Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jan 21, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-016

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司投资设立全资子公司并完成交易及工商

变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）使用自有资金5万瑞典克朗投资设立 全资子公司，具体方式为从Bolagsrätt Sundsvall AB处以5万瑞典克朗的价格收 购其于2019年11月设立的Goldcup 19610 AB 100%股权并进行股权及名称变更。 截至目前，Goldcup 19610 AB的名称已变更为Silex Microsystems International AB（以下简称“瑞典Silex国际”），且已成为瑞典Silex的全资子公司。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议；

3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为满足公司及全资子公司瑞典Silex业务发展需要，公司全资子公司瑞典 Silex使用自有资金5万瑞典克朗投资设立全资子公司，具体方式为从Bolagsrätt Sundsvall AB处以5万瑞典克朗的价格收购其于2019年11月设立的Goldcup 19610 AB 100%股权并进行股权及名称变更。截至目前，Goldcup 19610 AB的名称已变 更为Silex Microsystems International AB，且已成为瑞典Silex的全资子公司。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事 长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

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本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

• （1）公司名称：Bolagsrätt Sundsvall AB

• （2）注册号：556632-8505

• （3）公司类型：私人有限责任公司

• （4）注册地址：Box 270 851 04 Sundsvall

• （5）执行董事：Larsson, Lars Anders

• （6）注册资本：115,200瑞典克朗

• （7）成立时间：2002年09月14日

• （8）主营业务：与股权收购及管理相关的法律咨询服务，开发并销售计算

机软件并提供数据存储服务

（9）股东情况：

（9）股东情况：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
Riddarborgen AB, (Ställföretr. Anders Larsson)	680.00	59.03%
Fredrik Lovén	230.00	19.97%
Totte Dahlin	172.00	14.93%
Bo Pargéus	70.00	6.08%
合计	1,152.00	100%

（10）关联关系：公司与Bolagsrätt Sundsvall AB不存在关联关系。

2、主要财务数据

单位：瑞典克朗

	单位：瑞典克朗
项目	2018 年12 月31 日（未经审计）
资产总计	52,427,941
负债总计	46,977,648
所有者权益	5,450,293
项目	2018 年1-12 月（未经审计）
营业收入	25,196,695
营业利润	6,442,318
净利润	5,310,093

Bolagsrätt Sundsvall AB与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经在造成公司

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对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、标的公司的基本情况

• （1）公司名称：Silex Microsystems International AB

（2）注册号：559226-7727

（3）公司类型：私人有限责任公司

（4）注册地址：Box 595, 175 26 Järfälla Stockholms län, Järfälla

kommun,Sweden

（5）执行董事：Edvard Kälvesten

（6）注册资本：50,000瑞典克朗

（7）成立时间：2019年11月06日

（8）主营业务：财务与行政管理

（9）关联关系：收购已完成，Silex Microsystems International AB为公 司全资子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Bolagsrätt Sundsvall AB	50,000.00	100%

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Silex Microsystems AB	50,000.00	100%

3、主要财务数据

单位：瑞典克朗

	单位：瑞典克朗
项目	2019 年11 月30 日(未经审计)
资产总计	50,000
负债总计	-
所有者权益	50,000
项目	2019 年1-11 月（未经审计）
营业收入	-
营业利润	-
净利润	-

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4、标的资产权属情况

交易标的即Silex Microsystems International AB 100%股权，产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易已完成，Silex Microsystems International AB成为公司全资子 公司，纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

买方：瑞典Silex

卖方：Bolagsrätt Sundsvall AB

• 1、卖方转让并向买方出售Silex Microsystems International AB的所有股

• 份，协议价为金额50,000瑞典克朗。

2、股份将在本协议签订之日以及支付购买款项之时转让。

五、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不 存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

六、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易及新增全资子公司的目的是为了满足公司MEMS业务进一步发展及 瑞典Silex部分员工（尤其是赴中国驻厂工作工程师群体）薪酬管理的实际需要。 2、对公司的影响

本次交易及新增全资子公司符合公司及瑞典Silex的实际发展需要，瑞典 Silex国际成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状 况和经营业绩不会产生重大影响。本次交易使用的资金为瑞典Silex的自有资金， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小 股东利益的情形。

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七、备查文件

• 1、《股权转让协议》；

• 2、瑞典公司注册局注册文件。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2020 年1 月21 日

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