Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-160

北京耐威科技股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准，北京耐威科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 杨云春先生非公开发行人民币普通股（A股）合计55,556,142股，每股发行价格 为人民币22.10元，募集资金总额为人民币1,227,790,754.90元，扣除发行费用 后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76元。北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）已于2019年1月30日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行 了审验，并出具了“天圆全验字[2019]000002号”验资报告。

为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的规定，公司已于2017年6月12日召开第二届董事会第三十 八次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，并授权管理层组 织办理相关具体事宜。公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”）、国家开发银行北京市分行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》 （公告编号：2019-019）。

鉴于本次募集资金投资项目由公司全资子公司北京赛莱克斯国际有限公司 控股的赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司实施，为规范公司募集资金的管理 和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司、 赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、国信证券分别与华夏银行股份有限公司

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北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金专用账户的开户 和存储情况如下：

甲方	乙方	丙方	丁方	账号	专户余额（万元）	募集资金用途
公司	赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司	华夏银行股份有限公司北京分行	国信证券股份有限公司	10276000001022617	6,000.00	8英寸MEMS国际代工线建设项目
公司	赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司	宁波银行股份有限公司北京分行	国信证券股份有限公司	77010122001007467	5,000.00	8英寸MEMS国际代工线建设项目
公司	赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司	中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行	国信证券股份有限公司	0200300119100063163	5,000.00	8英寸MEMS国际代工线建设项目

协议的主要内容约定如下：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），各专户的相 关信息详见前述表格，该专户仅用于甲方8英寸MEMS国际代工线建设项目募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方可以存单方式存放募集资金。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不 得质押。

二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作 为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应 同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人曾军灵、李祥飞可以随时（营业

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时间）到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按 照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方和丙方应当及 时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、 丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并 由乙方注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年12 月23 日

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