Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 11, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-153

北京耐威科技股份有限公司

关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整

及交易进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省广播电视 信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）旗下全资子公司星燎投资有限 责任公司（以下简称“星燎投资”）、参投产业基金湖北星燎高投网络新媒体产 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星燎基金”）以及武汉光谷信息 技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”）28 名自然人股东及5 名法人股东 签署《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《1 号股 份转让协议》”），将公司基于相关当事方于2017 年10 月24 日签订的《北京 耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》所 应承担的部分后续收购义务转予星燎投资和星燎基金，即星燎投资、星燎基金将 通过本次分别投资8,997.27 万元、4,040.61 万元分别获得光谷信息921 万股 （18.42%）、411.72 万股（8.23%）股份。

2、公司拟与北京天晓云驰科技有限公司（以下简称“天晓云驰”）、光谷信 息12 名自然人股东（均为光谷信息现任董事、监事、高级管理人员）签署《武 汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《2 号股份转让协 议》”），将公司基于相关当事方于2017 年10 月24 日签订的《北京耐威科技股 份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》所应承担的部 分后续收购义务转予天晓云驰，即天晓云驰将通过本次投资1,596.90 万元至少 获得光谷信息150.30 万股（3.01%）股份，后续能否获得更多股权取决于该等 12 名董监高股东的后续转让意愿。

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1

3、公司拟与湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文 锦基金”）签署《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《3 号股份转让协议》”），将公司持有的光谷信息180 万股（3.60%）股份以1,760.92 万元的价格转予文锦基金。

4、上述《1-3 号股份转让协议》生效后，参与签署该等协议的协议各方不 得依据已于2017 年10 月24 日签订的《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光 谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》、《北京耐威科技股份有限公司关于武 汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议之业绩承诺补偿协议》、《北京耐威 科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续 约定事项的补充协议》（以下合并简称“原协议”）向其他方主张任何权利。上述 《1-3 号股份转让协议》中涉及的每股股份转让价格存在细微差异的原因是不同 交易对象因在原协议中参与业绩对赌的程度不同以及等待交易时间长短不一。

5、公司于2019 年12 月11 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》。

6、中国资本市场的监管政策与未来环境变化、光谷信息自身的未来发展情 况与资本市场道路选择均存在不确定性，敬请广大投资者理性审慎决策，注意投 资风险。

7、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需 提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易背景

2017 年10 月24 日，公司与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤 在内的总计34 名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企 业管理有限公司在内的总计13 名机构股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份 有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）及《北京耐威科 技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续约 定事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司通过支付现金收购姜

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2

益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34 名自然人股东及包括 浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计10 名机 构股东持有的光谷信息股权，《股份收购协议》同时约定，公司后续拟以现金方 式分步收购该协议部分主体所持剩余的光谷信息股份或者采用发行股份购买股 份收购协议部分主体所持剩余的光谷信息股份。

截至本公告披露日，公司以现金方式从上述光谷信息股东手中合计收购了 34.95%股权。

（二）股权受让调整

现根据光谷信息发展的实际情况以及各方的投资意愿，经各方协商，拟调整 原协议中的光谷信息股权受让方如下：

1、公司拟与湖北广电旗下全资子公司星燎投资、参投产业基金星燎基金以 及光谷信息包括张凯、李炘、张文海、刘坤在内的总计28 名自然人股东及浙江 满觉龙实业投资有限公司、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司5 名法人股东签署《1 号股 份转让协议》，将公司基于相关当事方于2017 年10 月24 日签订的《股份收购 协议》所应承担的部分后续收购义务转予星燎投资和星燎基金，即星燎投资、星 燎基金将通过本次分别投资8,997.27 万元、4,040.61 万元分别获得光谷信息921 万股（18.42%）、411.72 万股（8.23%）股份。

2、公司拟与天晓云驰、光谷信息12 名自然人股东（均为光谷信息现任董事、 监事、高级管理人员）签署《2 号股份转让协议》，将公司基于相关当事方于2017 年10 月24 日签订的《股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予天晓云 驰，即天晓云驰将通过本次投资至少获得光谷信息150.30 万股（3.01%）股份， 后续能否获得更多股权取决于该等12 名董监高股东的后续转让意愿。

3、公司拟与文锦基金签署《3 号股份转让协议》，将公司持有的光谷信息 180 万股（3.60%）股份以1,760.92 万元的价格转予文锦基金。

上述《1-3 号股份转让协议》生效后，参与签署该等协议的协议各方不得依 据已于2017 年10 月24 日签订的原协议向其他方主张任何权利。

此外，公司仍将按照《股份收购协议》、《补充协议》的约定继续收购湖北 省高新技术产业投资有限公司持有的光谷信息180 万股（3.60%）股份。

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3

（三）交易的审批情况

公司于2019 年12 月11 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》，同意 公司调整原协议中的光谷信息股权受让方，同意公司与上述相关方签署《1-3 号 股份转让协议》。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方的基本情况

• （一）新增受让方-《1-3号股份转让协议》

• 1、星燎投资有限责任公司

统一社会信用代码：91420106347196604A

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5000 万元人民币

住所：武昌区中北路95-101 号海山金谷天城1、2 栋裙楼5 层2 室部分 法定代表人：赵洪涛

成立日期：2015 年07 月08 日

经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托 资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方 可经营）

• 2、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100MA4KNCW045

类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层1902

号

执行事务合伙人：湖北广电高投投资基金管理有限公司

成立日期：2016 年08 月25 日

合伙期限：2016 年08 月25 日 至 2023 年08 月22 日

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4

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业所有 投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企业不 得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管，并签 署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

3、北京天晓云驰科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA00ARNG23

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：999 万人民币

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6 号3 号楼1 单元7 层701-D48(园区) 法定代表人：杨超

成立日期：2016 年12 月23 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开 发；数据处理；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服 务；经济信息咨询；销售电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、机 械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 4、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420103MA4KXD4T04

类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市江汉区经济开发区江旺路8 号1 栋5 号楼4 层05 单

元101 号

执行事务合伙人：武汉长江文创产业投资基金管理有限公司

成立日期：2017 年12 月22 日

合伙期限：2017 年12 月22 日 至 2024 年12 月22 日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）出让方

• 1、自然人-《1 号股份转让协议》

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序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	张凯	中国	42010619650426****	武汉市武昌区东一路****
2	李炘	中国	42010319740627****	武汉市徐东大街301 号****
3	张文海	中国	42010619770429****	武汉市武昌区华润橡树湾****
4	刘坤	中国	42010319771024****	武汉市江岸区下陈家湖新45 号****
5	何利军	中国	42010519761015****	武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
6	刘继明	中国	42010719640218****	武汉市青山区钢花村115 街****
7	刘彬	中国	42010519760717****	武汉市洪山区关山大道****
8	倪冰	中国	42010319720626****	武汉市江汉区江汉北村26 号****
9	李汉萍	中国	42010419700419****	武汉市华中师范大学东区****
10	邓媛	中国	42098319800312****	武汉市南湖大道谓语城****
11	赵家伟	中国	42900419880419****	武汉市江夏区江夏大道****
12	赵春平	中国	41012419760307****	武汉市民族大道曙光嘉园****
13	李远专	中国	42012119740601****	武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫碧水花园****
14	彭勇	中国	42220219780107****	武汉市洪山区民族大道锦绣龙城****
15	高波	中国	42242619760411****	武汉市洪山区珞瑜东路****
16	邹敏	中国	42010619771102****	武汉市珞珈山南三区****
17	游军	中国	42010619790514****	武汉市武昌区公正路安顺家园****
18	黄冬林	中国	42272119771028****	湖北省武汉市洪山区珞瑜东路****
19	陈钢	中国	42220219800705****	武汉市光谷软件园中路17 号****
20	罗毅	中国	42900119780127****	武汉市汉口解放大道73 号****
21	林彧	中国	42011119770709****	武汉市青山区祥丰路金鹤园****
22	童浩	中国	42012319780328****	武汉市南湖大道谓语城****
23	易文俊	中国	42062419750325****	广州市花都区狮岭镇山前大道南航碧花园 ****

2、自然人-《2 号股份转让协议》

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	姜益民	中国	42010619650625****	武汉市江汉区球场街****
2	董朝阳	中国	42243219711216****	武汉市洪山区团结大道1026 号****
3	张凯	中国	42010619650426****	武汉市武昌区东一路****
4	李炘	中国	42010319740627****	武汉市徐东大街301 号****
5	张文海	中国	42010619770429****	武汉市武昌区华润橡树湾****
6	刘坤	中国	42010319771024****	武汉市江岸区下陈家湖新45 号****
7	何利军	中国	42010519761015****	武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
8	刘继明	中国	42010719640218****	武汉市青山区钢花村115 街****
9	刘彬	中国	42010519760717****	武汉市洪山区关山大道****
10	倪冰	中国	42010319720626****	武汉市江汉区江汉北村26 号****
11	李汉萍	中国	42010419700419****	武汉市华中师范大学东区****
12	邓媛	中国	42098319800312****	武汉市南湖大道谓语城****

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• 3、法人及合伙企业-《1号股份转让协议》

• （1）浙江满觉龙实业投资有限公司

• 统一社会信用代码：913304215777442318

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：2000 万人民币

住所：嘉善县惠民街道嵩山路18 号5 幢201 室

法定代表人：冯炳兴

成立日期：2011 年07 月07 日 营业期限：2011 年07 月07 日 至 2031 年07 月06 日

经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公

• 众集（融）资等业务）、旅游项目投资开发、旅游设施经营管理。

• （2）湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91420100333603555W

• 类型：有限合伙企业

• 主要经营场所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4 楼

• 执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司

成立日期：2015 年06 月17 日

合伙期限：2015 年06 月17 日 至 2022 年06 月16 日

• 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法

• 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)； 股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （3）武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91420100333608196H

• 类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路6 号研发楼（高投

• 众创·梦想集装箱）一楼

执行事务合伙人：武汉高晨投资管理有限公司

成立日期：2015 年06 月11 日

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合伙期限：2015 年06 月11 日 至 2022 年06 月10 日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（4）武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100303516194U

类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市经济技术开发区高科技产业园1 号楼3 楼 执行事务合伙人：武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司

成立日期：2014 年09 月10 日

营业期限：2014 年09 月10 日 至 2021 年09 月09 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动）

（5）陕西昱鸿企业管理有限公司

统一社会信用代码：916103010786213091

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1800.000000 万

住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道63 号院1 幢C 座0507 号 法定代表人：付科宁

成立日期：2013 年09 月26 日

经营范围：企业并购与重组财务咨询；投资咨询及商务咨询服务；基础设施 行业研究与管理；成长企业战略咨询；电子产品、电气设备的生产与销售；环保 节能设备、新型建材技术推广、生产及销售；软件技术开发应用；农业种植技术 推广；装修装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）关联关系说明

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上述交易各方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。但公司与光谷信息现股东湖北北斗产业创业 投资基金合伙企业（有限合伙）存在以下产权关系：

截至本公告披露日，湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 光谷信息540 万股股份，占光谷信息总股本的比例为10.80%。公司的全资子公 司中测耐威科技（北京）有限公司为湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限 合伙）的有限合伙人， 持有其7,423.50 万元的出资份额，占总出资额的比例为 26.69%。

四、标的公司的基本情况

1、标的公司光谷信息的基本情况

光谷信息成立于2007年8月，自2012年11月起在全国中小企业股份转让系统 挂牌（股票简称：光谷信息，股票代码：430161），本次交易的标的为光谷信息 在原协议下的部分待交易股份。本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其 他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转让的其他情况，光谷信息的基本情况如下:

（1）公司名称：武汉光谷信息技术股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91420100663491955X

（3）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

（4）注册资本：5000 万元人民币

• （5）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部A 区19#楼

（6）法定代表人：姜益民

• （7）成立日期：2007 年08 月20 日

• （8）营业期限：2007 年08 月20 日 至 2057 年08 月19 日

（9）经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨 询；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统 及数据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测 量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿 山测量、地下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地 籍测绘、房产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄

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影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地 形图、电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）； 大地测量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限 内经营）；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子工业制造设备安 装工程和电子工业环境工程、电子系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出 口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规 划设计管理；城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、股权结构

本批次交易前后（含湖北高投部分），光谷信息的股权结构变动情况如下：

序号	股东名称	交易前 持股数（股）	比例（%）	股份变动数 （股）	比例 （%）	交易后 持股数（股）	比例（%）	股东性质
1	姜益民	4,941,254	9.88	-1,235,000	-2.47	3,706,254	7.41	共同实际控 制人
2	董朝阳	1,072,126	2.14	-268,000	-0.54	804,126	1.61
3	张凯	1,346,264	2.69	-335,000	-0.67	1,011,264	2.02
4	李炘	1,403,457	2.81	-350,000	-0.70	1,053,457	2.11
5	张文海	629,705	1.26	-157,000	-0.31	472,705	0.95
6	刘坤	611,650	1.22	-152,000	-0.30	459,650	0.92
	小计	10,004,456	20.00	-2,497,000	-4.99	7,507,456	15.01	/
7	何利军	635,229	1.27	-158,000	-0.32	477,229	0.95	董事、监事~~、~~ 高级管理人 员
8	刘继明	612,229	1.22	-153,000	-0.31	459,229	0.92
9	刘彬	271,610	0.54	-67,000	-0.13	204,610	0.41
10	倪冰	238,610	0.48	-59,000	-0.12	179,610	0.36
11	李汉萍	208,000	0.42	-51,000	-0.10	157,000	0.31
12	邓媛	191,000	0.38	-47,000	-0.09	144,000	0.29
13	浙江满觉龙实业投 资有限公司	2,222,000	4.44	-2,222,000	-4.44	0	0	机构投资人
14	湖北北斗产业创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,400,000	10.80	-5,400,000	-10.80	0	0
15	武汉高投富海股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	1,800,000	3.60	-1,800,000	-3.60	0	0
16	武汉智慧城市创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	667,000	1.33	-667,000	-1.33	0	0
17	陕西昱鸿企业管理 有限公司	1,334,000	2.67	-1,334,000	-2.67	0	0
18	湖北省高新技术产 业投资有限公司	1,800,000	3.60	-1,800,000	-3.60	0	0
19	北京耐威科技股份 有限公司	17,472,618	34.95	0	0	17,472,618	34.95
20	其他股东小计	7,143,248	14.29	-575,218	-1.15	6,568,030	13.14	其他股东
21	星燎投资有限责任 公司	0	0	9,210,000	18.42	9,210,000	18.42	收购人
22	湖北星燎高投网络 新媒体产业投资基	0	0	4,117,218	8.23	4,117,218	8.23

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10

	金合伙企业(有限 合伙)
23	北京天晓云驰科技 有限公司	0	0	1,503,000	3.01	1,503,000	3.01
24	湖北长江文锦股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	0	0	2,000,000	4.00	2,000,000	4.00
	合计	50,000,000	100.00%	-	-	50,000,000	100.00%	/

注：陕西昱鸿企业管理有限公司拟将其持有的20 万股光谷信息股份转予湖北长江文锦股权 投资基金合伙企业（有限合伙）。

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	39,575.13	38,116.46
负债总计	12,989.02	12,275.02
所有者权益	26,586.11	25,841.44
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	14,001.18	24,087.76
营业利润	632.83	5,105.96
净利润	554.67	4,864.94

4、标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、资产评估情况

以2019年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了众联评 报字[2019]第1309号《资产评估报告》，评估值为49,727.61万元。

6、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，上述交易完成后，公司仍持 有标的公司34.95%的股权，标的公司仍为公司的参股子公司。

五、交易的定价政策及定价依据

本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。

六、股权转让协议的主要内容

• （一）《1号股份转让协议》

甲方：一、北京耐威科技股份有限公司

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11

二、星燎投资有限责任公司

三、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：光谷信息的27位股东（张凯、李炘、张文海、刘坤、何利军、刘继明、 刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李远专、彭勇、高波、邹敏、游 军、黄冬林、陈钢、罗毅、林彧、童浩、浙江满觉龙实业投资有限公司、湖北北 斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企 业管理有限公司）

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三、李建雄

• 四、谢绍虎

• 五、冷建利

丁方：易文俊

• 1、本次交易的定价依据

（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相 关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方 协商确定。

（2）以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了 众联评报字[2019]第1309 号《资产评估报告》，评估值为49,727.61 万元。参 考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。

• 2、税费承担

• （1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和

• 政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

• （2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。

• 3、本次交易的总体方案

• （1）截至本协议生效之日，乙方、丁方持有目标公司股份情况如下：

序号	转让方	股数（股）
1	张凯	1,346,264
2	李炘	1,403,457
3	张文海	629,705

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12

4	刘坤	611,650
5	何利军	635,229
6	刘继明	612,229
7	刘彬	271,610
8	倪冰	238,610
9	李汉萍	208,000
10	邓媛	191,000
11	赵家伟	73,000
12	赵春平	24,000
13	李远专	24,000
14	彭勇	9,218
15	高波	76,334
16	邹敏	32,000
17	游军	24,000
18	黄冬林	32,000
19	陈钢	24,000
20	罗毅	9,000
21	林彧	9,000
22	童浩	4,000
23	易文俊	325,000
24	浙江满觉龙实业投资有限公司	2,222,000
25	湖北北斗产业创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,400,000
26	武汉高投富海股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	1,800,000
27	武汉智慧城市创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	667,000
28	陕西昱鸿企业管理有限公司	1,334,000
	小计	18,236,306

（2）本协议生效后 10 个工作日内，甲方二、甲方三以支付现金的方式收购 乙方、丁方持有目标公司全部或部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以 下实际获得金额含税）：

名称	序号	名称	股数	金额（元）
星燎投资 有限责任 公司	1	张文海	108,000	1,148,878.74
	2	刘坤	105,000	1,116,966.68
	3	何利军	109,000	1,157,683.99
	4	刘继明	105,000	1,114,949.82
	5	张凯	232,000	2,480,091.02
	6	刘彬	46,000	497,119.00
	7	倪冰	40,000	432,277.39
	8	李汉萍	35,000	378,242.71

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13

	9	邓媛	32,000	345,821.91
	10	李炘	242,000	2,615,278.21
	11	赵家伟	27,000	280,028.60
	12	赵春平	16,000	166,167.05
	13	李远专	16,000	166,167.05
	14	彭勇	6,000	62,233.12
	15	高波	23,000	238,486.01
	16	邹敏	22,000	227,709.09
	17	游军	16,000	166,167.05
	18	黄冬林	22,000	228,864.99
	19	陈钢	16,000	166,167.05
	20	罗毅	6,000	62,312.65
	21	林彧	6,000	62,312.65
	22	童浩	2,000	20,490.66
	23	易文俊	210,000	1,890,000.00
		陕西昱鸿企业管理有限公 司
	24		785,000	8,336,700.00
		浙江满觉龙实业投资有限 公司
	25		1,538,000	16,333,560.00
		武汉智慧城市创业投资基 金合伙企业（有限合伙）
	26		461,000	4,076,392.50
		武汉高投富海股权投资基 金合伙企业（有限合伙）
	27		1,246,000	11,550,420.00
		湖北北斗产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）
	28		3,738,000	34,651,260.00
	小计		9,210,000	89,972,747.94
湖北星燎 高投网络 新媒体产 业投资基 金合伙企 业(有限合 伙)	1	张文海	49,000	521,250.54
	2	刘坤	47,000	499,975.57
	3	何利军	49,000	520,426.75
	4	刘继明	48,000	509,691.34
	5	张凯	103,000	1,101,074.89
	6	刘彬	21,000	226,945.63
	7	倪冰	19,000	205,331.76
	8	李汉萍	16,000	172,910.96
	9	邓媛	15,000	162,104.02
	10	李炘	108,000	1,167,148.96
	11	赵家伟	13,000	134,828.59
	12	赵春平	8,000	83,083.53
	13	李远专	8,000	83,083.53
	14	彭勇	3,218	33,377.70
	15	高波	11,000	114,058.53
	16	邹敏	10,000	103,504.13

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14

	17	游军	8,000	83,083.53
	18	黄冬林	10,000	104,029.55
	19	陈钢	8,000	83,083.53
	20	罗毅	3,000	31,156.32
	21	林彧	3,000	31,156.32
	22	童浩	2,000	20,490.66
	23	易文俊	100,000	1,080,000.00
	24	陕西昱鸿企业管理有限公 司	349,000	3,706,380.00
	25	浙江满觉龙实业投资有限 公司	684,000	7,264,080.00
	26	武汉智慧城市创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	206,000	1,821,555.00
	27	武汉高投富海股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	554,000	5,135,580.00
	28	湖北北斗产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	1,662,000	15,406,740.00
	小计		4,117,218	40,406,131.34

• （3）本协议生效后，各方不得依据原协议向其他方主张任何权利。 4、标的股份交割

各方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本 次交易。本次股份交易根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》在本协 议签订后10个工作日内完成上述标的股份的系统交易，转让方转让股份数量低于 10万时，若采用竞价转让方式交易，甲方二、甲方三交易价格严格按照协议价格 执行后，经过系统撮合与第三方完成交易的，甲方二、甲方三应免除收购上述股 份责任，并解除与相应转让方的股份受让义务。标的股份过户至甲方名下之日为 交割日，标的股份过户至甲方名下即为交割完成。自交割日起，甲方即享有与标 的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。

5、滚存未分配利润

各方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公 司新老股东按照持股比例共享。

6、过渡期间安排

（1）在过渡期间，乙方、丙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的 公司及其各下属子公司生产经营的正常进行。

• （2）在过渡期间，乙方、丙方确保标的公司及其各下属全资或控股子公司

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15

在重大方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自 公司的《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。乙方、丙 方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营 或财务发生重大不利变化的行为，乙方、丙方不得就标的公司及其各下属全资或 控股子公司设置抵押、质押等任何第三方权利；除正常业务经营外，未经甲方书 面同意，标的公司及其各下属全资或控股子公司不得对外担保、不得对外投资、 不得发生或增加任何重大债务，不得处置任何重大资产，不得放弃或转让任何重 大债权、权利或要求。

（3）在过渡期间，乙方、丙方承诺不会改变标的公司及其各下属全资或控 股子公司的生产经营状况，将保持标的公司及其各下属全资或控股子公司根据以 往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公 司及其各下属全资或控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（4）若过渡期间标的公司亏损或因其他原因出现净资产减少的，经各方确 认后，由乙方、丁方按照其本次交易中转让的股份比例在 30 日内向甲方以现金 方式补足。

7、协议的成立及生效

本协议经协议各方签署后成立，自下述事项全部成就之日起生效：

甲方有权机构通过决议，即甲方一董事会审议通过本次交易相关事项、甲方 二控股股东董事会审议通过本次交易相关事项、甲方三投资决策委员会审议通过 本次交易相关事项本次交易相关事项。

本协议生效后，若甲方、乙方、丙方或丁方中的部分主体因继承、违约、司 法判令等事由所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。 （二）《2号股份转让协议》

甲方：一、北京耐威科技股份有限公司

二、北京天晓云驰科技有限公司

乙方：一、姜益民

二、董朝阳 三、张凯 四、李炘

五、张文海

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16

六、刘坤

七、何利军 八、刘继明

九、刘彬

十、倪冰

十一、李汉萍 十二、邓媛

1、本次交易的定价依据

（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相 关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方 协商确定。

（2）以2019 年6 月30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具 了众联评报字[2019]第1309 号《资产评估报告》，评估值为49,727.61 万元。 参考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。

2、税费承担

（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和 政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

（2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。

3、本次交易的总体方案

（1）第一次交易：本协议生效后10 日内，甲方二以支付现金的方式收购乙 方一、乙方二持有目标公司的部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以

下实际获得金额含税）：

序号	姓名	股份数（股）	转让价款（元）
1	姜益民	1,235,000	13,118,265.93
2	董朝阳	268,000	2,850,768.34
	小计	1,503,000	15,969,034.27

（2）第二次交易：2023年12月31日前，若乙方提出交易要求，则甲方二应 于收到乙方要求收购其持有目标公司股份通知之日起十五个工作日内以支付现 金的方式收购乙方持有目标公司部分或全部股份。具体分配股份数量及价格详见 下表（以下实际获得金额含税）：

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17

序号	姓名	股份数（股）	转让价款（元）
1	姜益民	3,706,254	38,284,472.56
2	董朝阳	804,126	8,311,110.86
3	张凯	1,011,264	10,475,119.20
4	李炘	1,052,593	11,635,807.00
5	张文海	472,705	4,885,896.54
6	刘坤	459,650	4,751,116.77
7	何利军	477,229	4,929,216.53
8	刘继明	459,229	4,742,593.30
9	刘彬	204,610	2,128,586.27
10	倪冰	179,610	1,868,751.43
11	李汉萍	156,000	1,622,886.08
12	邓媛	144,000	1,498,750.60
	小计	9,127,270	95,134,307.14

（3）如武汉光谷信息技术股份有限公司在2020 年-2022 年内实施股权激励， 且乙方中有成为目标公司激励对象的，则该转让方通过股权激励获得目标公司股 份中不超过各自收购通知中拟转让股份数量（分阶段转让的，股份数量累计计算） 的部分，每股价格不得低于第二次交易的每股价格。如股权激励时每股价格低于 第二次交易每股价格，则该转让方需向甲方二支付该等差额，即（第二次交易每 - * 股价格 股权激励每股价格） 该转让方收购通知中拟转让股份数量。

（4）若乙方通过任何其他方式将本协议中所涉及的股权转让给第三方，则 该等已交易股权所对应的甲方二收购义务当然解除。与此同时，若因乙方原因导 致无法全部或部分完成交易，不视为甲方二违约。

4、标的股份交割

各方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本 次交易。本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系统交易以盘后协议 转让方式完成。

第一次交易：在本协议生效后10日内，完成第一次交易标的股份的系统交易； 第二次交易：2023年12月31日前在乙方提出交易要求后十五个工作日内，且 于2023年12月31日前完成第二次交易标的股份的系统交易；

标的股份过户至甲方二名下之日为交割日，标的股份过户至甲方二名下即为 交割完成。自交割日起，甲方二即享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益 及其相关的责任和义务。

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18

5、滚存未分配利润

各方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公 司新老股东按照持股比例共享。

6、过渡期间安排

（1）在过渡期间，乙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及 其各下属子公司生产经营的正常进行。

（2）在过渡期间，乙方确保标的公司及其各下属全资或控股子公司在重大 方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的 《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

（3）各方进行交易时，如标的公司上一会计年度出现亏损或因其他原因出 现净资产减少的，经各方确认后，由乙方按照其当次交易中转让的股份比例在30 日内向甲方二以现金方式补足。对于乙方中已完成交易的转让方，不再对其他转 让方后续股份转让时标的公司出现亏损或净资产减少承担责任，由剩余转让方根 据转让的股份比例承担相应的责任。

7、协议的成立及生效

本协议签署前，各方权利机构已通过决议，批准本次交易相关事项，一经协 议各方签署立即生效。

本协议生效后，若甲方、乙方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由 所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。

（三）《3号股份转让协议》

甲方：湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：北京耐威科技股份有限公司

1、本次交易的定价依据

（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相 关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方 协商确定。

（2）以2019 年6 月30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具 了众联评报字[2019]第1309 号《资产评估报告》，评估值为49,727.61 万元。 参考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。

2、税费承担

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19

（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和 政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

• （2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。

• 3、本次交易的总体方案

甲方以9.7829元/股的价格，以人民币17,609,220元现金受让乙方持有的目 标公司股份1,800,000股。

• 4、标的股份交割

双方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本 次交易。本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系统交易完成，在本 协议生效后10日内完成上述标的股份的系统交易，标的股份过户至甲方名下之日 为交割日，标的股份过户至甲方名下即为交割完成。自交割日起，甲方即享有与 标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。

5、滚存未分配利润

双方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公 司新老股东按照持股比例共享。

6、协议的成立及生效

本协议经协议双方签署后生效。

本协议生效后，若甲方、乙方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由 所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。

七、涉及交易的其他安排

本次交易各方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不 存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁 等情况。

八、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

光谷信息是一家专业的信息技术及咨询服务提供商，是中国地理信息产业百 强企业、全国重点软件企业、高新技术企业，经过多年发展已形成具备丰富实践 基础的空间信息、大数据、系统融合技术服务能力，专业提供智慧政务、智能服

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20

务、云数据中心、云监管与数据交易等场景服务，主要服务于国土、能源、电力、 农业、医疗、教育、金融与运营商等众多行业。

2017 年10 月，公司投资参股光谷信息，目的是将公司业务向地理信息应用 产业链延伸拓展，并与公司既有业务协同发展；计划根据光谷信息的业绩实现情 况逐步收购光谷信息剩余股权并最终使得光谷信息成为公司控股子公司。

近年来，随着“数字中国”国家信息化发展新战略的提出与实施，相关空间 信息与智慧治理需求不断增长，光谷信息的业绩亦实现良性发展。与此同时，中 国资本市场的改革持续推进，包括科创板的推出、创业板的改革以及新三板转板 制度的酝酿。结合光谷信息的发展情况，为支持光谷信息能够更好地独立发展， 公司放弃继续收购光谷信息股权，转为引入战略投资者，优化股权结构，最终独 立尝试适合自身的资本市场道路。

2、对公司的影响

光谷信息为公司的参股子公司，本次股权受让方案的调整是为了让光谷信息 独立发展并努力实现IPO 目标。公司放弃继续收购光谷信息股权，相当于放弃了 进行业绩合并的原有计划，不利于公司短期业绩，但以更长远视角考虑，有利于 光谷信息利用资本市场实现更好地发展，并为公司股东带来更好的长期回报，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、独立董事意见

本次武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整，符合公司当前的实际情 况和发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次股权受 让调整事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。本次股权受让调整不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

十、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十二次会议决议》；

• 2、《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（1-3号协议）。

特此公告。

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21

北京耐威科技股份有限公司董事会 2019 年12 月11 日

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22