Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-131

北京耐威科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步调整、优化资源配置，加强公司在自动驾驶与导航控制领域的技术 实力，促进公司相关业务的发展，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）拟将持有的控股子公司北京瑞科通达科技有限公司（以下简称“瑞 科通达”）90%股权分别转让给北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代” 或“乙方”，为公司全资子公司）、北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）（以 下称“航天导控”或“丙方”）。其中，公司拟将持有的瑞科通达已实缴54%股权 以人民币540 万元转予耐威时代，将持有的瑞科通达已实缴6%股权以人民币60 万元转予航天导控，同时将未实缴30%的认缴出资权以零对价转予航天导控。中 国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”或“丁方”）放弃此次股权转让 的优先受让权。本次股权转让完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，仍间接持 有瑞科通达54%的股权。

公司于2019 年9 月29 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司及全资子公司耐威时代签署相关 协议，进行上述股权转让交易。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、北京耐威时代科技有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

• （1）统一社会信用代码：911103027877682905

• （2）类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）注册资本：20000 万人民币

• （4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）成立日期：2006 年04 月10 日

• （7）营业期限：2006年04月10日 至 2026年04月09日

• （8）经营范围：生产惯性及卫星导航产品；技术开发、技术转让、技术服

• 务、技术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪 器仪表、机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；信息系统集成服务；生产无人机、雷达系统、时频系统设备 （限分支机构经营）及无人机、雷达系统、时频系统设备的技术推广服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

• （9）股东情况：公司持有耐威时代100%股权。

• （10）关联关系：耐威时代为公司全资子公司。

• （11）主要财务指标：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
资产总计	76,495.02
负债总计	36,357.56
所有者权益	40,137.46
项目	2018 年1-12 月
营业收入	11,699.36
营业利润	1,486.01
净利润	1,460.14

• 2、北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）

• （1）统一社会信用代码：91110108MA01M9HN9K

• （2）类型：有限合伙企业

• （3）主要经营场所：北京市海淀区马连洼北路8 号C 座四层406-B109

• （4）执行事务合伙人：徐志刚

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

（5）成立日期：2019 年08 月26 日

• （6）合伙期限：2019年08月26日 至 2049年08月25日

（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计 算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；工程 和技术研究与试验发展。（下期出资时间为2048年05月01日；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（8）关联关系：公司与航天导控不存在关联关系。

航天导控与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经在造成公司对其利益倾斜的其 他关系。航天导控为核心技术及管理人员激励持股平台，系为本次交易设立的有 限合伙企业，目前尚未开展实际业务。

三、标的公司的基本情况

• 1、北京瑞科通达科技有限公司

• （1）统一社会信用代码：91110105MA003CAF2B

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：北京市朝阳区德胜门外华严里(中国科学院微电子中心)15 幢3

层312 室

（4）法定代表人：杨云春

• （5）注册资本：1000 万人民币

• （6）成立日期：2016 年01 月27 日

• （7）营业期限：2016 年01 月27 日 至 2036 年01 月26 日

（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统 服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售机械设 备、仪器仪表、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

2、股权结构

本次交易前，瑞科通达的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	900.00	90.00%
2	中国科学院微电子研究所	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

本次交易后，瑞科通达的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	540.00	54.00%
2	北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）	360.00	36.00%
3	中国科学院微电子研究所	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

3、主要财务数据

自设立以来，瑞科通达仅主要从事了部分研发活动，未形成营业收入，其主 要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	560.50	571.32
负债总计	170.00	170.00
所有者权益	390.50	401.32
项目	2019 年1-6 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	-	-
营业利润	-10.82	-44.54
净利润	-10.82	-44.54

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的瑞科通达90%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司54%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以公司取得瑞科通达股权的实际支付金额为作价依据，根据 瑞科通达目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。 公司出让瑞科通达股权所得款项将用于公司日常经营，耐威时代受让瑞科通 达股权的资金来源为自有资金。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让及价款支付

• （1）甲方将持有的瑞科通达已实缴54%股权以人民币540万元转让给乙方。

（2）甲方将持有的瑞科通达已实缴6%股权以人民币60万元转让给丙方，同 时将未实缴30%认缴出资权以零对价转让给丙方，甲方共计转让瑞科通达36%股权 给丙方。

• （3）丁方对甲、乙、丙三方之间此次关于瑞科通达90%股权的转让无异议。 （4）乙方、丙方应在本协议签订之日起30个工作日内向甲方支付上述款项。 （5）本次股权转让需履行瑞科通达内部决议程序并完成工商变更程序。 2、权利义务

• （1）本次股权转让后，乙方成为瑞科通达新股东，持有54%的股权；丙方成

• 为瑞科通达新股东，持有瑞科通达36%的股权。

（2）各方应及时提供瑞科通达办理因本协议所产生的工商变更登记所需的 资料、签署所需的文件，并积极督促与配合瑞科通达完成相关工商变更登记事宜。

六、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不 存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次股权转让的目的在于依托已有平台，整合技术、人才、市场资源， 加强公司在自动驾驶与导航控制领域的技术实力，促进公司相关业务的发展，最

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

• 终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力。

• 2、对公司的影响

本次交易不影响公司对瑞科通达的控制权，瑞科通达仍纳入公司合并报表范 围，本次交易涉及金额较小（600 万元）且其中54%股权的交易属于公司与全资 子公司之间的交易，对公司的当期财务状况及经营成果无重大影响。本次交易中 交易对方具备足够的履约能力及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战 略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益 的情形。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十九次会议决议》；

• 2、《北京瑞科通达科技有限公司90%股权之转让协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年9 月29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6