Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-084

北京耐威科技股份有限公司

关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”，或其指定子公司）拟 作为新增有限合伙人，使用3 亿元人民币参与投资北京集成电路先进制造和高端 装备股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）。

2、公司于2018 年9 月12 日召开的第三届董事会第十六次会议及于2018 年9 月28 日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司意 向投资集成电路产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京微芯科 技有限公司签署《投资意向书》，以特别有限合伙人（SLP）的身份意向认缴北京 集成电路基金3 亿元人民币份额，用于北京集成电路基金拟受让北京集创北方科 技股份有限公司的股权。本次投资事项为上述意向投资的延续，但公司（或其指 定子公司）为有限合伙人（LP）身份，且不再指定认缴份额的具体投向。

3、公司于2019 年6 月17 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》。

4、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交 易构成关联交易，且涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。

5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

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北京耐威科技股份有限公司（或其指定子公司）拟作为新增有限合伙人，使 用3 亿元人民币参与投资北京集成电路基金。北京集成电路基金总募集规模为不 低于人民币100 亿元。

2、本次对外投资的审批程序

公司于2019 年6 月17 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》，同意公司（或其指定子 公司）签署有关协议，作为有限合伙人，使用自有资金人民币3 亿元，参与投资 北京集成电路基金。

北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）为公司持股5%以上的 股东，其执行事务合伙人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛 世宏明”），盛世宏明同时担任北京集成电路基金执行事务合伙人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的规定，本次投资事项构成关联 交易，且需提交公司股东大会审议。

本次投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、投资主体的基本情况

本次投资的实施主体为北京耐威科技股份有限公司（或其指定子公司）。公 司的基本情况如下：

• 1、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

• 2、法定代表人：杨云春

• 3、注册资本：33831.910800 万人民币

4、注册地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室(德胜园区) 5、经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设 备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进 出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 6、成立日期：2008 年05 月15 日

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2

三、合作方的基本情况

• （一）其他有限合伙人（LP）的基本情况

• 1、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司

• （1）公司类型：其他有限责任公司

• （2）法定代表人：贾一伟

• （3）注册资本：600600 万人民币

• （4）注册地址：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼801-32 室

• （5）经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：

• 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集 资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （6）成立日期：2014 年07 月29 日

关联关系：与公司不存在关联关系。

• 2、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

• （1）公司类型：有限合伙企业

• （2）执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

• （3）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 幢6 层610

• （4）经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有

• 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

• （5）成立日期：2013 年04 月08 日

关联关系：与公司不存在关联关系。

• （二）普通合伙人（GP）的基本情况

• 1、公司名称：北京盛世宏明投资基金管理有限公司

• 2、公司类型：其他有限责任公司

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3、法定代表人：姜明明

• 4、注册资本：10000 万人民币

5、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2 号院3 号楼46 层4602 室

6、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

7、成立日期：2010 年08 月19 日

关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股 5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙 人。

四、基金的基本情况

1、基金名称：北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限 合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：北京盛世宏明投资基金管理有限公司

4、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10 号院6 号楼5 层501-3 室

5、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（1、不得以公开方 式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为2019 年02 月28 日；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、成立日期：2018 年06 月19 日

关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股 5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙

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人。

公司（或其指定子公司）作为新增有限合伙人，使用3 亿元人民币参与投资 后，北京集成电路基金的具体出资方式及出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
合伙人类型	合伙人名称	出资方式	认缴出资额	认缴比例
普通合伙人	北京盛世宏明投资基金管理有限公司	货币	802.01	0.25%
有限合伙人	北京集成电路产业发展股权投资基金 有限公司	货币	190,000.00	59.23%
	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有 限合伙）	货币	100,000.00	31.17%
	北京耐威科技股份有限公司（或其指 定子公司）	货币	30,000.00	9.35%
合计		-	320,802.01	100.00%

五、合伙协议的其他主要内容

1、基金设立背景及规模

为进一步落实《国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推 进纲要》，培育集成电路产业全产业链条，加快推进集成电路产业整体升级，国 家发展和改革委员会、工业和信息化部与北京市政府共同决定成立了北京市集成 电路产业发展股权投资基金，对北京乃至全国集成电路行业中的一批骨干企业、 重大项目和创新实体或平台进行投资，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重 组，进一步优化产业发展环境，快速提升产业综合竞争力，打造我国集成电路产 业的北部增长极。北京市集成电路产业发展股权投资基金战略指导委员会对基金 的运营进行战略性和政策性指导。

为达成上述目的，北京集成电路基金发起成立, 总募集规模为不低于人民币 100 亿元。

2、存续期限

基金的存续期为8 年，自基金成立之日起算，其中，前5 年为投资期，后3 年为退出期，在退出期内，基金除对已投资项目进行后续投资外，基金将不再进 行任何新投资业务。

在上述投资期或退出期届满前，根据基金的运营情况，普通合伙人可视需要 提请合伙人会议同意后，累计增加不超过1 年（即投资期与退出期合计增加的期 限最长为一年）的延长期。

3、合伙人会议

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• （1）基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。

（2）合伙人会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一（1）次。 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。经执行事务合伙人提议召集，可 召开合伙人临时会议，就基金的重大事项进行表决。召开合伙人会议，执行事务 合伙人应提前十（10）日通知全体有限合伙人，并将会议议题通知全体有限合伙 人。

（3）合伙人会议决议的表决，按合伙人的实缴出资额计算；合伙人会议表 决事项与合伙人具有关联关系的，该合伙人应回避表决。

4、投资方向

基金主要投资于集成电路、半导体及具有带动作用的相关上下游产业。 5、管理费

（1）首次出资的管理费从基金成立之日起算；后续出资的管理费自各方实 缴之日起算。

（2）基金投资期内，所有合伙人（主要出资人北京集成电路产业发展股权 投资基金有限公司除外）每年应承担的管理费按照其在管理费应付之日的实缴出 资额（扣减已退出项目投资本金总和）的百分之二（2%）执行，主要出资人每年 应承担的管理费按照其在管理费应付之日的实缴出资额（扣减已退出项目投资本 金总和）收取，管理费率依据合伙协议其他条款约定执行。。

（3）基金投资期结束后，所有合伙人（主要出资人北京集成电路产业发展 股权投资基金有限公司除外）每年应承担的管理费按照其在管理费应付之日分担 的基金未退出的其他项目投资本金总和收取，其他投资人管理费率为百分之二 （2%）；主要出资人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司每年承担的管 理费按照其在管理费应付之日分担的基金未退出的其他项目主要出资人投资本 金总和收取，管理费率依据合伙协议其他条款约定执行。

6、管理模式

基金委托普通合伙人盛世宏明作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙 人，负责基金的日常运营和管理；基金组建投资决策委员会，对投资机会进行专 业决策。

7、收益分配

基金的全部可用于分配的资金（统称“可分配资金”），指扣除为支付相关税

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费、债务、基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、 债务、基金费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分， 按照以下顺序，在各合伙人之间根据各合伙人在分配时点的实缴出资比例进行分 配（为免疑义，收益分配中的优先回报会受合伙人入伙时间先后影响）：

（1）首先，向所有合伙人按实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收 回其全部实缴出资额。

（2）若有余额，向所有有限合伙人按实缴出资比例进行分配，主要出资人 按其实缴出资额百分之四（4%）的年化收益率（单利，以自每一期出资实缴到基 金之日起至该次分配之日止为收益计算期间分别计算，以下涉及收益计算期间同 此原则）取得投资回报（简称“主要出资人优先回报”），所有其他投资人按其实 缴出资金额的首期优先收益率（单利、年化、以自每一期出资实缴到基金之日起 至该次分配之日止为收益计算期间分别计算，以下涉及收益计算期间同此原则） 取得投资回报（简称“其他投资人优先回报”）。

（3）若有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人在本轮分配完毕 后所获得的优先回报金额与有限合伙人根据本第（2）项获得的优先回报金额之 比达到20:80。

（4）上述第（1）至（3）项收益分配完成后，若有余额，普通合伙人可提 取可分配资金剩余部分的百分之二十（20%）作为业绩报酬；可分配资金剩余部 分的80%向普通合伙人和其他投资人进行分配，直至普通合伙人和所有其他投资 人均按其实缴出资额的每年百分之六（6%）的收益率（单利）取得投资回报（不 含本条第（2）及第（3）项已分配的优先回报）。

（5）若扣除所有项目投资本金后的可分配资金（简称“投资本金以外的可 分配资金”）超过所有项目投资本金的百分之二百（200%），对投资本金以外的可 分配资金超过所有项目投资本金百分之二百（200%）的部分（简称“超额可分配 收益”），普通合伙人可累计提取超额可分配收益的百分之三十（30%）作为业绩 报酬（但普通合伙人对超额可分配收益已根据第（3）项、第（4）项提取的业绩 报酬不应重复计算，即应将普通合伙人根据本第（3）项和第（4）项约定对超额 可分配收益已提取的业绩报酬从普通合伙人根据第（5）项约定取得的业绩报酬 中扣除）。

（6）上述第（1）至（5）项收益分配完成后，若有余额，向普通合伙人和

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其他投资人按其实缴出资比例进行分配（为免疑义，如未触发第（5）项的分配 情形时，则向普通合伙人和其他投资人进行分配的收入基数为本条第（1）至（4） 项收益分配完成后的全部余额）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司于2016 年收购了全球领先的MEMS 芯片制造商瑞典Silex Microsystems AB，MEMS 芯片的工艺开发及晶圆制造成为公司的主营业务之一。公司为全球 MEMS 芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造压力、惯性、红外 等多种传感器，微镜、光开关、硅麦克风等多种器件及各种 MEMS 基本结构模块， 终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，客户包括全球 DNA/RNA 测序仪巨头、全球新型超声设备巨头、全球网络通信和应用巨头、全球 红外热成像技术巨头、全球光刻机巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球消费电子 巨头、全球工业巨头以及工业和消费细分行业的领先企业。公司已经引入国家集 成电路产业投资基金股份有限公司的投资，正在北京推动建设8 英寸MEMS 国际 代工线，预期将拥有MEMS 规模制造产能，需要通过围绕产业链的多种努力来加 强市场联系、强化产业地位、促进产能释放。

公司本次参与投资北京集成电路基金，是公司与该基金此前合作意向的延 续，目的在于借助该基金及基金参与方的资源优势，寻求有协同效应的产业并购、 投资，通过与北京集成电路基金所投资的相关企业建立战略合作关系，加快产业 优质资源的有效整合，进一步增强公司的工艺开发与晶圆制造能力，进一步提升 公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的 投资回报。

2、存在的风险

集成电路产业的投资往往存在投资难度较高、投资金额较大、投资周期较长 等特点；北京集成电路基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本 金的风险。

公司对本次参与投资北京集成电路基金的风险和不确定性有充分认识，将结 合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注基金标的项目的甄选、投资

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的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和防范投资风险，维护投资资金安全。 3、对公司的影响

公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次参与投资北京集 成电路基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、 开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现公司和股东利益的 最大化。

本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步掌握行业动态，获 取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资 收益；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响， 审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意 将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步掌握行业动态，获 取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资 收益；不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响， 审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

八、保荐机构意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议 案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚

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需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需要回避表决。

• 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损

• 害公司及股东利益得情形。

• 3、国信证券对本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》； 5、《国信证券股份有限公司关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的核

• 查意见》；

• 6、《北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）有限

• 合伙协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年6 月17 日

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