Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-063

北京耐威科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月29 日召开 第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金403,495,965.65 元。现 将相关事项公告如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准，北京耐威科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以 下简称“国家集成电路基金”）、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A股）合 计55,556,142股，每股发行价格为人民币22.10元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月30日对公司非公 开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“ 天圆全验字 [2019]000002号”验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专 项账户，对募集资金实行专户存储管理。

根据公司已披露的《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，本次非公 开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资

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方式解决：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-
合计		321,334.00	120,700.019876

二、募集资金投入和置换情况概述

关于募集资金运用，公司在《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》中 披露的资金使用计划如下：“鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项 目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将 通过自有资金或其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。”

截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民 币403,495,965.65元，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具天圆全专审 字[2019]000501号《关于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2019 年4 月22 日 以自筹资金预先投入金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	1,207,000,198.76	403,495,965.65
2	航空电子产品研发及产业化项目	-	-
合计		1,207,000,198.76	403,495,965.65

三、募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序和相关意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金403,495,965.65元。

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2、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的内容、程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体 股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金403,495,965.65 元。

3、监事会审议情况

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，并发表《北京耐威科技股份有限公司监事 会关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 403,495,965.65元。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，符合其《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》披露并承 诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 耐威科技上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及 规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对公司本 次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

四、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十九次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京耐威科技股份有限公司监事会关于以募集资金置换预先已投入募集

• 资金投资项目自筹资金的审核意见》；

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5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；

6、《关于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000501号）。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年4 月29 日

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