Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

调整募投项目实施进度的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性 文件的要求，对公司调整募投项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公 司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：	根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：	根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：	根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：	根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	2017 年5 月31 日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	2017 年5 月31 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统 产业化项目	26,000.00	10,771.31	2017 年5 月31 日

二、本次调整募投项目实施进度的情况

1、募投项目实施情况

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截止2018年12月31日，募投项目建设完成进度如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺投资总额	累计投入 金额	完成进度
1	自主惯性导航系统及器件扩 产项目	10,110.43	10,110.43	8,291.61	82.01%
2	BD-II/GPS兼容型卫星导航定 位技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	4,486.34	78.16%
3	高精度MEMS 惯性器件及导航 系统产业化项目	26,000.00	10,771.31	10,866.83	100.89%

注：“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的投资总额中部分由募集资金投入，其 完成进度为整体项目的进度，并非募集资金的投资进度。

2、本次进度调整情况

	2、本次进度调整情况
序号	项目名称	计划项目达到 可使用状态日期	调整后项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	2018 年11 月30 日	2019 年12 月31 日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	2018 年11 月30 日	2019 年12 月31 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产 业化项目	2018 年11 月30 日	2019 年12 月31 日

注：公司于2018年6月1日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议，审议 通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股票之全部募集资 金投资项目实施进度进行调整，自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星 导航定位技术研发中心项目及高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目调整后达到预定 可使用状态的日期为2018年11月30日。

三、本次调整募投项目实施进度的原因

1、“自主惯性导航系统及器件扩产项目”计划投入10,110.43万元，拟建设 4个生产中心：闭环高精度光纤陀螺仪生产中心、高精度挠性石英加速度计生产 中心、中精度惯性导航系统集成测试生产中心和高精度惯性导航系统集成测试生 产中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，原计划于2018年11月30日达到可 使用状态。

2、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”计划投入5,740.26 万元，拟建设七个研究设计室。本项目目标建设期为两年，原计划于2018年11 月30日达到可使用状态。

截至目前，该项目为研发型项目，研发活动已在公司现有条件下展开，且公 司于2016年4月使用该项目募集资金中的1,650万元对飞纳经纬进行增资并控股，

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由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由 耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施，实施地点亦相应增加。

3、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”计划投资26,000万元， 其中募投资金承诺投入10,771.31万元。本项目拟建设高精度MEMS惯性器件研发 中心、生产中心和检测中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，原计划于2018 年11月30日达到可使用状态。

截至目前，上述项目与研发活动相关的内容已在公司现有条件下展开，由于 项目的研发、生产、测试活动主要依托于公司导航研发产业基地的部分场地，因 公司导航研发产业基地建设方案调整，投资规模加大，建设进度滞后，竣工时间 拖延，结合基地工程主体部分已完工、分项工程仍在进行、后续机电和设备的安 装调试、经营场地搬迁仍需时间等情况，公司将首次公开发行股票募集资金投资 项目的建设完成期由原计划的2018年11月30日继续调整至2019年12月31日。

四、本次调整募投项目实施进度的影响

公司本次募投项目投资进度调整是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定， 未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将充分利用现有资源加快推进项目 建设。公司本次募投项目投资进度调整不会对公司生产经营造成不利影响。

五、相关审核和批准程序

1、董事会意见

2019年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度，调 整后 “自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位 技术研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”将于2019 年12月31日达到可使用状态。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实 际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、

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深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利 益的情形。我们一致同意公司对募投项目实施进度进行调整。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际 情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的 正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及 《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司对 募投项目实施进度进行调整。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司调整募投项目实施进度的事项已经公司第三届董事会第二十三次会 议和第三届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履 行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研 发中心项目、高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目延期是公司根据项目实 际情况而作出的决策，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。保荐机构对公司调整募投项目实施进度的事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公 司调整募投项目实施进度的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： 曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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