Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Feb 1, 2019

国信证券股份有限公司 关于北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [295 x 43] intentionally omitted <==

• （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

二零一九年二月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1306 号》）核准，北京耐威科技股份有限公司（以 下简称“耐威科技”、“发行人”或“公司”）向 2 名特定对象合计发行了过 55,556,142 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 1,227,790,754.90 元，扣除发行费用共计 20,790,556.14 元，募集资金净额为 1,207,000,198.76 元。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受发行 人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构，认为发行人申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特 此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：北京耐威科技股份有限公司

英文名称：NAVTECH INC.

法定代表人：杨云春

发行前注册资本：28,276.2966 万元

注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区） 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区） 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：耐威科技 股票代码：300456 公司网址：www.navgnss.com 电子邮箱：zqb@navgnss.com

经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口， 技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

（二）本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行 55,556,142 股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	139,208,844.00	49.23%	194,764,986.00	57.57%
二、无限售流通股	143,554,122.00	50.77%	143,554,122.00	42.43%
三、总股本	282,762,966.00	100.00%	338,319,108.00	100.00%

（二）主要会计数据和财务指标

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师事务 所”）已对对发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行审计并出具 了标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字[2016]000866 号、天圆全 审字[2017]000962 号和天圆全审字[2018]000918 号）。发行人 2018 年 1-9 月财务 数据未经审计。主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	328,236.77	310,021.78	177,605.04	66,481.01
负债总额	142,340.36	135,365.48	36,718.43	8,031.61
股东权益	185,896.41	174,656.29	140,886.61	58,449.40

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	56,868.16	60,050.02	33,695.58	17,097.39
营业利润	11,370.42	7,001.31	7,139.99	3,889.13

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

利润总额	11,351.21	6,994.41	7,961.14	5,543.72
净利润	9,144.37	5,815.23	6,677.89	4,937.21
归属于上市公司股东的净利润	8,199.56	4,843.44	5,905.92	4,763.04
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润
	8,157.61	3,621.28	5,771.72	4,117.96

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-6,126.27	7,631.25	3,265.56	2,035.20
投资活动产生的现金流量净额	-35,349.80	-44,783.19	-6,123.49	-8,114.39
筹资活动产生的现金流量净额	-6,733.51	126,849.61	2,945.67	22,035.48
汇率变动对现金及现金等价物 的影响
	-195.59	298.70	-94.20	-
现金及现金等价物净增加额	-48,405.17	89,996.37	-6.46	15,956.30

（四）最近三年一期主要财务指标表

项目	项目	2018-9-30/ 2018 年1-9 月	2017-12-31/ 2017 年	2016-12-31/ 2016 年	2015-12-31/ 2015 年
流动比率		1.24	1.50	2.29	11.46
速动比率		1.11	1.40	1.96	10.22
资产负债率（母公司）		42.22%	30.41%	12.53%	7.61%
资产负债率（合并）		43.37%	43.66%	20.67%	12.08%
应收账款周转率（次）		1.19	1.76	1.58	1.32
存货周转率（次）		2.44	3.39	2.48	1.75
每股净资产（元）		5.23	7.45	7.34	3.44
每股经营活动现金流量（元）		-0.22	0.41	0.18	0.12
每股净现金流量（元）		-1.71	4.79	-0.00	0.95
扣除非经常性损益 前每股收益（元/股）	基本	0.30	0.26	0.34	0.32
	稀释	0.29	0.26	0.34	0.32
扣除非经常性损益 前净资产收益率	全面 摊薄	5.54%	3.46%	4.35%	8.25%
	加权 平均	5.70%	3.51%	6.55%	10.76%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.29	0.20	0.33	0.27
	稀释	0.29	0.20	0.33	0.27
扣除非经常性损益 后净资产收益率	全面 摊薄	5.52%	2.59%	4.25%	7.13%
	加权 平均	5.67%	2.62%	6.40%	9.30%

注：公司于2016 年6 月6 日实施完毕2015 年年度权益分派方案，以总股本8,400 万股为基 数，以资本公积转增股本，每10 股转增10 股。据此，上表按调整后的股数重新计算了2015 年的每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量及每股收益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1、发行方式和承销方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公 开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。 本次发行承销方式为代销。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

根据发行人与国家集成电路基金、杨云春签署的附生效条件的股份认购协 议，2019 年 1 月 24 日发行人及联合主承销商向上述发行对象发出了《北京耐威 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，上述认购对象已按期足额向国信证券为本次发行开 立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为 55,556,142 股。发行对象国家集成电路 基金、杨云春已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，国 家集成电路基金认购数量为 46,506,369 股，杨云春认购数量为 9,049,773 股。

上述发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不 得转让。

4、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即 2019 年 1 月 25 日。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司董事会或 董事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为 22.10 元/股。

5、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

6、募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为 1,227,790,754.90 元，扣除相关发行费用人 民币 20,790,556.14 元，募集资金净额为 1,207,000,198.76 元。

7、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

（1）截至 2019 年 1 月 29 日，国家集成电路基金、杨云春等 2 名发行对象 已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际 收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。本次 发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行人民币普 通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10015 号）， 确认截至 2019 年 1 月 29 日 17:00 时止，国信证券实际收到耐威科技非公开发行 股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。

（2）2019 年 1 月 29 日，保荐人（联合主承销商）国信证券在扣除承销及 保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019 年 1 月 30 日，天圆全会计师 事务所出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000002 号），确认截至 2019 年 1 月 30 日止，耐威科技已收到 2 名认购对象缴纳的股权认购款扣除应付保荐人 及联合主承销商国信证券承销费、保荐费后合计人民币 1,215,790,754.90 元，扣 除其他各项发行费用人民币 8,790,556.14 元，实际募集资金净额人民币 1,207,000,198.76 元。其中新增注册资本人民币 55,556,142.00 元，增加资本公积 人民币 1,151,444,056.76 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（二）发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为国家集成电路基金、杨云春，发行对 象基本情况如下：

1、国家集成电路基金基本情况

企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司 法定代表人：王占甫 注册资本：9,872,000 万元 成立日期：2014 年 9 月 26 日

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 办公地址：北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

截至本报告书出具之日，国家集成电路基金持股 5%以上股东情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360.00	36.47%
2	国开金融有限责任公司	220.00	22.29%
3	中国烟草总公司	110.00	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100.00	10.13%
5	武汉金融控股（集团）有限公司	50.00	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	50.00	5.06%
7	中国移动通信集团公司	50.00	5.06%
8	其他	47.20	4.78%
合计		987.20	100.00%

2、杨云春基本情况

姓名：杨云春

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23010319690920****

住所：北京市丰台区百强大道 6 号院****

杨云春先生为公司控股股东和实际控制人、公司董事长，本次发行前，杨云 春先生持有公司 145,097,004 股股份，持股比例为 51.31%。

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。

（三）股权结构变动情况

本次非公开发行 55,556,142 股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	139,208,844.00	49.23%	194,764,986.00	57.57%
二、无限售流通股	143,554,122.00	50.77%	143,554,122.00	42.43%
三、总股本	282,762,966.00	100.00%	338,319,108.00	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

说明

经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股 股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对 发行人进行持续督导。

发行人进行持续督导。
事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行 股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管 理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签 订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董 事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

合保荐机构履行保荐职责的相关 进行相关业务的持续培训。 约定 （四）其他安排 无

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约 定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人 违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担 相应的法律责任。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（联合主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：曾军灵、李祥飞

项目协办人：宿昳梵

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国际信托大厦 10 楼

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82135199

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人 本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发 行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页】

保荐代表人： 曾军灵 李祥飞 法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12