Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Feb 1, 2019

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北京市金杜律师事务所 关于北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京耐威科技股份有限公司（以 下简称公司、耐威科技或发行人）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以 下简称本次发行或本次非公开发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称《发行管理暂行办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性 文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，现就发行人本次发行的发行过程和 认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、 验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。

本法律意见书的出具已得本次发行相关各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。

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1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

1 、 2016 年 11 月 10 日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发 行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控股股东及实际控制人 签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即 期回报及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议 案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并同 意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2 、 2016 年 11 月 28 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公 开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购 对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控股股东及实际控制 人签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的 议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

3 、 2017 年 6 月 12 日，发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告

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的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与原认 购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与控股股 东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司 与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控股股东及实 际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即 期回报措施的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与调整本次非公开发行股 票相关的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

4 、 2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股 票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非 公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公 司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司 与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》 《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控 股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于相关主体承诺切实 履行填补即期回报措施的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与调整本次非 公开发行股票相关的议案。

5 、 2017 年 11 月 8 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

6 、 2017 年 12 月 6 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 二次调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（三 次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿） 的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的 议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 等与调整本次非公开发行股票相关的议案。

7 、 2018 年 6 月 1 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，并同意将相关 议案提交发行人股东大会审议。

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8 、 2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意 将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即至 2019 年 6 月 27 日；同意股东大会将授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2019 年 6 月 27 日。

9 、 2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1306 号），核准发行人发行不超 过 55,556,142 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。

综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权，本 次发行已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据本次非公开发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。

1. 本次发行的发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即 2018 年 1 月 25 日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经发行人董事会或董 事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为 22.10 元 / 股。

据此，本次非公开发行的最终发行价格为 22.10 元 / 股。

2. 本次发行的发行数量

2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1306 号），核准发行人发行不超过 55,556,142 股新股。

据此，本次非公开发行的发行数量上限为 55,556,142 股。

1. 本次发行的相关协议

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2017 年 6 月 12 日，耐威科技分别与国家集成电路产业投资基金股份有限 公司（以下简称国家集成电路基金）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称杭州溯智）及杨云春签署了《附条件生效的股份认购协议》。各方约定，本 次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，其中，国家集成电路基金认 购金额不超过人民币 140,000 万元、杭州溯智认购金额不超过 40,000 万元、杨 云春认购金额不超过 20,000 万元。

2017 年 12 月 6 日，耐威科技与杭州溯智签订了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》，双方同意，调减杭州溯智认购本次非公开发行股票的认购金 额上限。调减后，本次非公开发行募集资金总额不超过 196,954.40 万元，其中， 国家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万元、杭州溯智认购金额不 超过 36,954.40 万元、杨云春认购金额不超过 20,000 万元。

2018 年 6 月 14 日，耐威科技与杭州溯智签订了《附条件生效的股份认购 协议及其补充协议之终止协议》，双方同意，终止双方于 2017 年 6 月 12 日签署 的《附条件生效的股份认购协议》以及双方于 2017 年 12 月 6 日签署的《附条 件生效的股份认购协议之补充协议》；双方确认，双方在《附条件生效的股份认 购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下均无违约情形，双方互 不承担违约责任。调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000 万元， 其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万元、杨云春认购金 额不超过 20,000 万元。

4. 本次发行的发行对象、募集资金金额

本次非公开发行的发行对象为发行人的控股股东、实际控制人杨云春以及国 家集成电路基金。本次非公开发行的募集资金金额不超过 160,000 万元，其中， 国家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万元、杨云春认购金额不超 过 20,000 万元。

经本所律师核查，国家集成电路基金已按照《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关规定履行了私募投资基金的备案程序。杨云春为境内自然 人，无需履行私募投资基金的备案程序。

根据国家集成电路基金、杨云春出具的承诺函，本次发行对象的认购资金来 源于认购对象自有资金或合法自筹的资金，不存在任何以分级收益等结构化安排 的方式进行融资的情形。

5. 缴款及验资

2019 年 1 月 24 日，发行人及联合主承销商国信证券股份有限公司、国开 证券股份有限公司向国家集成电路基金、杨云春发出了《北京耐威科技股份有限

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公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象按规定于 2019 年 1 月 29 日 17:00 前将认购资金划转至保荐人（联合主承销商）国信证券股份有限公司（以 下简称国信证券）指定的收款账户。

截至 2019 年 1 月 29 日 17 ： 00 时止，国家集成电路基金、杨云春等 2 名 发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信 证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部 以现金支付。

2019 年 1 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京耐 威科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）认购资金总额的验证报告》 （信会师报字 [2019] 第 ZI10015 号）。根据该报告，截至 2019 年 1 月 29 日 17 ： 00 时止，国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额人民币 1,227,790,754.90 元。据此，本次发行的发行结果如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）
1	国家集成电路基金	1,027,790,754.90	46,506,369
2	杨云春	200,000,000.00	9,049,773
合计		1,227,790,754.90	55,556,142

2019 年 1 月 30 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（天圆全验字 [2019]000002 号）。根据该报告，截至 2019 年 1 月 30 日 止，耐威科技收到 2 名认购对象缴纳的认购款扣除应付国信证券承销费、保荐费 后合计人民币 1,215,790,754.90 元，扣除其他各项发行费用人民币 8,790,556.14 元，实际募集资金净额人民币 1,207,000,198.76 元，其中新增注册资本人民币 55,556,142 元，增加资本公积人民币 1,151,444,056.76 元；截至 2019 年 1 月 30 日止，耐威科技变更后的累计注册资本实收金额为人民币 338,319,108 元， 实收股本为人民币 338,319,108 元。

综上，本所认为，发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过 程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量等 发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；本次发行所发行的 股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

三、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权， 本次发行已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人为本次发行签 署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定

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的发行价格、发行对象、发行数量等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关 法律法规的规定；本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同 意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 宋瑞秋 刘东亚 单位负责人： 王 玲 年 月 日

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