Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Feb 1, 2019

国信证券股份有限公司

国开证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2018]1306 号文核准，北京耐威科技股份有限公司（以下简 称“耐威科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超过 55,556,142 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人（联合主承销商）”） 作为耐威科技本次发行的保荐人和联合主承销商，国开证券股份有限公司（以下 简称“国开证券”或“联合主承销商”）作为耐威科技本次发行的联合主承销商， 认为耐威科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发 行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规、规范性文件及耐威科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发 行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合耐威 科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即 2019 年 1 月 25 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司董事会或 董事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为 22.10 元/股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（二）发行数量

2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1306 号》，核准公司发行不超过 55,556,142 股新股。

本次发行的发行数量为 55,556,142 股，符合股东大会决议和《关于核准北京 耐威科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1306 号》的要 求。

（三）发行对象

根据发行人与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集 成电路基金”）、杨云春签署的附生效条件的股份认购合同，2019 年 1 月 24 日发 行人及联合主承销商向上述发行对象发出了《北京耐威科技股份有限公司非公开 发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，上述认购对象已按期足额向国信证券为本次发行开 立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为 55,556,142 股。发行对象国家集成电路 基金、杨云春已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，国 家集成电路基金认购数量为 46,506,369 股，杨云春认购数量为 9,049,773 股。

上述发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不 得转让。

本次非公开发行股票的发行对象为国家集成电路基金、杨云春，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。

上述发行对象中，国家集成电路产业投资基金已按照《证券投资基金法》、 《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理 备案办法（试行）》的相关规定，完成了备案手续。

杨云春为境内自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》中规 定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

本次非公开发行完成后，国家集成电路基金持有公司 5%以上的股份，为《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次 非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构 成关联交易。

本次发行前，杨云春持有公司 145,097,004 股股份，持股比例为 51.31%，为 公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。

根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联 交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及 关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议 时，关联股东杨云春也已回避表决。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 122,779.07549 万元，未超过本次发行募集 资金数额上限 160,000 万元。

经核查，保荐人（联合主承销商）、联合主承销商认为：本次发行的发行价 格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《公 司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016年11月10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议 案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实 履行填补即期回报措施的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于对子公 司增资暨关联交易的议案》等议案。

2、2016年11月28日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了前述议 案。

3、2017年6月12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与原认购对象签署附条 件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人 签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与认购对象签署 附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附 条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施（修订稿）的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议 案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交 易的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2017年6月28日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。 5、2017年11月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

6、2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三 次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案之补充协 议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议 案》。

7、根据发行人2017年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授 权，发行人于2018年6月14日与杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州溯智”）签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，本次非公开 发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。

8、2018年6月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将发行决议有效 期自前次有效期到期之日起延长12个月，即至2019年6月27日。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2017 年 7 月 7 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 2、2017 年 12 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非 公开发行股票申请。

3、2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1306 号》，核准公司发行不超过 55,556,142 股新股。

经核查，保荐人（联合主承销商）、联合主承销商认为：本次发行经过了发 行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合 规定。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日 期	发行时间安排
T-3日 （2019年1月24日，周四）	1、向中国证监会报送发行方案等材料 2、向发行对象发出《缴款通知书》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

T-2日 （2019年1月25日，周五）	发行期首日
T日 （2019年1月29日，周二）	1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（17:00截止） 2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报告 3、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1日 （2019年1月30日，周三）	1、会计师验资，并出具验资报告 2、律师出具法律意见书
T+2日 （2019年1月31日，周四）	向中国证监会报送发行备案文件
T+M日	向结算公司提交增发股份登记申请
T+N日	1、完成新增股份登记工作 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日	刊登发行情况报告书和股份变动公告

（二）附条件生效认购合同签署情况

2017 年 6 月 12 日，耐威科技分别与国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春 签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万元、 杭州溯智认购金额不超过 40,000 万元、杨云春认购金额不超过 20,000 万元。

2017 年 12 月 6 日，耐威科技与杭州溯智签订了《附条件生效的股份认购协 议之补充协议》，双方同意，调减杭州溯智认购本次非公开发行股票的认购金额 上限。调减后，本次非公开发行募集资金总额不超过 196,954.40 万元，其中，国 家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万元、杭州溯智认购金额不超过 36,954.40 万元、杨云春认购金额不超过 20,000 万元。

2018 年 6 月 14 日，耐威科技与杭州溯智签订了《附条件生效的股份认购协 议之终止协议》，确认协议双方在 2017 年 6 月 12 日签署的《附条件生效的股份 认购协议》及其补充协议项下均无违约情形，双方互不承担违约责任，亦不存在 任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。调整后，本次非公开发行募集资金总额不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

超过 160,000 万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币 140,000 万 元、杨云春认购金额不超过 20,000 万元。

（三）发行对象及认购情况

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	限售期
1	国家集成电路基金	1,027,790,754.90	46,506,369	36个月
2	杨云春	200,000,000.00	9,049,773	36个月
合计		1,227,790,754.90	55,556,142	/

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，保荐人（主承销商）、联合主承销商认为：本次发行遵循了发行人 与认购对象签订的附生效条件的股份认购协议确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2019 年 1 月 24 日，发行人及联合主承销商向国家集成电路基金、杨云春发 出了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行 对象按规定于 2019 年 1 月 29 日 17:00 前将认购资金划转至保荐人（联合主承销 商）指定的收款账户。截至 2019 年 1 月 29 日 17:00 前，上述认购对象已足额向 保荐人（联合主承销商）为本次发行开立的账户缴款，按约履行了股份认购义务。

1、截至 2019 年 1 月 29 日，国家集成电路基金、杨云春等 2 名发行对象已 将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收 到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。本次发 行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第 ZI 10015 号），确认 截至 2019 年 1 月 29 日 17:00 时止，国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票 认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。

2、2019 年 1 月 30 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000002 号），确认截至 2019 年 1 月 30 日 止，耐威科技已收到 2 名认购对象缴纳的股权认购款扣除应付保荐人及联合主承

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

销商国信证券承销费、保荐费后合计人民币 1,215,790,754.90 元，扣除其他各项 发行费用人民币 8,790,556.14 元，实际募集资金净额人民币 1,207,000,198.76 元。 其中新增注册资本人民币 55,556,142.00 元，增加资本公积人民币 1,151,444,056.76 元。

经核查，保荐人（联合主承销商）、联合主承销商认为：本次发行的缴款和 验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销 管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 12 月 12 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并 于 2017 年 12 月 12 日对此进行了公告。

发行人于 2018 年 8 月 17 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于 2018 年 8 月 17 日对此进行了公告。

保荐人（联合主承销商）、联合主承销商将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信 息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，保荐人（联合主承销商）、联合主承销商认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品；根据相关法律法规需要办理私募投资基金 备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书。

特此报告。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

宿昳梵

保荐代表人：

曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

张宝荣

国开证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==