Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-006

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）控股子公 司武汉光谷耐威股权投资有限公司（以下简称“光谷耐威”）与徐兴慧、邓媛签 订《投资协议书》，共同投资设立参股子公司湖北空间智能科技创业投资基金管 理有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“管理公司”）。其中光谷 耐威拟使用自有资金人民币200万元投资管理公司，持有其40%的股权。

2、对外投资审批情况

公司于2019 年1 月9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等的相关规定，本次光谷耐威对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交 股东大会审议批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、投资与合作主体介绍

• 1、光谷耐威

• （1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （2）住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部B 区

• 20#楼305 室

• （3）法定代表人：杨云春

• （4）成立日期：2018 年05 月08 日

• （5）注册资本：7000 万元

（6）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

• 光谷耐威为公司控股子公司。

• 2、徐兴慧、邓媛

徐兴慧女士、邓媛女士均为中国籍自然人，徐兴慧女士的住所为山东省临朐 县，身份证号码为37072419XXXXXXXX61，毕业于山东师范大学，本科学历，在 公司运营管理、财务管理及投资管理方面具有丰富经验；邓媛女士的住所为湖北 省武汉市，身份证号码为42098319XXXXXXXX2X，毕业于华中科技大学，硕士研 究生学历，在公司运营管理、投融资管理方面具有丰富经验。

公司与徐兴慧女士、邓媛女士不存在关联关系。

三、管理公司的基本情况

• 1、申请注册的主要信息

• （1）名称：湖北空间智能科技创业投资基金管理有限公司

• （2）类型：有限责任公司

• （3）注册资本：500 万元

• （4）经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（以

• 工商登记为准）

（5）存续期：7 年，公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股份 的股份同意，可以延长2 年。

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以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

2、出资情况

管理公司的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资方式	计入注册资本	持股比例
徐兴慧	货币	250.00	50.00%
武汉光谷耐威股权投资有限公司	货币	200.00	40.00%
邓媛	货币	50.00	10.00%
注册资本合计		500.00	100.00%

3、公司治理安排

• （1）管理公司最高权力机构为公司股东会，其权力按照《公司法》的规定

• 行使。

• （2）管理公司设董事会。董事人选由公司股东大会选举产生，董事会决议

• 需三分之二以上董事同意方可生效。

• （3）管理公司设董事长一名，由董事会选举产生。

• （4）管理公司设总经理一名，由董事会选举产生。

• （5）管理公司设监事一名，由股东会选举产生。

• （6）管理公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务

• 进行决策，投委会的决策为投资最终决策。

四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

投资协议书由光谷耐威、徐兴慧、邓媛各方盖章或签署并由各自（如有）法 定代表人（或授权代表）签字后生效。

• 2、保密条款

除根据法律法规向主管政府部门、各自股东和其它相关机构提供必要的信息 外，未经协议各方一致同意，协议任何一方不得向除协议各方以外的其他任何机 构或个人泄露与本协议有关的任何未公开信息。本条约定的保密义务不因本协议 的终止而终止，除非需要保密的信息或资料因任何原因已向全社会公开。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

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公司在专注发展主业的同时，积极参与投资产业基金，包括此前对湖北北斗 产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（北斗产业基金）、青岛海丝民合半导体 投资中心（有限合伙）（半导体产业基金）的投资，截至目前该等产业基金运营 良好。

本次参与投资设立基金管理公司，目的是为后续成立相关产业投资基金作准 备，最终是为了借助产业基金及各基金参与方的优势，寻求具有协同效应的产业 并购、投资，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力、行业地 位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报

2、存在的风险

截至目前，管理公司及相关产业投资基金尚在办理工商注册登记手续，尚未 取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可 能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；相关产业基金在投资过程中可能面 临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资 后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。

公司对本次参与投资设立管理公司及相关产业投资基金后的风险和不确定 性有充分认识，将结合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注相关产 业投资基金标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和 防范投资风险，维护投资资金安全。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存 在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司未来的影响

公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次参与投资设立基 金管理公司及后续的产业投资基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质 机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益， 实现公司和股东利益的最大化。

本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

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• 2、光谷耐威与徐兴慧、邓媛签订的《投资协议书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年1 月9 日

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