Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-019

北京耐威科技股份有限公司

关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月19 日召开 了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股 股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

2018 年3 月19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及 子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）分别向杭州银 行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）申请不超过2 亿元的综合授 信额度，向包商银行股份有限公司北京分行（以下简称“包商银行”）申请不超 过5,000 万元的综合授信额度，期限均为12 个月，具体数额以公司根据资金使 用计划与银行签订的最终授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生拟为公司的上述贷款提供连带责任担 保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与杭州银行及包商银行签 订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

杨云春先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成 了与本公司的关联交易。公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会 议审议通过了上述关联担保事项。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。由于本次控股股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付 担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

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二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，现持有公司股份95,383,736 股，占公司总股本的50.78%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 及实际控制人杨云春先生拟为公司向杭州银行及包商银行申请的上述贷款事宜 提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与杭州银 行及包商银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司的上述贷款提供连带责任担 保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保 免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

公司第二届董事会第二十六次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司在三年内以公允利率向 杨云春先生借款不超过人民币1.5 亿元并可循环使用该额度。

自2018 年年初至本公告披露日，公司应付杨云春先生借款910 万元以及少 量利息、房租。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

公司本次向杭州银行及包商银行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经 营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公 司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带 责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此 次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东 的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

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本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司分别向杭州银行 申请不超过2 亿元的综合授信额度、向包商银行申请不超过5,000 万元的综合授 信额度事项提供关联担保。

七、监事会意见

2018 年3 月19 日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东为 公司申请银行授信提供关联担保的议案》，与会监事认为：公司控股股东、实际 控制人杨云春先生为公司分别向杭州银行申请不超过2 亿元的综合授信额度、向 包商银行申请不超过5,000 万元的综合授信额度事项提供连带责任担保，解决了 公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担 保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不 会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公 司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利 益的情形。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的事项 符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董 事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本 次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合 公司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东、实际控制人杨云春先生为 公司向杭州银行与包商申请贷款提供连带责任担保的事项无异议。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第五次会议决议》；

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• 3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股股东为公司 申请银行贷款提供关联担保的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年3 月19 日

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