Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-005

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司股权变动暨公司放弃优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司飞纳经纬科 技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”）股东许诺拟将其持有的35%即350 万元股权（含18.50 万元出资及331.50 万元认缴出资权）以18.50 万元的价格 转让给北京齐众智航科技中心（有限合伙）（以下简称“齐众智航”），公司放弃 此次股权转让的优先受让权。

2、公司于2018 年1 月31 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关 于控股子公司股权变动暨公司放弃优先受让权的议案》。

3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公 司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司于2016 年4 月对飞纳经纬进行增资并持有其65%的股权，飞纳经纬主 要从事北斗/GPS 兼容型卫星导航定位技术及相关产品的研发，是公司卫星导航 业务板块的组成部分，为公司导航定位及相关业务提供支持。

为稳定并吸收核心员工，调动核心员工积极性，促进主营业务的快速发 展及核心竞争力的提升，飞纳经纬股东许诺（同时担任飞纳经纬董事、总经 理）拟将其持有的35%即350 万元股权（含18.50 万元出资及331.50 万元认缴 出资权）以18.50 万元的价格转让给核心员工持股平台齐众智航（许诺为合伙 人之一），公司放弃本次股权转让的优先受让权。

本次交易完成后，公司对飞纳经纬的控股权不变，持股比例仍为65%。

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二、交易各方的基本情况

1、出让方

许诺，中国国籍，身份证号码35020419********13，住所为北京市昌平区 ****，现担任飞纳经纬董事、总经理。

• 2、受让方

• （1）名称：北京齐众智航科技中心（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91110102MA01A18W8X

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：北京市西城区教场口街1 号6 号楼2 层215

• （德胜园区）

• （5）执行事务合伙人：赵文宗

• （6）成立日期：2018 年01 月22 日

• （7）合伙期限：2018年01月22日 至 2048年01月21日

• （8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；

软件开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（下期 出资时间为2018年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

• （9）关联关系：公司与齐众智航不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

• 1、控股子公司飞纳经纬的基本情况

• （1）企业名称：飞纳经纬科技（北京）有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110102MA0029F32J

• （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （4）住所：北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号

• （5）法定代表人：刘波

• （6）注册资本：1000 万元

• （7）成立日期：2015 年12 月03 日

• （8）营业期限：2015 年12 月03 日 至 2045 年12 月02 日

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（9）经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广； 技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2、股权结构

本次交易前，飞纳经纬的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	650.00	65.00%
2	许诺	350.00	35.00%
合计		1000.00	100.00%

本次交易后，飞纳经纬的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	650.00	65.00%
2	北京齐众智航科技中心（有限合伙）	350.00	35.00%
合计		1000.00	100.00%

3、主要财务数据

自设立以来，飞纳经纬主要从事研发活动，其主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日（未经审计）	2016 年12 月31 日
资产总计	1,419.01	1,585.95
负债总计	37.23	10.03
所有者权益	1,381.79	1,575.91
项目	2017 年1-9 月（未经审计）	2016 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-194.13	-92.59
净利润	-194.13	-92.59

四、交易协议的主要内容

1、协议签署

2018年1月31日，许诺与齐众智航签署了《飞纳经纬科技（北京）有限公司 股权转让协议书》，就本次交易相关的具体情况、交易对价、权利义务等进行了

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约定。

2、对价支付

因许诺仅对飞纳经纬进行了部分出资（已出资18.50万元，剩余331.50万元 尚未出资），且许诺本人为齐众智航的合伙人之一，经双方协商一致，齐众智航 除支付18.50万元股权受让款外，无需就本次股权受让中的认缴出资权331.50万 元部分向许诺支付任何款项。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

飞纳经纬股东许诺此次将其持有的飞纳经纬35%股权转让给核心员工持 股平台齐众智航，同时公司放弃优先受让权，目的在于稳定并吸收飞纳经纬 的核心员工，调动核心员工积极性，促进其主营业务的快速发展及核心竞争 力的提升。

2、对公司的影响

本次交易不影响公司对飞纳经纬的控制权，飞纳经纬仍纳入公司合并报表范 围，本次交易对公司的当期财务状况及经营成果无重大影响。公司同意飞纳经 纬此次股权转让事项并放弃优先受让权，符合公司整体战略规划及资金使用 计划，符合公司长远利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为飞纳经纬本次股权变动暨公司放弃本次股权转让的 优先受让权，有利于其稳定并吸收飞纳经纬的核心员工，调动核心员工的积 极性，促进其主营业务的快速发展及核心竞争力的提升，符合公司整体战略 规划及资金使用计划，符合公司长远利益。本次控股子公司股权变动事项的 决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该议案时履行 了法定程序，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于本事项的独立意见》；

• 3、《飞纳经纬科技（北京）有限公司股权转让协议书》。

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特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年1 月31 日

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