Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-195

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）控股子 公司武汉迈普时空导航科技有限公司（以下简称“迈普时空”）拟将注册资本由 270.00 万元增加至375.00 万元，公司放弃本次增资中的优先认缴出资权，本次 增资完成后，迈普时空仍为公司控股子公司。

2、公司于2017 年12 月15 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。

3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公 司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、增资情况概述

1、迈普时空为公司持股56.67%的控股子公司。为稳定并吸收核心员工， 调动核心员工积极性，增强资本实力，促进主营业务的快速发展及核心竞争 力的提升，迈普时空拟引入核心员工持股平台武汉普珈科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称“普珈科技”）对其增资197.50 万元，其中105.00 万元 计入注册资本，92.50 万元计入资本公积金（即增资价格为1.88 元/股，高 于迈普时空最近一期每股净资产值）。本次增资后，普珈科技将持有迈普时 空28.00%的股权。本次增资完成后，迈普时空的注册资本将由270.00 万元增 加至375.00 万元，迈普时空原有股东放弃对本次增资的优先认缴出资权，公司 对迈普时空的持股比例将由原来的56.67%变更为40.80%，迈普时空仍为公司的 控股子公司。

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2、公司于2017 年12 月15 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等相关规定，本次控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权事项在董 事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权事项不涉及关联交易， 不构成重大资产重组。

二、增资方的基本情况

1、名称：武汉普珈科技合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91420111MA4KUTWK2C

• 3、类型：合伙企业

• 4、主要经营场所：洪山区青三干道平安花园6 栋7 号门面

• 5、执行事务合伙人：章红平

• 6、成立日期：2017 年06 月27 日

• 7、合伙期限：长期

8、经营范围：卫星导航系统及产品的销售、技术开发、技术咨询、技术服 务；计算机软硬件的研发、销售；数据处理；激光设备产品的开发、销售、技术 服务；计算机系统集成；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

• 9、关联关系：公司与普珈科技不存在关联关系。

三、控股子公司的基本情况

1、控股子公司迈普时空的基本情况

• （1）企业名称：武汉迈普时空导航科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91420100568361036M

• （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （4）住所：武汉市东湖高新技术开发区武大科技园

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：270.00 万元

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（7）成立日期：2011 年01 月19 日

（8）营业期限：2011 年01 月19 日至01 月19 日

（9）经营范围：卫星导航技术、惯性导航技术、多传感器集成导航相关的 软硬件系统设计、集成开发、技术测试及工程应用；通讯器材（专营除外）、通 信产品（不含无线电发射设备）、计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器 件的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

迈普时空在高精度POS 系统（Positioning and Orientation System，精密 定位定姿系统）、高精度POS 数据处理、INS/GNSS 轨道测量系统、遥感测绘系 统等领域拥有深厚的技术及人才积累，部分产品正在位置服务、智能驾驶等领域 进行测试，具备较大的发展潜力。

2、现有股权结构

本次增资前，迈普时空的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	耐威科技	153.00	56.67%
2	施闯	40.80	15.11%
3	章红平	30.60	11.33%
4	牛小骥	30.60	11.33%
5	刘经南	15.00	5.56%
合计		270.00	100.00%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	805.18	728.78
负债总计	547.93	429.65
所有者权益	257.25	299.13
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	290.67	336.08
营业利润	-43.57	-6.84
净利润	-41.88	0.07

注：2017年9月30日及1-9月数据未经审计。

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四、增资协议的主要内容

1、普珈科技看好迈普时空的未来发展前景，经各方友好协商同意，普 珈科技以货币方式对迈普时空增资197.50万元，其中105.00万元计入注册资 本，溢价部分92.50万元计入资本公积金（即增资价格为1.88元/股，高于迈 普时空最近一期每股净资产值），迈普时空现有股东放弃本次增资的优先认 缴出资权。本次增资后，迈普时空的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	出资方式	投资额	计入资本 公积	计入注册资本	持股比例
1	耐威科技	货币	153.00	-	153.00	40.80%
2	普珈科技	货币	197.50	92.50	105.00	28.00%
3	施闯	货币	40.80	-	40.80	10.88%
4	章红平	货币	30.60	-	30.60	8.16%
5	牛小骥	货币	30.60	-	30.60	8.16%
6	刘经南	货币	15.00	-	15.00	4.00%
合计			467.50	92.50	375.00	100.00%

2、自增资协议签署之日起三年内，普珈科技向迈普时空指定的账户支付增 资款人民币105.00万元；自增资协议签署之日起五年内，普珈科技向迈普时空 指定的账户支付增资款人民币92.50万元。

3、本次增资完成后，迈普时空的组织结构及管理人员保持不变。

五、本次事项的目的和对公司的影响

1、本次事项的目的

迈普时空本次增资并引入核心员工持股平台普珈科技，同时原有股东均 放弃优先认缴出资权，目的在于稳定并吸收迈普时空的核心员工，调动核心员 工积极性，增强迈普时空资本实力，促进其主营业务的快速发展及核心竞争 力的提升。

2、对公司的影响

公司放弃迈普时空本次增资的优先认缴出资权，导致公司对迈普时空的持股 比例由56.67%降至40.8%，但因公司仍为其第一大股东，且公司控股股东、实际 控制人杨云春先生仍担任其执行董事及总经理，因此，本次增资不影响公司对迈 普时空的控制权，迈普时空仍纳入公司合并报表范围，本次事项对公司的当期财 务状况及经营成果无重大影响。公司同意迈普时空增资并放弃优先认缴出资

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• 权，符合公司整体战略规划及资金使用计划，符合公司长远利益。

六、独立董事意见

公司独立董事一致同意迈普时空增资并放弃本次增资的优先认购权，认 为本次增资，有利于增强其资本实力，提高其科研能力，促进主营业务的快 速发展及核心竞争力的进一步提升，符合公司整体战略规划及资金使用计 划，符合公司长远利益。本次增资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议该议案时履行了法定程序，不存在损害公司及公司 股东，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第七次会议决议》；

• 2、独立董事关于本事项的独立意见；

• 3、《武汉迈普时空导航科技有限公司增资协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年12 月15 日

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