Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 6, 2017

关于北京耐威科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会近日下发的口头反馈意见，国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“保荐机构”）会同北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科 技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）就口头反馈意见中提出的问题进行 落实。现将口头反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《北京耐威科技股份有限公 司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中相同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

问题1、申请人2016年度、2017年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润分别为5,771.72万元、1,919.82万元，请补充说明申请人2017 年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动的原因。

【回复】

公司最近一年一期利润表主要项目变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-9月			2016年1-9月	2016年
	金额	同比 变动金额	同比 变动率	金额	金额
营业收入	41,775.86	26,877.04	180.40%	14,898.82	33,695.58
营业成本	27,681.53	18,293.28	194.85%	9,388.25	19,158.84
营业利润	3,093.04	1,331.06	75.54%	1,761.98	7,139.99
利润总额	3,909.67	1,640.27	72.28%	2,269.40	7,961.14
净利润	2,856.87	1,054.62	58.52%	1,802.25	6,677.89
归属于上市公司股东的净利润	2,633.74	871.04	49.42%	1,762.70	5,905.92
非经常性损益	713.93	649.30	1,004.64%	64.63	134.20
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	1,919.82	221.75	13.06%	1,698.07	5,771.72

一、2017年1-9月，公司经营业绩同比增长

2017年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为2,633.74万元，同比增 加871.04万元，增幅为49.42%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为1,919.82万元，同比增加221.75万元，增幅为13.06%。

2017年1-9月，公司经营业绩同比增长主要系由于公司MEMS业务、航空电子 业务因并表及自身增长因素均较上年同期实现大幅增长。

二、公司2017年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低 于2016年整年度的原因

公司2016年、2017年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润分别为5,771.72万元、1,919.82万元。2017年1-9月归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润低于2016年整年度的主要原因如下：

（一）公司导航业务及航空电子业务具有季节性

2014-2016年发行人第四季度收入占比分别为58.48%、48.32%和55.78%，发 行人导航业务及航空电子业务均具有明显的季节性特征。公司的惯性导航产品、 航空电子客户主要为国防装备、航空航海、科研院所等领域的客户，这类客户通 常会在上半年度制定全年采购计划和指标，在下半年进行相关产品的技术交流、 性能测试以及批量采购；而向境外出口的惯性导航产品，在正式签订销售合同前，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

需要先通过国家军品出口主管部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出 口，审批程序复杂，耗时较长，因此相应的营业收入和净利润大部分在下半年实 现，具有明显的下半年，尤其是第四季度集中销售特征。因此相关收入和利润大 部分在第四季度实现。

（二）期间费用大幅增长

2017年1-9月，公司销售费用为1,952.74万元，较2016年全年增加914.87万 元，增幅为88.15%，主要是由于当期持续拓展业务所致。

2017年1-9月，公司管理费用为6,896.04万元，较2016年全年增加740.18万 元，增幅为12.02%，主要系公司加大研发投入以及对境外子公司Silex实施员工 激励所致。

2017年1-9月，公司财务费用为1,510.02万元，较2016年全年增加1,823.15 万元，增幅为582.23%,主要系境外子公司Silex发生汇兑损失及公司短期借款及 长期借款增加导致利息支出所致。

（三）公司2017年1-9月综合毛利率下降

2017年1-9月，公司毛利率较高的惯性导航收入占比下降、毛利率相对较低 的MEMS工艺开发、MEMS晶圆制造收入占比提高，导致2017年1-9月综合毛利率从 2016年的43.14%下降为33.74%。因此，虽然2017年1-9月公司营业收入较2016年 度增长了23.98%，但主营业务毛利下降了3.04%。

公司2017年1-9月综合毛利率下降的具体原因请参见本反馈意见回复问题2。 综上，2017年1-9月公司经营情况良好，业绩同比显著增长。但受到主要产品收 入具有季节性、期间费用大幅增长、当期综合毛利率下降等因素的影响，公司2017 年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于2016年整年度。

问题2、发行人2014-2016年及2017年1-9月综合毛利率分别为45.78%、 43.36%、43.14%和33.74%，请补充说明发行人2017年1-9月综合毛利率下降的原 因。

【回复】

一、公司主要产品的毛利率情况

公司各产品毛利率水平差别较大，报告期内，公司按产品分类的毛利率情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

如下：

如下：
名称	2017年1-9月	2016年	2015年	2014年
惯性导航产品	41.73%	45.43%	45.04%	49.67%
卫星导航产品	37.36%	48.81%	42.22%	39.26%
MEMS工艺开发	18.10%	15.18%	/	/
MEMS晶圆制造	37.32%	44.54%	/	/
航空电子（不含航空惯导）	59.73%	72.10%	/	/
无人系统	79.60%	100.00%	/	/
智能制造	30.14%	/	/	/
其他相关产品	17.53%	20.23%	13.85%	17.84%
综合毛利率	33.74%	43.14%	43.36%	45.78%

2017年1-9月，公司主要产品中的惯性导航、航空电子（不含航空惯导）、 MEMS工艺开发、MEMS晶圆制造业务毛利率分别为41.73%、59.73%、18.10%及37.32%。 惯性导航产品以及航空电子产品毛利率较高，而MEMS工艺开发及MEMS晶圆制造业 务的毛利率相对较低。

二、公司收入占比变化导致综合毛利率变化

公司报告期内按产品分类的营业收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
名称	2017年1-9月		2016年		2015年		2014年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
惯性导航产品	5,086.87	12.18%	15,054.27	44.68%	13,916.27	81.39%	12,721.19	75.10%
卫星导航产品	737.20	1.76%	1,845.91	5.48%	2,485.74	14.54%	3,188.19	18.82%
MEMS工艺开发	9,915.01	23.73%	4,793.31	14.23%	-	-	-	-
MEMS晶圆制造	13,613.68	32.59%	6,841.07	20.30%	-	-	-	-
航空电子（不含 航空惯导）	6,072.58	14.54%	3,646.23	10.82%	-	-	-	-
无人系统	68.26	0.16%	109.53	0.33%	-	-	-	-
智能制造	304.57	0.73%
其他相关产品	5,977.70	14.31%	1,405.25	4.17%	695.37	4.07%	1,029.72	6.08%
合计	41,775.86	100.00%	33,695.58	100.00%	17,097.39	100.00%	16,939.10	100.00%

根据上表，2014-2016年及2017年1-9月，公司惯性导航收入占比分别为 75.10%、81.39%、44.68%、12.18%，MEMS工艺开发收入占比分别为0%、0%、14.23%、 23.73%，MEMS晶圆制造收入占比分别为0%、0%、20.30%、32.59%。

与2016年整年度相比，2017年1-9月惯性导航收入占比下降，MEMS相关业务 收入占比最高。毛利率较高的惯性导航收入占比下降、毛利率相对较低的MEMS 工艺开发、MEMS晶圆制造收入占比提高，导致2017年1-9月综合毛利率从2016年 的43.14%下降为33.74%。与2016年相比，2017年1-9月公司不同产品收入占比变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

动的原因如下：

（一）公司导航业务导航及航空电子业务均具有明显的季节性特征 2014-2016年发行人第四季度收入占比分别为58.48%、48.32%和55.78%，公 司导航业务及航空电子业务均具有明显的季节性特征。公司的惯性导航产品、航 空电子客户主要为国防装备、航空航海、科研院所等领域的客户，这类客户通常 会在上半年度制定全年采购计划和指标，在下半年进行相关产品的技术交流、性 能测试以及批量采购；而向境外出口的惯性导航产品，在正式签订销售合同前， 需要先通过国家军品出口主管部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出 口，审批程序复杂，耗时较长，因此相应的营业收入和净利润大部分在下半年实 现，具有明显的下半年，尤其是第四季度集中销售特征。

因此，受季节性因素影响，公司导航业务及航空电子业务在前三季度的收入 占比相对全年则较低。

（二）收购Silex导致MEMS相关业务收入增加

公司于2016年7月完成对瑞通芯源100%股权的收购，瑞通芯源的子公司Silex 的销售收入自2016年8月起纳入公司合并范围。2016年及2017年1-9月，公司MEMS 工艺开发收入占比分别为14.23%、23.73%，MEMS晶圆制造收入占比分别为20.30%、 32.59%，公司MEMS相关业务收入快速增加

综上，2017年1-9月，毛利率较高的惯性导航收入占比下降、毛利率相对较 低的MEMS工艺开发、MEMS晶圆制造收入占比提高，导致2017年1-9月综合毛利率 从2016年的43.14%下降为33.74%。

问题3、申请人对首次公开发行募投项目的实施进度进行了调整，将预定可 使用状态日期由2017年5月31日调整为2018年5月31日，请补充说明截至2017年6 月30日申请人前次募集资金投资项目的进展情况。请保荐机构对上述事项进行 核查并发表意见。

【回复】

一、首次公开发行募投项目的实施进度调整情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开 发行募投项目的计划如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项 目	10,110.43	10,110.43	2017年5月31日
2	BD-II/GPS兼容型卫星导航定位 技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	2017年5月31日
3	高精度MEMS惯性器件及导航系统 产业化项目	26,000.00	10,771.31	2017年5月31日

由于上述募投项目的建筑工程进度滞后，2017年6月2日，公司召开第二届董 事会第三十六次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公 司调整募投项目的实施进度，将“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、 “BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件 及导航系统产业化项目”达到预定可使用状态的日期由2017年5月31日调整至 2018年5月31日。

上述变更已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独 立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

二、请补充说明截至2017年6月30日申请人前次募集资金投资项目的进展情

况

截至2017年6月30日，公司首次公开发行募投项目累计投入19,190.24万元， 占募集资金净额的72.10%。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
投资项目			募集资金投资总额
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额
1	自主惯性导航系统 及器件扩产项目	自主惯性导航系统 及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	5,618.42
2	BD-II/GPS兼容型卫 星导航定位技术研 发中心项目	BD-II/GPS兼容型卫 星导航定位技术研 发中心项目	5,740.26	5,740.26	2,704.99
3	高精度MEMS惯性器 件及导航系统产业 化项目	高精度MEMS 惯性器 件及导航系统产业 化项目	10,771.31	10,771.31	10,866.83
承诺投资项目小计			26,622.00	26,622.00	19,190.24

由于公司首次公开发行募投项目建筑工程进度滞后，募投项目的相关设备尚 无法进场安装。考虑该建筑工程的竣工验收、设备的后续进场安装、调试及试生 产时间，公司预计首次公开发行募投项目将于2018年5月末达到可使用状态。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见

保荐机构复核了发行人编制的《北京耐威科技股份有限公司关于2017年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、向发行人高级管理人员了解了首次公 开发行募投项目的最新进展情况、查阅了调整募投项目进度的相关公告、募投项 目建设方案调整的相关文件。

保荐机构核查后认为，发行人编制的《北京耐威科技股份有限公司关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》统计准确，截至2017年6月30日， 公司首次公开发行募集资金投资项目累计投入19,190.24万元，占募集资金净额 的比例为72.10%。考虑首次公开发行募投项目建筑工程的竣工验收、设备的后续 进场安装、调试及试生产时间，发行人预计首次公开发行募投项目将于2018年5 月末达到可使用状态。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请 文件口头反馈意见的回复》之申请人签字盖章页）

法定代表人：

杨云春

北京耐威科技股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读北京耐威科技股份有限公司本次口头反馈意见回复报 告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流 程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，口头反馈意见回复报告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐代表人：

内核负责人： ______

曾 信

保荐业务负责人： ______

胡华勇

总经理： ______ 岳克胜

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9