Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-183

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司发行认股权证的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公 司Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）拟向其管理层及核心员工合 计32 名对象发行总数不超过1,100,000 份的认股权证（其中预留9,000 份）； 该认股权证的认购价格为9.07SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期限自 生效持续至2020 年12 月31 日，行权期限为2020 年11 月1 日至2021 年3 月 31 日。

2、公司于2017 年11 月28 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。

3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次 交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、发行方案概述

1、认股权证发行方案的基本情况

认股权证发行人：Silex Microsystems AB

发行对象：Silex 管理层及核心员工共计32 名（不含未来可能新增的员工） 发行数量：1,100,000.00 份（其中预留9,000 份）

发行价格：9.07SEK（瑞典克朗）/份（根据中国人民银行2017 年11 月28 日银行间外汇市场人民币兑瑞典克朗汇率中间价1:1.2572 计算，折合成人民币 为7.21 元/份）；最终实施时的精确价格仍需要根据瑞典税务部门的相关规定最 终确认，预计产生偏差较小

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标的证券：Silex 普通股

发行方式：发行对象现金认购

行权比例：每份认股权证认购一股新股，每份认股权证可认购的股数在 Silex 进行分红、派息、发行新股等情况下作出相应调整

行权价格：165 SEK（瑞典克朗）/股（根据中国人民银行2017 年11 月28 日银行间外汇市场人民币兑瑞典克朗汇率中间价1:1.2572 计算，折合成人民币 为131.24 元/股）

有效期限：自生效持续至2020 年12 月31 日

行权期限：2020 年11 月1 日-2021 年3 月31 日

2、发行方案审批情况

公司于2017 年11 月28 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司发行认股权证事项在董事会决策权 限内，无需提交股东大会审议批准。

3、发行方案性质

本次全资子公司发行认股权证事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、发行主体的基本情况

公司名称	Silex Microsystems AB
注册地址	Box 595, Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
办公地址	Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
成立日期	2000 年3 月17 日
注册号码	556591-5385
注册资本	387.1915 万瑞典克朗
总股份数	774.3830 万股
公司类型	私营有限责任公司（Private Limited Liability Company）
主营业务	MEMS工艺开发及MEMS晶圆制造

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根据发展战略需要，公司于2016年完成对全球领先的MEMS芯片制造商瑞典 Silex的100%收购，Silex成为公司的全资子公司。

Silex位于瑞典斯德哥尔摩，在MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过15 年，拥有丰富的行业经验、人才储备及技术沉淀，Silex是国际上少有的能够成 熟运营8吋线的纯MEMS代工厂，拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造 平台，研发出包括深反应离子刻蚀等在内的100余项MEMS核心专利，且拥有400 余项产品的开发及量产实践，能够制造包括加速度传感器、惯性传感器、流量传 感器、红外传感器等多种MEMS传感器，微镜、光学器件、生物器件、硅麦克风、 微流体芯片、高频滤波器件等多种MEMS器件，以及各种MEMS基本结构模块。Silex 的业务遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电 子等领域，客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成 像技术巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商 以及工业和消费细分行业的领先企业。

根据半导体市场研究机构Yole Development的统计数据，2014-2016年， Silex为全球第五大MEMS代工企业；剔除大批量出货的消费类MEMS代工产品， Silex在其余MEMS代工市场中排名第二，属于行业内的领先企业。

三、发行对象的基本情况

Silex 本次认股权证的发行对象为32 名管理层及核心员工（不考虑预留部 分所对应未来可能新增的员工），占Silex 截至2017 年9 月30 日员工总数的 23.02%，该等发行对象构成的基本情况如下：

23.02%，该等发行对象构成的基本情况如下：	23.02%，该等发行对象构成的基本情况如下：	23.02%，该等发行对象构成的基本情况如下：
专业分类
专业	人数（人）	所占比例
技术人员	21	66.63%
销售人员	7	21.88%
管理人员	4	12.50%
合计	32	100.00%
学历分类
学历	人数（人）	所占比例
博士及以上	5	15.63%
硕士	15	46.88%
本科及以下	12	37.50%
合计	32	100.00%
工作年限分类

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工作年限	人数（人）	所占比例
10 年以上	16	50.00%
5-10 年	9	28.13%
0-5 年	7	21.88%
合计	32	100.00%

四、认股权证的定价情况

Silex 聘请的瑞典投资银行Skarpa AB 就本次发行认股权证事项出具了《认 股权证定价报告》，本次发行认股权证的发行价格根据Black＆Scholes 期权定 价模型计算确定，模型考虑的主要因素如下：

• 1、基础资产价格确定为129.14 瑞典克朗/股

• 基础资产价格根据在2016 年7 月31 日发生的最后执行交易确定，即以金额

• 10 亿瑞典克朗交易Silex 全部股份7,743,830 股的收购事项。

• 2、行权价格确定为165 瑞典克朗/股

• 行权价格定为165 瑞典克朗/股，该行权价格比现行标的资产价格高约28%。 3、有效期限为三年，自生效至2020 年12 月31 日。

• 该认股权证发行事项仍需通过Silex 董事会及股东会且需根据瑞典相关法

• 律法规执行，预计将于2017 年12 月完成，自2018 年1 月1 日起算，有效期限 为三年，至2020 年12 月31 日。

• 4、无风险利率-0.528％（3 年期）

• 无风险利率根据瑞典三年期政府债券利率确定，定价报告于2017 年11 月

• 27 日出具，采用2017 年11 月24 日的最新数据，该债券利率为-0.528%。 5、波动率估计为23.20%

• 假设同行业公司股价的平均波动率可代表Silex 股价的波动性，根据索尼、

• 台积电、意法半导体等同行业公司的股价波动率，估计波动率为23.20%。

• 6、Skarpa AB 假设Silex 在此期间不向股东支付股息。

• 根据如上参数及Black＆Scholes 期权定价模型，计算得出该次认股权证的

• 发行价格为9.07SEK（瑞典克朗）/份。

五、认股权证认购协议的主要条款

1、协议范围和前提条件

• 1）除非另有明确的书面约定，认股权证应包含期权持有人随后可能在本协

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议期限内认购或获得的任何认股权证，并将其归入本协议的范围和规定。

2）本协议的条款和条件比照适用于期权持有人通过行使认股权证认购或取 得的Silex 股份。除非另有明确说明，本协议中关于认股权证的条款同样适用于 Silex 此类股份。

• 3）本协议内容及期权持有人对认股权证的认购或取得，以瑞典公司注册处

• 就Silex 发行认股权证的最终注册情况为准。

2、认股权证转让时的优先购买权

• 1）期权持有人应首先征求股东或股东指定购买方（包括Silex）的购买意向，

• 否则不得以出售或其他方式将认股权证转让给第三方。

2）期权持有人应以书面形式向股东发出可优先购买认股权证的通知，副本 提交Silex 董事会。如股东或由股东指定的购买方希望优先购买认股权证，应在 收到通知后两个月内通知期权持有人。如果其他第三方有购买该认股权证的意 向，通知书中还应说明第三方的相关信息以及第三方愿意支付的价格。期权持有 人可以在本协议期间的任何时间做出通知，不受赎回权、领售权或其他类似权利 和义务的约束或限制。

3、认股权证的一般赎回权

1）在期权持有人可凭认股权证购买股份期间，股东或股东指定的其他方（包 括Silex）有权赎回或购买全部或部分认股权证。但如果期权持有人与Silex 或 同一集团下其他公司之间存在雇佣或委托关系，或者虽然该关系已经被期权持有 人、Silex 或同一集团下其他公司终止，但不适用协议第4.1 条（关于违反协议、 “不良离开者”等）的原则，那么在期权持有人有权认购股份之日的前三个月之 前，股东不可以行使赎回权，但股东及期权持有人另有约定的除外。赎回权可由 股东或其他指定购买人一次或多次行使。

4、适用于违反协议和提前终止雇佣关系的赎回权

1）如果期权持有人严重违反：a、本协议；b、与Silex 或同一集团下其他 公司之间的就业协议，则股东或任何指定方可根据协议约定赎回认股权证。

2）如果期权持有人与Silex 或同一集团下其他公司终止雇佣关系，应在行 使或转让认股权证之前发出通知。股东或任何指定方在期权持有人发出雇佣终止 通知后进行的赎回，但期权持有人a、无能（即由于医疗上确定的预计将持续至 少12 个月的身体或精神恶化而丧失创收能力）；b、死亡；c、退休的情形除外。

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六、本次发行认股权证对公司的影响

据全球权威的半导体咨询机构Yole Development预测，到2018年，MEMS行业 的产值将突破220亿美元。同时，据Cisco预计，到2020年，MEMS终端应用产品会 越来越丰富和多元化，届时将有500亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐 步延伸并涵盖智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、 资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。

自公司收购完成后至今，Silex核心团队一直保持稳定且员工人数因业务发 展需要而增长。Silex本次向管理层及核心员工发行认股权证，一方面有利于 Silex继续保持在MEMS纯代工领域的核心竞争优势，把握MEMS产业发展的巨大市 场机遇；另一方面，发行对象以现金认购权证，不会导致Silex管理费用的增加， 对有效期限内Silex的各年利润也不会产生负面影响，同时，也体现出管理层及 核心员工对Silex未来发展潜力的坚定信心。Silex的良性快速发展将有利于公司 进一步整合MEMS业务资源，完善MEMS业务体系，强化公司在MEMS芯片制造领域的 领先竞争优势，最终打造具备全球格局的MEMS产业化平台。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第五次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第三次会议决议》；

• 3、《认股权证认购协议》；

• 4、《认股权证定价报告》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年11 月28 日

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