Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 9, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-175

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月25 日召开 的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体 科技有限公司申请委托贷款的议案》，同意公司全资子公司北京瑞通芯源半导体 科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）向北京亦庄国际投资发展有限公司（以 下简称“亦庄国投”）申请人民币7 亿元的委托贷款，由亦庄国投委托中国建设 银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）向瑞通芯 源发放该笔贷款。

瑞通芯源申请该笔委托贷款的金额为人民币7 亿元，期限为12 个月，利率 为6.5%，将用于投入8 英寸MEMS 国际代工线建设项目。公司及控股股东拟为 瑞通芯源此笔委托贷款提供连带责任担保；同时公司拟以持有的瑞通芯源100% 股权为此笔贷款提供质押担保，公司控股子公司纳微矽磊国际科技（北京）有 限公司拟以持有的土地使用权为此笔贷款提供抵押担保。瑞通芯源申请该笔委 托贷款的详细条件以相关方签订的最终合同为准。

二、质押标的公司的基本情况

1、统一社会信用代码：91110302339754151E

2、名称：北京瑞通芯源半导体科技有限公司

• 3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号3 号楼6 层601-5 室 5、法定代表人：杨云春

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• 6、注册资本：50000.00 万人民币

• 7、成立日期：2015 年04 月28 日

• 8、营业期限：2015 年04 月28 日至2045 年04 月27 日

• 9、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成

• 电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

瑞通芯源为公司的全资子公司，目前为公司MEMS 工艺开发及晶圆制造业务 的持股及投资平台。

三、交易对象及交易内容

• （一）交易对象

• 1、统一社会信用代码：91110302684355290F

• 2、名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 幢

• 5、法定代表人：芦永忠

• 6、注册资本：959396.98 万元人民币

• 7、成立日期：2009 年02 月06 日

• 8、营业期限：2009 年02 月06 日至2025 年02 月05 日

• 9、经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。(企业依法自主选

• 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司与亦庄国投不存在关联关系。

（二）交易内容

瑞通芯源向亦庄国投申请人民币7 亿元的委托贷款，期限为12 个月，利率

为6.5%，由亦庄国投委托建设银行向瑞通芯源发放该笔贷款。

本次交易内容为公司将持有的瑞通芯源100%股权质押给亦庄国投，为瑞通 芯源此笔人民币7 亿元的委托贷款提供质押担保，质押期限自登记之日起至主合 同和股权质押协议完全履行完毕或终止时终止（以时间较晚者为准）。

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四、交易目的和对公司的影响

亦庄国投是知名国有投融资服务集团，瑞通芯源向其申请此笔委托贷款，有 利于部分解决公司“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”的资金需求，尽快启动 建设相关工程。

本次公司将持有的瑞通芯源100%股权质押给亦庄国投，目的是为瑞通芯源 此笔委托贷款提供质押担保。本次担保有利于委托贷款的顺利实施，从而部分满 足公司本土MEMS 业务发展的资金需求，符合公司发展战略，有利于公司长远发 展，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易最新进展

2017 年11 月9 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局受理了 公司本次股权质押申请，并出具了“（京经）股质登记设字[2017]第00005508 号”《股权出质设立登记通知书》，具体登记事项如下：

• 1、质权登记编号：91110302339754151E_0001

• 2、出质股权所在公司：北京瑞通芯源半导体科技有限公司

• 3、出质股权数额：人民币元50000.0 万元

• 4、出质人：北京耐威科技股份有限公司

• 5、质权人：北京亦庄国际投资发展有限公司

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第一次会议决议》；

• 2、《股权质押协议》；

• 3、《股权出质设立登记通知书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年11 月9 日

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