Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-161

北京耐威科技股份有限公司

关于现金收购武汉光谷信息技术股份有限公司

30.95%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过 支付现金方式出资人民币14,195.3562 万元收购武汉光谷信息技术股份有限公 司（以下简称“光谷信息”或“交易标的”、“标的公司”）1,547.2618 万股股份， 占光谷信息总股本的30.95%，收购完成后，光谷信息将成为公司参股子公司。

2、公司于2017 年10 月24 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于支付现金收购武汉光谷信息技术股份有限公司30.95%股权的议案》。

3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次 交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

4、公司与光谷信息的30 位股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份有限公 司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），该等股东所作出 的2017-2019 年业绩承诺能否完成存在不确定性，敬请广大投资者理性谨慎决 策，注意投资风险。

5、公司与光谷信息的34 位股东签署了《关于股份收购等后续约定事项的补 充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议所涉及的后续收购事项存在不确定性， 敬请广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

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1

公司于2017 年10 月24 日与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤 在内的总计34 名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企 业管理有限公司在内的总计13 名机构股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份 有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），公司拟通过支付现 金14,195.3562 万元收购姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总 计34 名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有 限公司在内的总计10 名机构股东持有的光谷信息股权。本次交易完成后，公司 将合计持有光谷信息1,547.2618 万股股份，占光谷信息总股本的30.95%。

2、交易的定价依据、业绩承诺及支付方式

（1）定价依据

本次标的公司的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告为基础确定。根据评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第A0265 号），截至评估基准日2017 年6 月30 日，标的公司光谷信息经审计净资产账面净值为17,204.91 万元，评 估价值为45,108.07 万元，增值额为27,903.16 万元，增值率为162.18%。

以上述评估值为参考依据，经各方协商确定光谷信息100%股份总体作价为 45,000.00 万元，光谷信息股本总额为5,000 万股，则本次每股平均收购价格为 9.0 元。考虑风险补偿款后，本次公司受让光谷信息1,547.2618 万股股份的交 易价格为14,195.3562 万元。

（2）业绩承诺

公司于2017 年10 月24 日与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤、 何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、李远 专、彭勇、高波、邹敏、游军、李卫欣、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵虎、 林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司共计30 名光谷信息的股东 签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的具体内容详见本公告“四、本次收购 涉及的相关协议的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（3）支付方式

本次收购以现金方式支付，通过股转系统交易平台以协议转让方式完成。 3、涉及的后续事项

公司于2017 年10 月24 日与光谷信息的29 位自然人股东（姜益民、张凯、

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2

李炘、董朝阳、张文海、刘坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、 赵家伟、赵春平、李建雄、李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、黄冬林、陈钢、 罗毅、方亮、谢邵虎、林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司）、5 位机构股东（湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉 智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司）签 署了《补充协议》，后续收购事项的具体内容详见本公告“四、本次收购涉及的 相关协议的主要内容”之“（三）《补充协议》的主要内容”。

4、交易的审批情况

2017 年10 月24 日，公司第三届董事会第二次会议审议了《关于支付现金 收购武汉光谷信息技术股份有限公司30.95%股权的议案》，同意公司以 14,195.3562 万元的价格收购光谷信息30.95%的股权，并同意与本次交易相关的 后续事项。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会 审议批准。

本次交易不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、自然人

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	姜益民	中国	42010619650625****	武汉市江汉区球场街****
2	张凯	中国	42010619650426****	武汉市武昌区东一路****
3	李炘	中国	42010319740627****	武汉市徐东大街301 号****
4	董朝阳	中国	42243219711216****	武汉市洪山区团结大道1026 号****
5	张文海	中国	42010619770429****	武汉市武昌区华润橡树湾****
6	刘坤	中国	42010319771024****	武汉市江岸区下陈家湖新45 号****
7	何利军	中国	42010519761015****	武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
8	刘继明	中国	42010719640218****	武汉市青山区钢花村115 街****
9	刘彬	中国	42010519760717****	武汉市洪山区关山大道****
10	倪冰	中国	42010319720626****	武汉市江汉区江汉北村26 号****
11	李汉萍	中国	42010419700419****	武汉市华中师范大学东区****
12	邓媛	中国	42098319800312****	武汉市南湖大道谓语城****
13	赵家伟	中国	42900419880419****	武汉市江夏区江夏大道****
14	赵春平	中国	41012419760307****	武汉市民族大道曙光嘉园****

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3

15	李建雄	中国	42012319761009****	武汉市东湖新技术开发区关山大道****
16	李远专	中国	42012119740601****	武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫碧水花园****
17	彭勇	中国	42220219780107****	武汉市洪山区民族大道锦绣龙城****
18	高波	中国	42242619760411****	武汉市洪山区珞瑜东路****
19	邹敏	中国	42010619771102****	武汉市珞珈山南三区****
20	游军	中国	42010619790514****	武汉市武昌区公正路安顺家园****
21	李卫欣	中国	42010219840503****	武汉市江岸区解放公园路****
22	黄冬林	中国	42272119771028****	湖北省武汉市洪山区珞瑜东路****
23	陈钢	中国	42220219800705****	武汉市光谷软件园中路17 号****
24	罗毅	中国	42900119780127****	武汉市汉口解放大道73 号****
25	方亮	中国	42010519820216****	武汉市汉阳区拦江路193 号****
26	谢邵虎	中国	43052219860203****	武汉市民族大道锦绣龙城****
27	林彧	中国	42011119770709****	武汉市青山区祥丰路金鹤园****
28	童浩	中国	42012319780328****	武汉市南湖大道谓语城****
29	冷建利	中国	42900419880419****	武汉市武昌区沁康园****
30	张寿清	中国	11010419660220****	北京市宣武区香仁胡同****
31	雷元霞	中国	42102219880726****	武汉市武昌区南湖水城天际****
32	陈锋	中国	42010619630819****	武汉市南湖水域天际****
33	余劲	中国	42010319791220****	武汉市江岸区中山大道1628 号****
34	邝肖新	中国	44010619490910****	广州市大学城中三路星汇文瀚****

2、法人及合伙企业

（1）浙江满觉龙实业投资有限公司

统一社会信用代码：913304215777442318

注册资本：2000 万人民币

成立时间：2011 年07 月07 日

住所：嘉善县惠民街道嵩山路18 号5 幢201 室

法定代表人：冯炳兴

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公

• 众集（融）资等业务）、旅游项目投资开发、旅游设施经营管理。

• （2）陕西昱鸿企业管理有限公司

统一社会信用代码：916103010786213091

注册资本：1800 万

成立时间：2013 年09 月26 日

住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道63 号院1 幢C 座0507 号

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4

法定代表人：付科宁

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：企业并购与重组财务咨询；投资咨询及商务咨询服务；基础设施 行业研究与管理；成长企业战略咨询；电子产品、电气设备的生产与销售；环保 节能设备、新型建材技术推广、生产及销售；软件技术开发应用；农业种植技术 推广；装修装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）武汉高农生物创业投资有限公司

统一社会信用代码：91420100558433067K

注册资本：11800 万元人民币

成立时间：2010 年08 月04 日

住所：武汉市珞狮南路国家农业科技园创业中心二期2 幢6 至23 层03 号 法定代表人：陶力

公司性质：其他有限责任公司

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相 吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）

（4）湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91420100333603555W 成立时间：2015 年06 月17 日

主要经营场所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4 楼

执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司

公司性质：有限合伙企业

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)； 股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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5

（5）武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100333608196H

成立时间：2015 年06 月11 日

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路6 号研发楼（高投

众创·梦想集装箱）一楼

执行事务合伙人：武汉高晨投资管理有限公司

公司性质：有限合伙企业

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（6）湖北省高新技术产业投资有限公司

统一社会信用代码：91420000780912501K

注册资本：72000 万 成立时间：2005 年10 月25 日

住所：东湖开发区珞瑜路716 号华乐商务中心

法定代表人：周爱清

公司性质：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介)

（7）武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100303516194U

成立时间：2014 年09 月10 日

主要经营场所：武汉市经济技术开发区高科技产业园1 号楼3 楼

执行事务合伙人：武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司

公司性质：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动）

（8）广发证券股份有限公司

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6

统一社会信用代码：91440000126335439C

注册资本：762108.766400 万人民币 成立时间：1994 年01 月21 日

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618 室

法定代表人：孙树明

公司性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资 基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

（9）安信证券股份有限公司

统一社会信用代码：91440300792573957K

注册资本：352513.497900 万人民币

成立时间：2006 年08 月22 日

住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元 法定代表人：王连志

公司性质：股份有限公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证 券业务。

（10）上海证券有限责任公司

统一社会信用代码：913100007034406864

注册资本：261000 万人民币

成立时间：2001 年04 月27 日

住所：上海市黄浦区四川中路213 号7 楼

法定代表人：李俊杰

公司性质：有限责任公司(国有控股)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资

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7

产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代 销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （11）广州证券股份有限公司

统一社会信用代码：91440101190660172H 注册资本：536045.685200 万人民币

成立时间：1988 年03 月26 日

住所：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔19 层、20 层 法定代表人：邱三发

公司性质：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代 销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证 券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投 资咨询

（12）兴业证券股份有限公司

统一社会信用代码：91350000158159898D 注册资本：669667.167400 万人民币 成立时间：2000 年05 月19 日 住所：福州市湖东路268 号

法定代表人：兰荣

公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融 产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）万联证券股份有限公司

统一社会信用代码：914401017315412818 注册资本：468000 万人民币 成立时间：2001 年08 月23 日 住所：广州市天河区珠江东路11 号18、19 楼全层

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8

法定代表人：张建军

公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

经营范围：证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货 公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金 融产品

3、关联关系说明

上述交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。但公司与光谷信息股东湖北北斗产业创业投 资基金合伙企业（有限合伙）存在以下产权关系：

湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有光谷信息540 万股股 份，占光谷信息总股本的比例为10.80%。公司的全资子公司中测耐威科技（北 京）有限公司为湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人， 持有其7,423.50 万元的出资份额，占总出资额的比例为39.38%。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司光谷信息的基本情况

光谷信息成立于2007 年8 月，自2012 年11 月起在全国中小企业股份转让 系统挂牌（股票简称：光谷信息，股票代码：430161），本次交易的标的为光谷 信息30.95%股份。本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制 性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转让的其他情况，光谷信息的基本情况如下:

• （1）企业名称：武汉光谷信息技术股份有限公司

• （2）统一社会信用代码：91420100663491955X

• （3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

• （4）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部 A 区19#楼

• （5）法定代表人：姜益民

• （6）注册资本：5000.00 万元人民币

• （7）成立时间：2007 年08 月20 日

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（8）营业期限：2007 年08 月20 日至2057 年08 月19 日

（9）经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨 询；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统 及数据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测 量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿 山测量、地下管线测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行 政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄 影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、电子地图、真三 维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；土地规划；安全防范工 程设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息 服务）（凭许可证在核定期限内经营）；广告设计、制作、代理、发布；会议会展 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 2、股权结构

本次交易前后，光谷信息的股权结构变动情况如下：

序号	股东名称	交易前 持股数	比例	股份变动数	比例	交易后 持股数	比例	股东性质
1	姜益民	802.3254	16.05%	-200.5000	-4.01%	601.8254	12.04%	共同实际控 制人
2	张凯	194.1264	3.88%	-40.8000	-0.82%	153.3264	3.07%	共同实际控 制人
3	李炘	187.0457	3.74%	-46.7000	-0.93%	140.3457	2.81%	共同实际控 制人
4	董朝阳	171.4126	3.43%	-42.8000	-0.86%	128.6126	2.57%	共同实际控 制人
5	张文海	100.2705	2.01%	-24.7000	-0.49%	75.5705	1.51%	共同实际控 制人
6	刘坤	97.7650	1.96%	-24.4000	-0.49%	73.3650	1.47%	共同实际控 制人
小计		1,552.9456	31.06%	-379.9000	-7.60%	1,173.05	23.46%	/
7	何利军	103.2229	2.06%	-25.8000	-0.52%	77.4229	1.55%	董事、监事、 高级管理人 员
8	刘继明	99.2229	1.98%	-24.4000	-0.49%	74.8229	1.50%	董事、监事、 高级管理人 员
9	刘彬	36.1610	0.72%	-9.0000	-0.18%	27.1610	0.54%	董事、监事、 高级管理人 员
10	倪冰	31.7610	0.64%	-7.9000	-0.16%	23.8610	0.48%	董事、监事、 高级管理人 员
11	邓媛	25.4000	0.51%	-6.3000	-0.13%	19.1000	0.38%	董事、监事、 高级管理人

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10

								员
12	李汉萍	24.5000	0.49%	-3.8000	-0.08%	20.7000	0.41%	董事、监事、 高级管理人 员
13	湖北北斗产业创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	540.0000	10.80%	-	-	540.0000	10.80%	机构投资人
14	浙江满觉龙实业投 资有限公司	331.2000	6.62%	-109.0000	-2.18%	222.2000	4.44%	机构投资人
15	武汉高农生物创业 投资有限公司	293.8307	5.88%	-293.8307	-5.88%	-	-	机构投资人
16	陕西昱鸿企业管理 有限公司	200.0000	4.00%	-66.6000	-1.33%	133.4000	2.67%	机构投资人
17	武汉高投富海股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	180.0000	3.60%	-	-	180.0000	3.60%	机构投资人
18	湖北省高新技术产 业投资有限公司	180.0000	3.60%	-	-	180.0000	3.60%	机构投资人
19	张寿清	122.0000	2.44%	-122.0000	-2.44%	-	-	个人投资者
20	雷元霞	120.0000	2.40%	-120.0000	-2.40%	-	-	个人投资者
21	武汉智慧城市创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	100.0000	2.00%	-33.3000	-0.67%	66.7000	1.33%	机构投资人
22	广发证券股份有限 公司	62.0421	1.24%	-62.0421	-1.24%	-	-	做市商
23	安信证券股份有限 公司	53.5000	1.07%	-53.5000	-1.07%	-	-	做市商
24	陈锋	42.0426	0.84%	-42.0426	-0.84%	-	-	个人投资者
25	上海证券有限责任 公司	39.0000	0.78%	-39.0000	-0.78%	-	-	做市商
26	其他股东小计	863.1712	17.26%	-148.8464	-2.98%	714.3248	14.29%	其他股东
27	耐威科技	-	-	1,547.2618	30.95%	1,547.2618	30.95%	收购人
合计		5,000.0000	100.00%	-	-	5,000.0000	100.00%	/

3、主要财务数据

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“勤信审字[2017]第 11925 号”标准无保留意见《审计报告》，光谷信息的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	26,337.00	27,324.92
负债总计	9,226.47	10,498.40
所有者权益	17,110.53	16,826.53
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	6,321.85	19,350.38
营业利润	256.82	2,252.06
净利润	248.01	1,948.14

4、资产评估情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有 限公司对光谷信息的股东全部权益进行了评估，并出具了“同致信德评报字

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（2017）第A0265 号”《北京耐威科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉光谷 信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》。根据该评估报 告，截至评估基准日2017 年6 月30 日，标的公司光谷信息经审计净资产账面净 值为17,204.91 万元，评估价值为45,108.07 万元，增值额为27,903.16 万元， 增值率为162.18%。

四、本次收购涉及的相关协议的主要内容

（一）《股份收购协议》的主要内容

甲方： 北京耐威科技股份有限公司

乙方：光谷信息的30 位股东（姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘 坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、 李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、李卫欣、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵 虎、林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司）

丙方：光谷信息的17 位股东（武汉高农生物创业投资有限公司、湖北北斗 产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉智慧城市创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、上海 证券有限责任公司、广州证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、万联证券 股份有限公司、张寿清、雷元霞、陈锋、余劲、邝肖新、陕西昱鸿企业管理有限 公司）

1、收购的总体方案

甲方以支付现金的方式收购乙方、丙方（不含湖北省高新技术产业投资有限 公司、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公 司（以下简称“丙方二、三、四”））持有的光谷信息15,472,618 股股份，约占 目标公司股份总额的30.95%。本次收购实施完成后，甲方将成为光谷信息的第 一大股东（以下简称“首次收购”）。

丙方二、三、四有权在本协议签订后6 个月内，以本次协议约定的价格向甲 方出售其持有的光谷信息3,000,000 股股份。甲方对丙方二、三、四作出不可撤 销承诺，甲方将在本协议签订后6 个月内以支付现金的方式收购丙方二、三、四 持有的光谷信息3,000,000 股股份，占目标公司股份总额的6%。

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除非甲方同意，本次交易及后续收购所涉的股份数应在光谷信息保持5,000 万元注册资本不变的基础上。

乙方向甲方承担业绩补偿义务，丙方不承担业绩补偿义务。

2、收购价格及定价依据

各方同意，本次收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。

以2017 年6 月30 日为评估基准日，同致信德（北京）资产评估有限公司就 光谷信息100%股份评估项目出具了同致信德评报字（2017）第A0265 号《资产 评估报告书》，评估值为45,108.07 万元。参考评估值，协议各方确定光谷信息 100%股份总体作价为45,000.00 万元，光谷信息股本总额为5,000 万股，则本次 每股平均收购价格为9.0 元。

各方同意丙方不向甲方承担业绩承诺补偿义务，业绩承诺补偿义务均由乙方 承担，其中浙江满觉龙实业投资有限公司（以下简称“乙方三十”）持有的719,400 股股份参与业绩承诺补偿、370,600 股股份不参与，故在依据前款方式计算转让 价款的基础上，不参与业绩承诺补偿的主体均同意向参与业绩承诺补偿的主体让 渡自身获得的转让价款的10%（以下简称“风险补偿款”），并指示甲方直接向 参与业绩承诺补偿的主体支付该风险补偿款。

3、本次收购对价的支付

乙方、丙方转让其持有的光谷信息股份的实际获得金额情况具体如下：

序号	股东名称	是否参与 业绩承诺	转让股份 数量（股）	转让股份 比例	实际获得 金额（元）
1	姜益民	参与	2,005,000	4.01%	21,606,194.29
2	张凯	参与	408,000	0.82%	4,396,671.95
3	李炘	参与	467,000	0.93%	5,032,465.20
4	董朝阳	参与	428,000	0.86%	4,612,195.09
5	张文海	参与	247,000	0.49%	2,661,710.72
6	刘坤	参与	244,000	0.49%	2,629,382.25
7	何利军	参与	258,000	0.52%	2,780,248.44
8	刘继明	参与	244,000	0.49%	2,629,382.25
9	刘彬	参与	90,000	0.18%	969,854.11
10	倪冰	参与	79,000	0.16%	851,316.38
11	李汉萍	参与	38,000	0.08%	409,493.96
12	邓媛	参与	63,000	0.13%	678,897.88
13	赵家伟	参与	139,000	0.28%	1,497,885.79

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14	赵春平	参与	133,000	0.27%	1,433,228.85
15	李建雄	参与	121,000	0.24%	1,303,914.97
16	李远专	参与	100,000	0.20%	1,077,615.68
17	彭勇	参与	97,000	0.19%	1,045,287.20
18	高波	参与	66,000	0.13%	711,226.35
19	邹敏	参与	63,000	0.13%	678,897.88
20	游军	参与	46,000	0.09%	495,703.21
21	李卫欣	参与	36,000	0.07%	387,941.64
22	黄冬林	参与	30,000	0.06%	323,284.70
23	陈钢	参与	26,000	0.05%	280,180.08
24	罗毅	参与	16,000	0.03%	172,418.51
25	方亮	参与	16,000	0.03%	172,418.51
26	谢邵虎	参与	16,000	0.03%	172,418.51
27	林彧	参与	8,000	0.02%	86,209.25
28	童浩	参与	6,000	0.01%	64,656.94
29	冷建利	参与	3,000	0.01%	32,328.47
30	浙江满觉龙实业投资有限 公司	参与	719,400	1.44%	7,752,367.17
		不参与	370,600	0.74%	3,001,860.00
		小计	1,090,000	2.18%	10,754,227.17
31	武汉高农生物创业投资有 限公司	不参与	2,938,307	5.88%	23,800,286.70
32	湖北北斗产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	不参与	1,800,000	3.60%	14,580,000.00
33	武汉高投富海股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00
34	湖北省高新技术产业投资 有限公司	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00
35	武汉智慧城市创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	不参与	333,000	0.67%	2,697,300.00
36	广发证券股份有限公司	不参与	620,421	1.24%	5,025,410.10
37	安信证券股份有限公司	不参与	535,000	1.07%	4,333,500.00
38	上海证券有限责任公司	不参与	390,000	0.78%	3,159,000.00
39	广州证券股份有限公司	不参与	155,333	0.31%	1,258,197.30
40	兴业证券股份有限公司	不参与	86,000	0.17%	696,600.00
41	万联证券股份有限公司	不参与	37,000	0.07%	299,700.00
42	张寿清	不参与	1,220,000	2.44%	9,882,000.00
43	雷元霞	不参与	1,200,000	2.40%	9,720,000.00
44	陈锋	不参与	420,426	0.84%	3,405,450.60
45	余劲	不参与	142,131	0.28%	1,151,261.10
46	邝肖新	不参与	146,000	0.29%	1,182,600.00
47	陕西昱鸿企业管理有限公 司	不参与	666,000	1.33%	5,394,600.00
参与业绩承诺小计			6,212,400	12.44%	66,945,796

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不参与业绩承诺小计	12,260,218	24.51%	99,307,766
合计	18,472,618	36.95%	166,253,562

注：以上金额已考虑湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省高新技术产业投资有限公司与甲方完成交易的情形。

各方同意，本协议约定的股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系统 交易完成，股份转让和对价（指本条的实际获得金额）支付同步完成。

4、业绩承诺与补偿、超额业绩奖励

本次交易业绩承诺与补偿、超额业绩奖励的内容详见本公告“四、本次收购 涉及的相关协议的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

5、标的股份交割

各方确定，除本协议丙方二、三、四以外的其他各方，在本协议签订后15 天内（因监管部门规定导致的延迟除外）完成上述标的股份的系统交易。各方积 极办理标的股份交易事宜，本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系 统交易完成，标的股份过户至甲方名下之日为交割日，标的股份过户至甲方名下 即为交割完成。除本协议约定的乙方或相关方应继续履行的义务之外，自交割日 起，甲方即享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。 6、过渡期间安排

（1）在过渡期间，乙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及 其各下属子公司生产经营的正常进行。

（2）在过渡期间，乙方确保标的公司及其各下属全资或控股子公司在重大 方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的 《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

（3）在过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司及其各下属全资或控股子公 司的生产经营状况，将保持标的公司及其各下属全资或控股子公司根据以往惯常 的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其 各下属全资或控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（4）在过渡期间，标的公司及其各下属全资或控股子公司不进行分红，亦 不以其他方式进行变相分红。

（5）各方同意，在过渡期间，光谷信息所产生的全部收益，甲方有权按照 其持股比例享有股东权益。若过渡期间标的公司亏损或因其他原因而出现净资产 减少的，经各方确认后，由乙方在10 个工作日内向甲方以现金方式补足。

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7、本次收购完成后的后续计划及目标公司的运作

（1）后续收购计划

甲方后续拟以现金方式分步收购本协议部分主体所持剩余的光谷信息股份 （以下简称“分步现金收购”）或者采用甲方发行股份购买本协议部分主体所持 剩余的光谷信息股份（以下简称“换股”），有关后续收购计划由甲方与相关方另 行协商签署《补充协议》，由该协议进一步明确细化。

（2）目标公司管理层人员安排

在业绩承诺期间，为最大限度地保证目标公司原经营团队的稳定性和经营策 略持续性，促进目标公司各部分业务的健康发展，目标公司的日常经营管理活动 仍将由原管理团队继续负责，甲方不得变更目标公司原经营团队人员（但原经营 团队人员因侵占或损害目标公司或甲方利益，或因健康状况导致不能履行职务， 或因违反国家相关政策及法律法规等行为的除外）。但目标公司经营管理层必须 严格遵守目标公司及甲方的管理规范，遵守目标公司股东大会、董事会做出的经 营管理决策。

（3）目标公司核心经营团队的任职期限、避免同业竞争、保密等事项 乙方应确保目标公司与其核心经营团队就以下任职期限、避免同业竞争、保 密等事项签署相应的《劳动合同》、《保密及竞业限制协议》等协议：

① 自交割日起在目标公司（包括目标公司分支机构或控股子公司）的工作 年限不得低于48 个月；

②在任职期间及离职后两年内，不会直接或间接从事（包括但不限于自身或 通过其亲属、朋友、其他自然人或通过公司、其他实体控制、经营、管理、施加 重大影响或享有任何权益的方式）与甲方及目标公司（包括甲方及目标公司合并 报表范围内的下属子公司）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会 自身或指派其他人员在与甲方及目标公司（包括甲方及目标公司合并报表范围内 的下属子公司）业务相同或类似的任何实体担任任何职务，不会以担任名义或实 质顾问的形式或其他形式参与或为与甲方及目标公司（包括甲方及目标公司合并 报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体提供建议、咨询、指导， 不会以任何方式直接或间接投资与甲方及目标公司（包括甲方及目标公司合并报 表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体。

③应严守甲方及目标公司秘密信息（包括但不限于甲方及目标公司的商业秘

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密、技术秘密、管理秘密、职务成果等相关的知识产权以及甲方或目标公司依法 或依约定承担保密责任的第三方秘密），除依据相关法律法规或监管部门的要求 依法披露以外，不得以任何方式予以泄露。

（4）财务监督

①甲方将把自身规范、成熟的财务管理体系引入目标公司财务工作中，依据 目标公司自身业务模式和财务环境的特点，因地制宜在财务管理制度规范、内部 控制体系建设、财务人员培训等方面协助目标公司搭建符合上市公司标准的财务 管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，目标公司每年经审 计确认的研发支出资本化额占研发支出的比例不得高于目标公司在本次收购前 三年（即2014 年、2015 年及2016 年）的平均值，超出该平均值的研发支出资 本化部分须在计算2017—2019 年“经调整后的净利润”时予以扣除。

②甲方还将通过例行检查、内部审计等方式对目标公司的财务进行监督规 范，防范目标公司的运营、财务风险，但应当保证目标公司的财务独立性。 ③关于应收账款的管理

A、目标公司应收账款坏账准备计提比例应按照甲方既有标准执行，补计提 的坏账准备金中属于2016 年12 月31 日前的应收账款部分须在计算2017-2019 年“经调整后的净利润”时予以扣除。

B、对于2016 年12 月31 日前所发生的应收账款，若截至2019 年12 月31 日上述款项仍未回收的按照光谷信息2016 年适用坏账计提政策计算的应收账款 净额（即减去相应计提的坏账准备后的金额）超出1,000 万元，经甲方要求，则 光谷信息共同实际控制人姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤（以下简 称“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六”）需在一年内代偿超 出1,000 万元部分的金额给目标公司。如代偿的应收账款最终收回，目标公司必 须在收款日起一个月内把代偿金额退还给乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙 方五、乙方六。

C、对于业绩承诺期内发生的应收账款，若截至2022 年12 月31 日上述款项 仍未回收的按照光谷信息业绩承诺期内适用坏账计提政策计算的应收账款净额 （即减去相应计提的坏账准备后的金额）超出1,000 万元，经甲方要求，乙方一、 乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六需在一年内代偿超出1,000 万元部分 的金额给目标公司；如代偿的应收账款最终收回，目标公司必须在收款日起一个

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月内把代偿金额退还给乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六。 （二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容

甲方：北京耐威科技股份有限公司

乙方：光谷信息的30 位股东（姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘 坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、 李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、李卫欣、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵 虎、林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司）

1、业绩承诺

（1）各方同意，乙方所承诺的业绩承诺及补偿期间为2017 年、2018 年、 2019 年（以下简称“承诺期”）。

（2）乙方承诺业绩的考核标准为“经调整后的净利润”，其计算方式具体如 下：

经调整后的净利润=光谷信息合并利润表归属于光谷信息所有者净利润扣除 非经常性损益之前及之后孰低者+光谷信息补计提的坏账准备金中属于2016 年 12 月31 日前的应收账款部分-光谷信息合并报表研发支出资本化数额+未超出 《股份收购协议》“第十一条之4、财务监督（1）”约定的研发支出资本化实际 发生额（实际发生的研发支出资本化数额低于约定标准的，按实际发生额计算）。

乙方承诺，光谷信息2017 年、2018 年、2019 年“经调整后的净利润”目标 （以下简称“承诺净利润”）如下：2017 年的承诺净利润为3,000 万元，2018 年的承诺净利润为4,000 万元，2019 年的承诺净利润为5,000 万元。

（3）甲方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光谷信息在承诺 期内各年度实现的“经调整后的净利润”情况出具专项审核意见，并促成《专项 审核报告》于承诺期内各年度的次年4 月30 日前出具，以确定光谷信息实现的 “经调整后的净利润”与承诺净利润数的差异情况。

2、业绩补偿

（1）若目标公司在承诺期内各年度实现的“经调整后的净利润”未达到当 年度的承诺净利润，则甲方应根据本协议约定确定业绩承诺人在该承诺年度是否 触发补偿义务，如触发补偿义务，则甲方应在当年的《专项审核报告》出具后计 算业绩承诺人应补偿的金额，并书面通知业绩承诺人，业绩承诺人确认补偿金额 后可以以现金方式进行补偿，也可以以其持有的目标公司股份进行补偿。

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（2）对于2017 年的补偿义务

若目标公司2017 年实现的“经调整后的净利润”＜3,000 万元，但≥3,000 万元×70%=2,100 万元，2017 年当期暂不触发补偿义务，累计到2018 年计算。

若目标公司2017 年实现的“经调整后的净利润”＜3,000 万元×70%=2,100 万元，2017 年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现 金、股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

①现金方式。现金补偿额=（3,000 万元—2017 年实现的“经调整后的净利 润”）÷12,000 万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价（指截至该业 绩补偿时点，甲方实际支付的本次收购的对价，下同）。

②股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0 元/股

2017 年的补偿额上限为：甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价—截 至2017 年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额×1.35×2017 年《专项审 核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例。若当补偿额已达到此上限，则2018、 2019 年的补偿义务终止履行。

（3）对于2018 年的补偿义务

若目标公司2017 和2018 年实现的“经调整后的净利润”累计额＜7,000 万 元，但≥7,000 万元×80%=5,600 万元，2018 年当期暂不触发补偿义务，累计到 2019 年计算。

若目标公司2017 和2018 年实现的“经调整后的净利润”累计额＜5,600 万 元，2018 年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现金 股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

①现金方式。现金补偿额=（7,000 万元—2017 和2018 年实现的“经调整后 的净利润”累计额）÷12,000 万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对 价—2017 年已补偿额（如2017 年系以股份方式补偿，则折合现金计算）。

②股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0 元/股。

2017 和2018 年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标公司的 收购总对价—目标公司截至2018 年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额 ×1.35×2018 年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例，若当补 偿额已达到此上限，则2019 年的补偿义务终止履行。

（4）对于2019 年的补偿义务

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若目标公司2017、2018 和2019 年实现的“经调整后的净利润”累计额＜ 10,200 万元，2019 年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股 份或现金股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

①现金方式。现金补偿额=（10,200 万元—2017、2018、2019 年实现的“经 调整后的净利润”累计额）÷12,000 万元×甲方已实际支付的对目标公司的收 购总对价—2017、2018 年累计已补偿额（如2017 或2018 年存在以股份方式补 偿的，则折合成现金计算）。

②股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0 元/股。

2017、2018、2019 年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标 公司的收购总对价—目标公司截至2019 年末经审计的归属于母公司所有者的净 资产额×1.35×2019 年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例。

（5）承诺人在收到甲方业绩补偿书面通知之日起，按照以下计算公式承担 业绩补偿义务：

单个业绩承诺人需要补偿的业绩补偿额=业绩补偿总额×（该业绩承诺人向 甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺 股份数）

其中：业绩补偿总额指按照本协议第四条第2、3、4 款计算所得的补偿额； 业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数是指：截至该业绩补偿时点， 业绩承诺人在本次收购与已经发生的分步现金收购中合计向甲方转让的参与业 绩承诺股份数，即不包含换股收购中向甲方转让的参与业绩承诺股份数，下同。

经甲方事先书面同意，可豁免个别业绩承诺人的补偿责任。

（6）若目标公司2017、2018、2019 年实现的“经调整后的净利润”累计额 ≥10,200 万元，则甲方向实际承担补偿义务的业绩承诺人按原来的补偿方式以 及金额/股份数额原路退还2017、2018 年累计已补偿额。如涉及退还事宜，乙方 应于2019 年《专项审计报告》出具后向甲方发出书面的退还通知，通知退还金 额/股份数额，甲方应于收到乙方的书面通知后30 个工作日（因监管部门规定导 致的延迟除外）内向乙方全额退还，如甲方对退还金额/股份数额有异议，应在 通知送达后7 个工作日内提出书面异议，否则视为认可；乙方应在收到甲方的书 面异议后5 个工作日内予以回复，否则甲方有权延期退还，直至核对正确。

（7）承诺期内各年度的《专项审计报告》出具之前，单个业绩承诺人已转

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20

让其持有的目标公司全部股份且已全额获取转让对价的，应向甲方指定账户汇入 保证金，确保具备承担业绩补偿义务的能力，保证金支付金额的计算方式如下：

单个业绩承诺人需支付的保证金=甲方已发生的对目标公司的收购总对价× 20%×（该业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲 方转让的参与业绩承诺股份数）

如确需进行业绩补偿的，则甲方有权直接扣除保证金作为业绩补偿款，待业 绩承诺人承担完所有的补偿义务后5 个工作日内，将剩余款项予以返还。 3、业绩补偿实施

（1）若业绩承诺人以现金方式进行补偿的，应于甲方发出业绩补偿的书面 通知之日起15 个工作日内向甲方全额支付补偿款项。甲方发出业绩补偿的书面 通知后，如乙方对补偿款项的具体数额有异议，应在通知送达后7 个工作日内提 出书面异议，否则视为认可；甲方应在收到乙方的书面异议后5 个工作日内予以 回复，否则乙方有权延期支付补偿款项，直至核对正确。乙方已缴付的保证金可 以用于冲抵向甲方支付的补偿款项。

（2）若业绩承诺人以股份方式进行补偿的，应于甲方发出业绩补偿的书面 通知之日起三十个工作日内（因监管部门规定导致的延迟除外）办理完所有应补 偿股份的过户登记手续。甲方发出业绩补偿的书面通知后，如乙方对补偿股份数 量的具体数额有异议，应在通知送达后7 个工作日内提出书面异议，否则视为认 可；甲方应在收到乙方的书面异议后5 个工作日内予以回复，否则乙方有权延期 支付补偿款项，直至核对正确。

4、超额业绩奖励

三年承诺期届满之后，若目标公司在承诺期间内实现的、经审计的归属于母 公司所有者净利润的总额（注：包含非经常性损益）超出三年承诺期承诺净利润 总额12,000 万元（以下简称“条件”），各方同意促成光谷信息对核心经营团队 进行业绩奖励，奖励金额=超出三年承诺期承诺净利润总额12,000 万元的部分× 30%，但该奖励金额最高不超过5,000 万元。

上述条件成就后，甲方将督促目标公司董事会编制奖励方案，具体包括奖励 名单、奖励方式、具体金额、奖励时间等内容，如根据相关规定或目标公司章程 规定，该奖励方案尚需经目标公司董事会、股东大会审议通过的，各方同意，在 符合上述超额业绩奖励的条件及限额的情况下，参加目标公司董事会、股东大会

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时应就超额业绩奖励的议案投赞成票。

（三）《补充协议》的主要内容

甲方：北京耐威科技股份有限公司

乙方：光谷信息的29 位股东（姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘 坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、 李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵虎、林彧、 童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司）

丙方：光谷信息的5 位股东（湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省高新技术产业投 资有限公司、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业 管理有限公司）

1、剩余持股情况

若本协议第二条约定的收购总体方案顺利完成，则乙方、丙方在目标公司的 剩余持股情况如下：

序号	协议主体	股东名称	剩余持股数量（股）	剩余持股比例
1	乙方一	姜益民	6,018,254	12.04%
2	乙方二	张凯	1,533,264	3.07%
3	乙方三	李炘	1,403,457	2.81%
4	乙方四	董朝阳	1,286,126	2.57%
5	乙方五	张文海	755,705	1.51%
6	乙方六	刘坤	733,650	1.47%
7	乙方七	何利军	774,229	1.55%
8	乙方八	刘继明	748,229	1.50%
9	乙方九	刘彬	271,610	0.54%
10	乙方十	倪冰	238,610	0.48%
11	乙方十一	李汉萍	207,000	0.41%
12	乙方十二	邓媛	191,000	0.38%
13	乙方十三	赵家伟	40,000	0.08%
14	乙方十四	赵春平	24,000	0.05%
15	乙方十五	李建雄	24,000	0.05%
16	乙方十六	李远专	24,000	0.05%
17	乙方十七	彭勇	9,218	0.02%
18	乙方十八	高波	34,000	0.07%
19	乙方十九	邹敏	32,000	0.06%
20	乙方二十	游军	24,000	0.05%
21	乙方二十一	黄冬林	32,000	0.06%
22	乙方二十二	陈钢	24,000	0.05%

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22

23	乙方二十三	罗毅	9,000	0.02%
24	乙方二十四	方亮	9,000	0.02%
25	乙方二十五	谢邵虎	9,000	0.02%
26	乙方二十六	林彧	9,000	0.02%
27	乙方二十七	童浩	4,000	0.01%
28	乙方二十八	冷建利	33,667	0.07%
29	乙方二十九	浙江满觉龙实业投资有限 公司	2,222,000 （其中，1,466,520 股参 与业绩承诺，755,480 股 不参与业绩承诺）	4.44%
30	丙方一	湖北北斗产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	3,600,000	7.20%
31	丙方二	武汉高投富海股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	1,200,000	2.40%
32	丙方三	湖北省高新技术产业投资 有限公司	1,200,000	2.40%
33	丙方四	武汉智慧城市创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	667,000	1.33%
34	丙方五	陕西昱鸿企业管理有限公 司	1,334,000	2.67%
合计			24,725,019	49.47%

注：以上股份数已考虑丙方一、二、三与甲方已完成《股份收购协议》中第二条约定的交易。

2、剩余股份安排

（1）根据《股份收购协议》以及《业绩承诺补偿协议》约定的相关承诺业 绩，据此，甲方不可撤销地承诺：

①若目标公司完成2017 年承诺净利润的80%（即2,400 万元），甲方将在2018 年7 月1 日前以支付现金方式收购乙方、丙方合计持有的目标公司8,758,000 股股份（以下简称“2018 年应收购股份数”），具体分配股份数量详见下表一。

此时，收购价格按照收购股份数量×9.0 元/股（收购平均价格）并加收5% 年利息计算，年利息自首次收购的全部股份交割完成之日起计算至相关方就该次 股份收购事宜签署相应收购协议之日止，单利计算。

若目标公司未完成2017 年承诺业绩的80%，则甲方将按照本协议约定的条 件和价格顺延至承诺期下一年度收购2018 年应收购股份数。

如发生现金分红、转增股本等除权除息事项，则收购股份数量、每股收购价 格应作相应调整。

同时，依照《股份收购协议》第三条的约定，在依据前款方式计算转让价款

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23

的基础上，不参与业绩承诺补偿的主体均同意向参与业绩承诺补偿的主体让渡自 身获得的转让价款的10%（以下简称“风险补偿款”），并指示甲方直接向参与业 绩承诺补偿的主体支付该风险补偿款。同时，参与业绩承诺补偿的主体依据《业 绩承诺补偿协议》的约定承担补偿义务。

届时，如有必要，各方应就该次股份收购事宜另行签署相应的收购协议及业 绩承诺补偿协议。另行签署的收购协议与业绩承诺补偿协议应分别参考《股份收 购协议》和《业绩承诺补偿协议》的框架和原则制定，至少包括：

A、乙方承担业绩承诺补偿义务、丙方不承担业绩承诺补偿义务的约定以及 有关风险补偿款的相关约定均应与《股份收购协议》一致；

B、业绩承诺期、承诺金额、补偿方式、补偿金额的计算与《业绩承诺补偿 协议》一致。

表一（以下实际获得金额含税，且未包含利息）：

协议主体	股东名称	是否参与 业绩承诺	本次转让股份 数量（股）	转股比例	实际获得 金额（元）
乙方一	姜益民	参与	1,504,000	3.01%	14,888,821.26
乙方二	张凯	参与	383,000	0.77%	3,791,501.69
乙方三	李炘	参与	350,000	0.70%	3,464,818.78
乙方四	董朝阳	参与	321,000	0.64%	3,177,733.79
乙方五	张文海	参与	189,000	0.38%	1,871,002.14
乙方六	刘坤	参与	183,000	0.37%	1,811,605.25
乙方七	何利军	参与	193,000	0.39%	1,910,600.07
乙方八	刘继明	参与	187,000	0.37%	1,851,203.18
乙方九	刘彬	参与	67,000	0.13%	663,265.31
乙方十	倪冰	参与	59,000	0.12%	584,069.45
乙方十一	李汉萍	参与	51,000	0.10%	504,873.59
乙方十二	邓媛	参与	48,000	0.10%	475,175.15
乙方十三	赵家伟	参与	13,000	0.03%	128,693.27
乙方十四	赵春平	参与	8,000	0.02%	79,195.86
乙方十五	李建雄	参与	8,000	0.02%	79,195.86
乙方十六	李远专	参与	8,000	0.02%	79,195.86
乙方十七	彭勇	参与	3,000	0.01%	29,698.45
乙方十八	高波	参与	11,000	0.02%	108,894.30
乙方十九	邹敏	参与	10,000	0.02%	98,994.82
乙方二十	游军	参与	8,000	0.02%	79,195.86
乙方二十一	黄冬林	参与	11,000	0.02%	108,894.30
乙方二十二	陈钢	参与	8,000	0.02%	79,195.86
乙方二十三	罗毅	参与	3,000	0.01%	29,698.45
乙方二十四	方亮	参与	3,000	0.01%	29,698.45

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24

乙方二十五	谢邵虎	参与	3,000	0.01%	29,698.45
乙方二十六	林彧	参与	3,000	0.01%	29,698.45
乙方二十七	童浩	参与	1,000	0.002%	9,899.48
乙方二十八	冷建利	参与	11,000	0.02%	108,894.30
乙方二十九	浙江满觉龙实业投资有 限公司	参与	733,260	1.47%	7,258,894.33
		不参与	377,740	0.76%	3,059,694.00
		小计	1,111,000.00	2.22%	10,318,588.33
丙方一	湖北北斗产业创业投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	1,800,000	3.60%	14,580,000.00
丙方二	武汉高投富海股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00
丙方三	湖北省高新技术产业投 资有限公司	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00
丙方四	武汉智慧城市创业投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	333,000	0.67%	2,697,300.00
丙方五	陕西昱鸿企业管理有限 公司	不参与	667,000	1.33%	5,402,700.00
参与业绩承诺小计			4,380,260	8.76%	43,362,306
不参与业绩承诺小计			4,377,740	8.76%	35,459,694
合计			8,758,000	17.52%	78,822,000

②若目标公司完成2017 年和2018 年承诺净利润总额的80%（即5,600 万元）， 甲方在2019 年7 月1 日前以支付现金方式收购乙方、丙方合计持有的目标公司 10,530,000 股股份（以下简称“2019 年应收购股份数”），具体分配股份数量详 见下表二。收购价格按照收购股份数量×9.0 元/股（收购平均价格）并加收5% 年利息计算，年利息自首次收购的全部股份交割完成之日起计算至甲方就该次股 份收购事宜签署相关收购协议之日止，单利计算。

同时，根据本协议甲方还应收购2018 年应收购股份数（8,758,000 股），收 购价格按照收购股份数量×9.0 元/股（收购平均价格）计算，具体分配股份数 量详见本条第1 款第（1）项中的表一。

若目标公司未完成2017 年和2018 年承诺净利润总额的80%（即5,600 万元）， 则甲方将按照本协议约定的条件和价格顺延至承诺期下一年度收购2018 年应收 购股份数和2019 年应收购股份数。

如发生现金分红、转增股本等除权除息事项，则收购股份数量、每股收购价 格应作相应调整。有关风险补偿款、业绩承诺补偿、协议签署等事项与上述（1）

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25

的约定一致。

表二（以下实际获得金额含税，且未包含利息）：

协议主体	股东名称	是否参与 业绩承诺	本次转让股份 数量（股）	转股比例	实际获得 金额（元）
乙方一	姜益民	参与	2,257,000	4.51%	21,758,969.54
乙方二	张凯	参与	575,000	1.15%	5,543,379.48
乙方三	李炘	参与	526,000	1.05%	5,070,987.14
乙方四	董朝阳	参与	482,000	0.96%	4,646,798.10
乙方五	张文海	参与	283,000	0.57%	2,728,306.77
乙方六	刘坤	参与	275,000	0.55%	2,651,181.49
乙方七	何利军	参与	290,000	0.58%	2,795,791.39
乙方八	刘继明	参与	280,000	0.56%	2,699,384.79
乙方九	刘彬	参与	101,000	0.20%	973,706.66
乙方十	倪冰	参与	89,000	0.18%	858,018.74
乙方十一	李汉萍	参与	77,000	0.15%	742,330.82
乙方十二	邓媛	参与	71,000	0.14%	684,486.86
乙方十三	赵家伟	参与	13,000	0.03%	125,328.58
乙方十四	赵春平	参与	8,000	0.02%	77,125.28
乙方十五	李建雄	参与	8,000	0.02%	77,125.28
乙方十六	李远专	参与	8,000	0.02%	77,125.28
乙方十七	彭勇	参与	3,000	0.01%	28,921.98
乙方十八	高波	参与	11,000	0.02%	106,047.26
乙方十九	邹敏	参与	10,000	0.02%	96,406.60
乙方二十	游军	参与	8,000	0.02%	77,125.28
乙方二十一	黄冬林	参与	11,000	0.02%	106,047.26
乙方二十二	陈钢	参与	8,000	0.02%	77,125.28
乙方二十三	罗毅	参与	3,000	0.01%	28,921.98
乙方二十四	方亮	参与	3,000	0.01%	28,921.98
乙方二十五	谢邵虎	参与	3,000	0.01%	28,921.98
乙方二十六	林彧	参与	3,000	0.01%	28,921.98
乙方二十七	童浩	参与	1,000	0.002%	9,640.66
乙方二十八	冷建利	参与	11,000	0.02%	106,047.26
乙方二十九	浙江满觉龙实业投资有 限公司	参与	733,260	1.47%	7,069,110.32
		不参与	377,740	0.76%	3,059,694.00
		小计	1,111,000.00	2.23%	10,128,804.32
丙方一	湖北北斗产业创业投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	1,800,000	3.60%	14,580,000.00
丙方二	武汉高投富海股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00
丙方三	湖北省高新技术产业投 资有限公司	不参与	600,000	1.20%	4,860,000.00

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26

丙方四	武汉智慧城市创业投资 基金合伙企业（有限合 伙）	不参与	334,000	0.67%	2,705,400.00
丙方五	陕西昱鸿企业管理有限 公司	不参与	667,000	1.33%	5,402,700.00
参与业绩承诺小计			6,151,260	12.31%	59,302,206
不参与业绩承诺小计			4,378,740	8.76%	35,467,794
合计			10,530,000	21.06%	94,770,000

③若目标公司完成2017 年、2018 年和2019 年承诺净利润总额的80%（即 9,600 万元），甲方或甲方指定的第三方将在2020 年7 月1 日前以支付现金方式 收购乙方、丙方合计持有的目标公司5,437,019 股股份，具体分配股份数量详见 下表三。收购价格按照收购股份数量×9.0 元/股（收购平均价格）并加收5%年 利息计算，年利息自首次收购的全部股份交割完成之日起计算至相关方就该次股 份收购事宜签署相关收购协议之日止，单利计算。

同时，根据本协议甲方还应收购2018 年应收购股份数（8,758,000 股）和 2019 年应收购股份数（10,530,000 股），收购价格按照收购股份数量×9.0 元/ 股（收购平均价格）计算，具体分配股份数量详见本条的表一和表二。

如发生现金分红、转增股本等除权除息事项，则收购股份数量、每股收购价 格应作相应调整。有关风险补偿款、业绩承诺补偿、协议签署等事项与上述（1） 的约定一致。

若目标公司未完成2017 年、2018 年和2019 年承诺净利润总额的80%，具体 的股份收购事宜（包括但不限于股份收购数量、收购价格，收购条件等）由各方 另行协商约定。

表三（以下实际获得金额含税，且未包含利息）：

协议主体	股东名称	是否参与 业绩承诺	本次转让股份 数量（股）	转股 比例	实际获得 金额（元）
乙方一	姜益民	参与	2,257,254	4.51%	20,315,286.00
乙方二	张凯	参与	575,264	1.15%	5,177,376.00
乙方三	李炘	参与	527,457	1.05%	4,747,113.00
乙方四	董朝阳	参与	483,126	0.97%	4,348,134.00
乙方五	张文海	参与	283,705	0.57%	2,553,345.00
乙方六	刘坤	参与	275,650	0.55%	2,480,850.00
乙方七	何利军	参与	291,229	0.58%	2,621,061.00
乙方八	刘继明	参与	281,229	0.56%	2,531,061.00
乙方九	刘彬	参与	103,610	0.21%	932,490.00

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27

乙方十	倪冰	参与	90,610	0.18%	815,490.00
乙方十一	李汉萍	参与	79,000	0.16%	711,000.00
乙方十二	邓媛	参与	72,000	0.14%	648,000.00
乙方十三	赵家伟	参与	14,000	0.03%	126,000.00
乙方十四	赵春平	参与	8,000	0.02%	72,000.00
乙方十五	李建雄	参与	8,000	0.02%	72,000.00
乙方十六	李远专	参与	8,000	0.02%	72,000.00
乙方十七	彭勇	参与	3,218	0.01%	28,962.00
乙方十八	高波	参与	12,000	0.02%	108,000.00
乙方十九	邹敏	参与	12,000	0.02%	108,000.00
乙方二十	游军	参与	8,000	0.02%	72,000.00
乙方二十一	黄冬林	参与	10,000	0.02%	90,000.00
乙方二十二	陈钢	参与	8,000	0.02%	72,000.00
乙方二十三	罗毅	参与	3,000	0.01%	27,000.00
乙方二十四	方亮	参与	3,000	0.01%	27,000.00
乙方二十五	谢邵虎	参与	3,000	0.01%	27,000.00
乙方二十六	林彧	参与	3,000	0.01%	27,000.00
乙方二十七	童浩	参与	2,000	0.004%	18,000.00
乙方二十八	冷建利	参与	11,667	0.02%	105,003.00
参与业绩承诺小计			5,437,019	10.87%	48,933,171
合计			5,437,019	10.87%	48,933,171

④若经各方协商一致，可就上述收购股份数量做一定调整。 4、其他安排

（1）对于目标公司持股45%的湖北光谷天下传媒股份有限公司，在相关程 序合法合规、作价公允合理的情况下，甲方、乙方、丙方促成目标公司择机将该 公司股权转让给甲方和目标公司共同参与的产业基金或双方同意的第三方。

（2）甲方承诺，在根据《股份收购协议》的安排完成对目标公司的首次股 份收购后，甲方将对目标公司提供以下支持：开放销售网络，促进标的公司业务 发展；支持光谷信息进行适当的资本运作（包括在不影响本次并购业绩承诺额情 况下的光谷信息定向增发股份、收购资产）；为光谷信息提供经营所需要的贷款 提供担保；甲方在实行新一期员工股权激励时，给予光谷信息核心员工（不包括 与光谷信息不存在劳动关系的人员）合理数量的股权激励；与光谷信息合作落实 产业基金的运作；与管理层（含核心员工）建立长效合作机制。

（3）甲方采用发行股份购买本协议部分主体所持剩余的光谷信息股份的方 案将由甲方根据股票发行方案制定。

5、排他

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本协议为排他性协议，乙方、丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、 或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第 三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。 本次协议所涉事项完成或本协议终止后除外。

五、本次交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次交易完成后，公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

• 3、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财

• 务上的独立性。

• 4、本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

公司自成立以来长期从事惯性、卫星、组合导航产品的研发、生产与销售， 经过多年发展，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发 生产能力，并持续投入以提升导航业务能力。与此同时，基于产业链拓展及外延 发展的需要，公司收购并控股了全球领先的MEMS 芯片制造商瑞典Silex Microsystems AB、高速信息处理厂商北京镭航世纪科技有限公司，积极对外投 资并引入核心团队培育新创企业。截至目前，公司已经形成以“导航、MEMS、航 空电子”三大支柱业务为核心，以无人系统、智能制造等业务为储备，以产业投 资业务为牵引的整体格局，积极把握军民融合与物联网发展的时代趋势，努力成 为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。

光谷信息是一家信息技术及咨询服务提供商，是中国地理信息产业百强企 业，经过多年发展已形成具备丰富实践基础的地理信息、数据服务、系统融合三 大技术能力，专业提供智慧政务、智能服务、云数据中心、云监管与数据交易五 大场景的服务，产品及服务主要应用于国土、能源、电力、农业、医疗、教育、 金融与运营商八大行业。

公司本次收购光谷信息部分股权，一方面是公司导航业务从上游硬件系统制 造向下游地理信息应用的产业链延伸拓展，有利于促进产业资源整合、加快业务

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发展、丰富导航业务的内容与深度；另一方面光谷信息的数据服务、系统融合业 务致力于提高所服务行业与客户的智能水平，实现智慧治理、智能运营与智能服 务，与公司发展无人系统、智能制造业务的愿景一致。

2、本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，光谷信息将成为公司的参股子公司，双方可以发挥协同效 应，共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，提高服务客户的深度和广度， 最终提高双方的整体价值。

光谷信息自2012 年11 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌，具有良好的 盈利能力，本次交易完成后，将增强公司的持续盈利能力，提高公司的整体盈利 水平，以实现公司股东利益的最大化。

本次交易拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易的风险

1、市场竞争风险

经过多年人才、技术的积累，光谷信息目前已在地理信息领域具备较强的竞 争优势，同时已经在系统融合、数据服务领域取得良好的经营成果，相关技术能 力在实践中得到证明与检验。但软件与信息技术行业的发展日新月异，且地理信 息、数据服务等巨大的市场空间吸引着众多新加入者，市场竞争将日趋激烈。如 果光谷信息不能准确把握用户需求与技术发展趋势，则可能在未来的竞争中处于 不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

2、业绩承诺无法兑现风险

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保业绩承诺实现。但由 于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及不能根据市场 变化及时推出新服务、新技术以保持自身竞争优势等多种原因，可能导致业绩无 法达到预期的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程 度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果光谷信息在本次交易后 出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

八、备查文件

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• 1、《第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》；

• 3、《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之业绩承诺补偿协议》；

• 4、《关于股份收购等后续约定事项的补充协议》；

• 5、《审计报告》；

• 6、《评估报告》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年10 月24 日

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