Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-139

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司申请委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开了 第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体科 技有限公司申请委托贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

一、委托贷款概述

为部分解决公司8 英寸MEMS 国际代工线建设项目的资金需求，在充分协商 的基础上，公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通 芯源”）拟向北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请人民 币7 亿元的委托贷款，由亦庄国投委托中国建设银行股份有限公司北京经济技术 开发区支行（以下简称“建设银行”）向瑞通芯源发放该笔贷款。

瑞通芯源申请该笔委托贷款的金额为人民币7 亿元，期限为12 个月，利率 为6.5%，将用于投入8 英寸MEMS 国际代工线建设项目。公司及控股股东拟为瑞 通芯源此笔委托贷款提供连带责任担保；同时公司拟以持有的瑞通芯源100%股 权为此笔贷款提供质押担保，公司控股子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公 司拟以持有的土地使用权为此笔贷款提供抵押担保。瑞通芯源申请该笔委托贷款 的详细条件以相关方签订的最终合同为准。

公司董事会授权公司及子公司法定代表人（或其授权代表）签署与该笔委托 贷款相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。

本次全资子公司申请委托贷款不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的相关规定，本次申请委托贷款及相关担保事项经公司董 事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方基本情况

• （一）北京亦庄国际投资发展有限公司

• 1、成立日期：2009 年02 月06 日

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、法定代表人：芦永忠

• 4、注册资本：959396.98 万元人民币

• 5、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 幢

• 6、经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。(企业依法自主选

• 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

• 公司与亦庄国投不存在关联关系。

• （二）中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行

• 1、成立日期：1994 年09 月09 日

• 2、企业类型：其他有限责任公司分公司

• 3、负责人：方堃

• 5、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号55 幢

6、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发 行金融债劵；代理发行、代理兑付、代售政府债劵；代理收付款项；办理外汇存 款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；结售汇（对私、对公）；总行在中国银行 业监督管理委员会批准的业务范围授权的业务；代理保险（保险法律法规和行政 规章制度许可范围内的险种）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司与建设银行不存在关联关系。

三、委托贷款主要内容

• 1、借款人：北京瑞通芯源半导体科技有限公司。

• 2、委托人：北京亦庄国际投资发展有限公司。

• 3、受托人：中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行。

• 4、贷款金额：人民币7 亿元。

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5、贷款用途：8 英寸MEMS 国际代工线建设项目。

6、贷款期限：12 个月（起始日期以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际 放款日期为准）。

7、贷款利率及付息方式：6.5%，按季付息。

8、本金偿还方式：到期一次性还本，如借款人在经委托人同意之后提前归 还贷款时，则按实际用款天数和贷款余额计收利息。

9、保证措施：公司及控股股东提供连带责任担保；公司拟以持有的瑞通芯 源100%股权提供质押担保；公司控股子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公 司拟以持有的土地使用权提供抵押担保；详细条件以最终合同为准。

10、生效条件：最终委托贷款合同由相关方有权代表签字、相关方盖章并经 相关方有权机构履行必要审批程序后生效。

四、交易目的和对公司的影响

2015 年12 月，公司拟发行股份购买资产（目标资产为瑞典Silex）时即计 划配套募集资金用于建设北京8 吋MEMS 生产线，后因客观现实情况取消募集配 套资金；2016 年11 月，公司拟非公开发行股票募集资金20 亿元用于投资“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”及“航空电子产品研发及产业化项目”；2017 年6 月，因中国证监会于2017 年2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》，公司对非公开发行股票方案的发行数量、定价 基准日、发行价格及定价原则、发行对象等进行了调整，拟非公开发行股票募集 资金不超过20 亿元用于投资“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”及“航空电子 产品研发及产业化项目”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少 于募集资金拟投入总额，不足部分将由公司自筹资金解决。

近年来，集成电路产业发展已上升至国家战略，MEMS 芯片市场快速发展。 公司已于2016 年7 月完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的 MEMS 芯片制造商瑞典Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”），基于Silex 的全球品牌及市场拓展能力，公司拟通过引入Silex 先进的体硅制造技术、成熟 的MEMS 产品以及代工厂经营管理模式，建立MEMS 芯片的自主工艺开发和生产能 力，并在资金、技术、市场、人才、生产条件、合作伙伴等方面为“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”作全面准备。

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截至目前，公司本次非公开发行事项已取得中国证监会出具的反馈意见并正 在组织答复，公司本次非公开发行事项尚需获得中国证监会核准，核准情况、募 集资金情况以及资金到账时间均存在不确定性。为尽快把握MEMS 市场机遇，推 动建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”，公司积极自筹资金先行投入。亦庄 国投是知名国有投融资服务集团，瑞通芯源向其申请此笔委托贷款，有利于部分 解决公司“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”的资金需求，尽快启动建设相关 工程。此笔委托贷款是产生于公司生产经营的实际需求，不存在损害公司及股东 利益的情形，从中长期看有利于公司整合优势资源，引入国际先进的MEMS 制造 技术，打造产业平台，推广领先的MEMS 开发工艺和项目管理流程，提升客户承 接能力和服务范围，扩大公司MEMS 业务的国际影响力，持续扩大在国内外MEMS 制造产业中的市场份额，提升核心竞争力，最终提升MEMS 业务的经营绩效；从 短期看将提高公司的资产负债率水平，给公司带来一定的财务成本压力，同时对 公司的财务规划与管理带来挑战。

五、备查文件

• 1、《第三届董事会第一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年9 月25 日

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