Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-103

北京耐威科技股份有限公司

关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月18 日召开 了第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了 《关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》，现将 有关情况公告如下：

一、关联担保概述

2017 年7 月18 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公 司向工商银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请不超过人民币9,760 万元 的并购贷款；审议通过了《关于全资子公司向工商银行申请项目贷款的议案》， 同意公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）向工 商银行申请不超过人民币3,000 万元的项目贷款。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士拟为公司及耐威时 代的上述贷款提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以相关方与工商银行 签订的最终协议为准，公司及耐威时代免于支付担保费用。

杨云春先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成 了与本公司的关联交易。公司第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三 十二次会议审议通过了上述关联担保事项。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

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重组。由于本次控股股东向公司及耐威时代提供无偿担保，公司及耐威时代不提 供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交 股东大会审议。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，现持有公司股份93,621,814 股，占公司总股本的50.56%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司及耐威时代申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公 司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士拟为公司及耐威时代向 工商银行申请的上述贷款事宜提供连带责任担保，具体数额及担保期限以相关方 与工商银行签订的最终协议为准，公司及耐威时代免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及全资子 公司耐威时代的上述贷款提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司申请银行 融资需要担保的问题，支持了公司及全资子公司的发展，且此次担保免于支付担 保费用，体现了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利 益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

公司第二届董事会第二十六次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司在三年内以公允利率向 杨云春先生借款不超过人民币1.5 亿元并可循环使用该额度。

自2017 年年初至本公告披露日，公司与杨云春先生发生的关联交易情况为： 公司累计向杨云春先生借款6,715 万元，偿还杨云春先生借款12,765 万元，支 付利息128.08 万元；以及公司向杨云春先生租赁房产。

截至本公告披露日，公司应付杨云春先生借款750 万元以及少量利息、房租。

六、独立董事事前认可和独立意见

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公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：

公司本次拟向工商银行申请不超过人民币9,760 万元的并购贷款，以及全资 子公司耐威时代向工商银行申请不超过人民币3,000 万元的项目贷款，有利于 满足公司发展需要，有利于公司业务的积极拓展。

公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及全资子 公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司融资需要担保的问 题，支持了公司及全资子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控 股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对 公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

独立董事一致同意公司控股股东杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及全 资子公司耐威时代的上述申请银行贷款事项提供关联担保。

七、监事会意见

2017 年7 月18 日，第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股 东为公司及全资子公司融资提供关联担保的议案》，与会监事认为：公司控股股 东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及全资子公司的上述融资 事项提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司贷款需要担保的问题，支持了 公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及全资子公 司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利 影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存 在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关

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联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议 通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序 合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东对公司及全资子公司的支持，符合 公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东、 实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及全资子公司耐威时代向工商 银行申请贷款提供连带责任担保的事项无异议。

九、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十九次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第三十二次会议决议》；

• 3、独立董事关于控股股东为公司及全资子公司融资提供关联担保的事前认

• 可意见》；

4、《独立董事关于控股股东为公司及全资子公司融资提供关联担保的独立意 见》；

5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股股东为为公 司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年7 月18 日

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