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Jun 12, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-073

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次 会议于2017 年6 月12 日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2017 年6 月6 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董 事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有 效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经与会董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，结 合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求， 认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

因中国证监会于2017年2月发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整,调 整后的情况如下：

2.1种类和面值

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1

经与会董事讨论，同意本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

• 2.2发行方式和发行时间

经与会董事讨论，同意本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中 国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

• 2.3定价基准日、发行价格及定价原则

经与会董事讨论，同意本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发 行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行 对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会 的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前 述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.4发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭 州溯智”）、杨云春，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

2.5发行数量

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

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2

本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路基金认 购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过40,000万元、杨云 春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/ 每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第 二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此 计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本 次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公 积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围 内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的 实际情况与主承销商协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减， 但最高不超过200,000万元，国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非 公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与 发行对象协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.6限售期

经与会董事讨论，同意本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票 自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.7募集资金金额及用途

经与会董事讨论，同意本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万 元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	140,000.00

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3

2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	60,000.00
合计		321,334.00	200,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的 募集资金投入金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.8上市地点

经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业 板上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

经与会董事讨论，同意本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2.10本次非公开发行决议的有效期

经与会董事讨论，同意本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股 东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规 定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

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4

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议并报送中国证券监督管 理委员会核准，最终实施方案以其核准的方案为准。

3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

经与会董事讨论，同意公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制的《北京耐威科技股份有限公 司非公开发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决,赞成票 占董事会有效表决权的100%。

4、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等要求编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告 （修订稿）》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决,赞成票 占董事会有效表决权的100%。

5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的 议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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5

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《北京耐威科技股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》。

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京耐威科技股份有限 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

经与会董事讨论，认为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次 非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东及实际控制人杨云春先生；另外， 本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开 发行股票认购对象之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司将持有上市公 司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规 定的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春先生回避表决， 赞成票占董事会有效表决权的100%。

8、《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的 议案》

经与会董事讨论，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、泓

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6

德基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

• 公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

• 本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 9、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之

• 终止协议的议案》

• 经与会董事讨论，同意公司与公司控股股东及实际控制人杨云春先生签署

• 《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，且构成关联交易。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

• 公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

• 本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春先生回避表决， 赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

经与会董事讨论，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭 州溯智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，且由于 国家集成电路产业投资基金股份有限公司为潜在持有上市公司5%以上股份的股 东，公司与其签署该协议构成关联交易。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

• 公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

• 本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 11、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的

议案》

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7

经与会董事讨论，同意公司与公司控股股东及实际控制人杨云春先生签署 《附条件生效的股份认购协议》，且构成关联交易。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春先生回避表决， 赞成票占董事会有效表决权的100%。

12、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响 所作的分析及提出的具体填补措施。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

13、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人需要对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出承诺。

经与会董事讨论，同意均回避对本议案的表决，将其直接提交公司股东大会 进行审议。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

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8

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

14、《关于开设募集资金专项账户的议案》

经与会董事讨论，为加强对公司本次非公开发行股票募集资金的使用管理， 维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理 办法》等的规定，同意公司未来针对本次非公开发行股票募集资金开设专项账户， 专户专储、专款专用，在募集资金到位后一个月内与相关方签署监管协议，并授 权管理层组织办理相关具体事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》

经与会董事讨论，为保证本次非公开发行的顺利进行，同意提请股东大会批 准授权董事会办理与本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：

1)办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、 规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次 非公开发行股票相关的申报材料；

2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关 的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目 运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息 披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

3)决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，包 括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介 机构支付报酬等；

4)根据非公开发行股票法律法规及政策变化以及有关证券监管部门对本次 非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并 对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

5)根据证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次非公开发行股 票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止 日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

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9

6)办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次 非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行股票募集资金投 资项目运作过程中的相关文件和协议；

7)根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据 本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际 募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的 前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情 况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本次 非公开发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

• 8)在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所

• 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9)在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体 事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

10)在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关 的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

11)在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经 理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

12)上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个

月。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

16、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》

经与会董事讨论，同意公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司与 国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同对子公司纳微矽磊国际科技（北 京）有限公司进行增资的方案进行调整，并签订《增资协议之补充协议》。由于 国家集成电路产业投资基金股份有限公司为潜在持有上市公司5%以上股份的股 东，该次调整对子公司增资方案构成关联交易。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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10

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

• 公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

• 本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

• 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

17、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2017年6月28日14:00在北京市西城区裕民路 18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方 案的议案》、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》等相关议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

• 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

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