Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（修订稿）

二零一七年六月

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、耐威科技、 公司、本公司	指	北京耐威科技股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	北京耐威科技股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行 股票的行为
《公司章程》	指	《北京耐威科技股份有限公司章程》
董事会	指	北京耐威科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京耐威科技股份有限公司股东大会
发行对象、认购对象、 认购方	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合伙 企业（有限合伙）、杨云春
认购协议、股份认购 协议	指	公司就本次非公开发行与认购对象签署的《附条件生效的股份 认购协议》
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
杭州溯智	指	杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）
瑞通芯源	指	北京瑞通芯源半导体科技有限公司，耐威科技的全资子公司， 为控股平台，无实际生产经营业务
纳微矽磊	指	纳微矽磊国际科技（北京）有限公司，瑞通芯源的全资子公司， 为本次募集资金投资项目的实施主体之一
Silex、赛莱克斯	指	Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯源的全 资子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产 业务
镭航世纪	指	北京镭航世纪科技有限公司，耐威科技持有51%股权
四季会基金	指	四季会创投基金合伙企业（有限合伙）
财政部	指	中华人民共和国财政部
“十三五”	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A股	指	在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
最近三年及一期	指	2014年、2015年、2016年、2017年1-3月
中国	指	中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

北京耐威科技股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”或“公司”） 为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募 集资金不超过200,000 万元，扣除发行费用后将用于建设“8 英寸MEMS 国际代 工线建设项目”及“航空电子产品研发及产业化项目”。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行的背景

1、集成电路产业发展已上升至国家战略，MEMS 芯片市场快速发展

集成电路产业是国家战略性、基础性产业，其发展水平代表着一个国家的综 合实力和保障国家安全的能力。随着信息产业的深入发展、信息消费的持续升级， 云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，许多国家都将集 成电路产业作为抢占战略制高点的重要领域。根据我国《国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 （国发[2010]32 号）的部署和要求，为加快培育和发展新一代信息技术等战略 性新兴产业，2012 年7 月9 日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》。该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统 （MEMS）产业化，细化和落实支持集成电路的优惠政策，同时研究提出集成电路 设计和芯片制造联动发展的优惠政策。2014 年6 月，国务院印发《国家集成电 路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时 机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。该纲要提出要大力发展微机电 系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升 带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。2014 年，财 政部和工信部共同推动设立了国家集成电路基金，目前其注册资本为9,872,000

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

万元。在国家集成电路基金的带领下，北京、上海、湖北等产业聚集区也纷纷设 立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾设计、封装测试、 装备、材料等上下游环节。

市场需求方面，随着微机械技术的发展，MEMS 产品在汽车电子、消费电子、 工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS 市场在不断创新 中呈现出快速增长的趋势。2008 年以前，汽车电子是MEMS 主要应用市场；2008 年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领MEMS 主流市场，目前年产量超过 10 亿台；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如物联网、可 穿戴设备、智能家居及工业4.0 等将为MEMS 提供更广阔的发展空间。据全球权 威的半导体咨询机构Yole Development 预测，到2018 年，MEMS 行业的产值将 突破220 亿美元。同时，据Cisco 预计，到2020 年，MEMS 终端应用产品会越来 越丰富和多元化，届时将有500 亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延 伸并涵盖智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资 产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组 成部分，MEMS 产品的使用量将呈指数级增长，预计2018 年以后仍将保持超过10% 的年均复合增长率。

2、军民融合进一步深化，通用航空市场潜力巨大，航电产品需求增长

航空电子属于军民两用技术，不仅可应用于国防装备领域，亦在公务航空、 私人航空、紧急救护、警用、农林飞行、航空摄影和旅游等通用航空领域拥有巨 大的市场潜力。在军事装备建设中，多功能显示器、任务管理计算机系统、视频 和数据记录仪、基于RF MEMS 器件的T/R 组件等航空电子产品是各类军用直升机、 歼击机、运输机、无人机不可或缺的核心组成部分，在军事领域的规模可达到数 十亿乃至上百亿元，是国防经费的投入重点，也是国防建设着重发展的战略产业 之一。未来一段时期内，中国国防经费投入将延续稳健增长的态势，军用航电产 品装备的需求将进一步提升，并带动整个航电产业平稳发展。除此以外，在民用 通航方面，国家发展和改革委员会于2016 年印发关于《近期推进通用航空业发 展的重点任务》的通知，同时国务院公布《关于促进通用航空产业发展指导意见》， 提出加快推进低空空域开放，并将通用航空与铁路民航等其他产业并列，提出“十 三五”期间建成500 个以上通用机场，通用航空器达到5,000 架以上，据此估算， 中国未来5 年通用航空相关产业产值将在3,000 亿元以上，其中5,000 架通用航

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空器将带动1,000 亿元制造规模，按航空电子产品占比30%计算，未来五年通用 航空的发展将为航空电子产品带来300 亿元的市场容量。

航空电子产品如多功能显示器、机载任务管理计算机系统、视频和机载数据 记录仪、基于RF MEMS 器件的T/R 组件等同类产品在航空装备、轨道交通装备和 海洋工程装备中都有着广泛的应用，随着军民融合政策的推进以及通用航空产业 的发展，航空电子产业将迸发出巨大的市场活力。

（二）本次发行的目的

1、加强基础业务板块布局，进一步实现公司战略目标

公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成 了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。依托在导航定 位领域的技术积累、客户资源，公司通过内生增长及外延并购的方式，积极布局 MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块，在持续推动技术创新、 产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局，努力成为 具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。本次非公开发行是公司产业布局的深 化与延续，有利于公司大力推动MEMS业务的本土化，提高航空电子业务的拓展效 率，增强相关领域的综合技术及市场实力，同时将有力促进公司导航业务、无人 系统、智能制造等业务的协同发展，符合公司的整体发展战略。

2、整合公司优势资源，增强核心竞争力

基于Silex的全球品牌及市场拓展能力，公司拟通过引入Silex先进的体硅制 造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立MEMS芯片的自主工艺开 发和生产能力。Silex为全球领先的MEMS芯片制造企业，其在MEMS工艺开发及代 工生产领域已耕耘超过15年，拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，同时 也是国际上少有的能够成熟运营8吋线的纯MEMS代工厂。通过本次募投项目，上 市公司一方面可以迅速向产业链上游延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片开发与 制造业务，有利于提升上市公司在MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发 能力；另一方面，上市公司通过自主建立国内生产线的方式，对Silex的国际领 先技术进行消化吸收，经过与Silex的对照式研发与生产，培养国内一流的MEMS 工程团队，并结合当前的最新工艺经验与研究成果，打造全球技术领先的MEMS 生产线，将内化成果转化为自主知识产权，占领行业的技术制高点，建立行业技 术壁垒，进一歩提升公司核心竞争力，并利用产业化优势，迅速占领国内MEMS

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领域的产品中高端市场，大幅提升公司盈利能力。

3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐

通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模不断扩大，持续 经营能力和抗风险能力明显提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将形 成MEMS制造和航空电子相关的自主研发、生产和测试的能力，可高水平、高标准 的组织研制工作，有利于公司进一步提高自身技术实力，巩固公司的行业领先地 位，同时亦有助于推动我国MEMS产业、航空电子产业的发展及集成电路产业链的 健全，创造良好的经济社会效益。

综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合 理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加 快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行证券品种选择

股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投项 目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。同时，随着 募集资金投资项目全面实施后公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对 即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司选择股权融资的方式以满足拟投资项目的资金需求，本次拟 发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元， 发行方式为向特定对象非公开发行股票。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春先生。截至本报告出 具之日，根据《上市规则》的相关规定，杭州溯智与本公司不存在关联关系，杭 州溯智参与本次非公开发行不构成关联交易。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集 成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，国家 集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份 的股东之间的交易，构成关联交易。

截至本报告出具之日，杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股比例为

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50.56%，为本公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联 交易。

本次非公开发行股票的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人以及董事 会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股票自本 次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让，符合《暂行办法》对于上 市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。

综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。 （二）本次发行对象的选择数量

本次非公开发行股票发行对象不超过5 名（含）。

综上所述，本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象的选择标准

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

综上所述，本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

三、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非 公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会 的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前 述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关 规定。

（二）本次发行定价方法和程序

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本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，召开 董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公 司临时股东大会审议。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关 规定。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、符合《暂行办法》第九条的规定

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、不存在违反《暂行办法》第十条的情形

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形， 且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（1）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428 股（含 37,037,428 股），在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权 公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占发 行前股本比例未超过20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股 份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。

（2）公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据会计师出具的 天圆全验字[2015]000019 号《验资报告》，其资金到位时间2015 年5 月11 日， 本次董事会审议本次非公开事项时间为2017 年6 月12 日，距离前次募集资金到 位时间超过18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本 次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募

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集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”

截至2017 年3 月31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符 合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形”。

综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》相关规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司第二届董事会第二十九次会议、2016 年第四次临时股东大会、第二届 董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜，公司董事会决议以 及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时公司将召开公司2017 年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票 方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后确定，发行方案的实施将有利于公司实现 自身的发展目标，符合全体股东的利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次非公开发行相关 事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投 资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使 股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

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六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000 万元，发行股票数量依据募 集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至第 二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144 股，按此 计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428 股（含本数）。本次发行完 成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2017 年发行完成后，在假设除本次募集资金投资项目外，公司2017 年度归属于上市 公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016 年度持平的情形下，基本每股收益、稀释每股收益低于2016 年水平，为了充分 保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理 性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情 况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其 他因素所导致的股本变化。截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，公司总 股本为18,518.7144 万股，本次发行的股份数量上限为3,703.7428 万股，按照 本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达 到22,222.4572 万股；

（3）假设本次非公开发行于2017 年11 月完成，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际 发行完成时间为准；

（4）公司2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,905.92 万 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,771.72 万元，假设 2017 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润分别较2016 年度持平、增长30%、增长50%。前述利润值不代表公

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司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影 响，投资者不应据此进行投资决策；

（5）公司2016 年度利润分配预案为：以截至2016 年12 月31 日公司总股 本185,187,144 股为基数，每10 股派发现金股利0.5 元（含税），公司共计派 发2016 年度现金股利9,259,357.20 元。在预测公司发行后净资产时，假设2016 年度利润分配预案于2017 年5 月份通过股东大会并于2017 年6 月实施完毕；假 设2017 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进 行利润分配；

（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

2、本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2017 年度扣除非经常性损益 后的每股收益的影响，具体情况如下：

股东名称	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	18,518.7144	18,518.7144	22,222.4572
情景一： 假设除本次募集资金投资项目外，公司2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润与2016 年度持平
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润（万元）	5,905.92	5,905.92	5,905.92
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.3372	0.3189	0.3137
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.3295	0.3117	0.3066
情景二： 假设除本次募集资金投资项目外，公司2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润与2016 年度相比增长30%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润（万元）	5,905.92	7,677.70	7,677.70
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.3372	0.4146	0.4078
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.3295	0.4052	0.3985
情景三： 假设除本次募集资金投资项目外，公司2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润与2016 年度相比增长50%
归属于上市公司股东的扣	5,905.92	8,858.88	8,858.88

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

除非经常性损益后的净利 润（万元）
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.3372	0.4784	0.4705
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.3295	0.4675	0.4598

3、关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年和2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，在上述情景二与情景三的假设条件下，本次非公开 发行后每股收益将有所提升。但是在情景一的假设条件下，每股收益因总股本变 化因素而略微下降，且会因本次非公开发行而进一步被摊薄。因此，2017 年度 公司每股收益存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门 核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦 前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报 被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报 的风险。

（二）填补即期回报的采取措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加， 从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力， 公司将采取以下措施：

1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目合行业发展趋势和公司发展规划。在合法 合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投 项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。项目建成

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续 发展能力的提升。

2、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《北京耐威科技股份有限 公司募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存 储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合 公司实际情况，公司第二届董事会第五次会议和2015 年第二次临时股东大会审 议通过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红 回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次 发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报 告（修订稿）》之签章页）

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年6 月12 日

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