Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-075

北京耐威科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》等相关法规的要求，2017 年6 月12 日，北京耐威科 技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十八次会议，审议 通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。现将公司本次发行方 案调整的具体内容公告如下：

1、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决 议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）为67.84元/股，本次非公开发行的发行价格为61.06元/股，该 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非 公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前 述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

2、发行对象、发行数量和认购方式

调整前：

本次非公开发行的股票数量不超过3,275.4666万股。按发行上限测算，发行 完成后，公司总股本数量将由18,518.7144万股变更为21,794.1810万股。本次非 公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。各发行 对象认购情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司	140,000.00	2,292.8267
2	泓德基金管理有限公司	40,000.00	655.0933
3	杨云春	20,000.00	327.5466
合计		200,000.00	3,275.4666

其中，泓德基金以其拟设立的泓德泓远1号资产管理计划参与认购，国家集 成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春以自有资金参与认购。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权，根据发行时的实际情况与主承销商协商确定。

调整后：

本次非公开发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭 州溯智”）、杨云春，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路基金认 购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过40,000万元、杨云 春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本185,187,144股 的20%，即不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作 出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票 数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销 商协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减， 但最高不超过200,000万元，国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非 公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与 发行对象协商确定。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 董事会本次对发行方案调整的相关事宜需提交公司股东大会审议通过。 公司将根据本次非公开发行股票的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3