Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，就 耐威科技本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次交易”）涉 及关联交易的事项进行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、 2016年第四次临时股东大会审议通过。公司原拟非公开发行股票不超过 3,275.4666万股，发行价格为61.06元/股，其中，国家集成电路产业投资基金股 份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）认购不超过2,292.8267万股；杨 云春先生认购不超过327.5466万股。公司已于2016年11月10日与国家集成电路基 金、杨云春先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

因再融资监管政策变化，经协商一致，公司于2017年6月12日分别与国家集 成电路基金、杨云春先生签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以 下简称“《终止协议》”），并于同日根据监管政策分别重新签署了《附条件生 效的股份认购协议》。前述协议及调整后的非公开发行方案已经公司于2017年6 月12日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国家集成电路基金

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人	王占甫
统一社会信用代码	911100007178440918
成立日期	2014年9月26日
营业期限	2014 年9 月26 日至长期

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注册资本	9,872,000万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下：

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本次交易前，上市公司与国家集成电路基金之间不存在关联关系和关联交 易；本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集成电路 基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，公司与国家 集成电路基金签署《终止协议》及重新签署《附条件生效的股份认购协议》构成 关联交易。

（二）杨云春

杨云春（身份证号：23010319690920*），性别男，中国国籍，无境外永 久居留权，住址为北京市丰台区百强大道6号院*。

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联 人。截至本核查意见出具之日，杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股比例 为50.56%。杨云春先生符合《上市规则》第10.1.5条第（一）、（二）款规定的 关联关系情形，公司与杨云春先生签署《终止协议》及重新签署《附条件生效的 股份认购协议》构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

因再融资监管政策变化，公司于2017年6月12日召开第二届董事会第三十八 次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，根据调整后的

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发行方案，本次发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路基金认 购金额不超过人民币140,000万元、杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行 对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日 期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行价格及发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第 二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此 计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本 次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公 积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围 内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的 实际情况与主承销商协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但 最高不超过200,000万元，国家集成电路基金、杨云春认购本次非公开发行股票 的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确 定。

四、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策及定价依据请参见本核查意见之“五、交易协议的主要 内容（二）《附条件生效的股份认购协议》1、发行价格”。

五、交易协议的主要内容

2017年6月12日，上市公司与国家集成电路基金、杨云春分别了签署了《终 止协议》、《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）终止协议

1、甲、乙双方同意终止双方于2016年11月10日签署的《附条件生效的股份 认购协议》。除《附条件生效的股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双 方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，《附条件生效的股份认购协议》将

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不再对甲方、乙方具有法律约束力，甲、乙双方均无需履行《附条件生效的股份 认购协议》项下的全部权利和义务。

2、甲、乙双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》项下均无违约 情形，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

3、甲、乙双方同意，双方将根据中国证监会发布的《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，另行协商本次非公开发 行股票的调整方案并另行签署股份认购协议。

4、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在双方另行签署新的股份认购协 议、甲方董事会、股东大会审议通过本协议后生效。

5、本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解 决；若协商不成，任一方应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时北京仲裁委员 会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终 局的，对双方均有约束力。

（二）《附条件生效的股份认购协议》

1、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公 开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会 的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前 述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量和募集资金总额

公司本次拟非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本185,187,144 股的20%，即37,037,428股（含本数），股票面值为1元/股，且募集资金总额不 超过200,000万元。具体发行的股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公 式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。在上述范围

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内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的 实际情况与主承销商协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司如有送红 股、资本公积金转增股本等除权事项，则相应调整本次发行股份数量的上限。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但 最高不超过200,000万元。

3、认购金额、股票认购数量

国家集成电路基金、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额分别不高于 人民币140,000万元、20,000万元。

认购方同意根据《附条件生效的股份认购协议》2.1条约定的发行价格以现 金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购的股票数量=认购金额/每股发行价 格。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购方认购的股票数量。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以变化或调减的，则国家集成电路基金、杨云春认购本次非公开发行股票的认购 金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但 最高分别不超过140,000万元、20,000万元。

4、合同生效条件

《附条件生效的股份认购协议》经相关方签署后成立，并在下列条件全部成 就后生效：

（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附 条件生效的股份认购协议》；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

六、历史关联交易情况

（一）国家集成电路基金

2016年11月10日，耐威科技全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司 （以下简称“瑞通芯源”）、全资子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司 （以下简称“纳微矽磊”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简

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称“国家集成电路产业基金”）共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有 限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），纳微矽磊拟新增注册资本 199,000万元，其中，瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟 以现金认缴60,000万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国 家集成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权。瑞通芯源、国家集成电路基金拟分 四期向纳微矽磊缴付增资价款。鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实 际缴付进度有所差异，经协商，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金于 2017年6月12日共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协 议补充协议》，就《增资协议》增资进度相关的条款进行了调整，《增资协议》 中的其他条款不变。

除上述情形及参与本次非公开发行外，截至公司第二届董事会第三十八次会 议决议公告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。 （二）杨云春

2016年4月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股 东为公司申请银行授信提供关联担保的议》，公司控股股东、实际控制人杨云春 先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币 9,500万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计 划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银 行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金 收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》》，公司、青州四 季会创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四季会基金”）拟通过支付现 金方式分别以人民币2,880.00万元、3,520.00万元收购北京镭航世纪科技有限公 司41%、11%的股权。杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50% 的出资额，该交易构成关联交易。

2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控 股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来三年内向控股股东杨云春先生现 金借款不高于1.5亿元人民币，主要用于支付现金收购北京镭航世纪科技有限公 司41%股权、向子公司进行投资以及补充日常营运资金等，公司可以根据实际经 营情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款。2017年2月21日，公

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司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请江苏 银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司 （含子公司）向银行申请的总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供连 带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为 准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免 于支付担保费用。

2017年3月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 控股股东为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际 控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超 过人民币1亿元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使 用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司 与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

2017年4月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于现金 收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，公司通过支付现 金方式以人民币3,200.00万元收购四季会基金所出让的镭航世纪10%股权。

2017年6月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控 股股东为公司申请包商银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控 制人杨云春先生为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币8,000万元 的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签 订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最 终协议为准，公司免于支付担保费用。

2015年度，公司与关联方的日常关联交易为公司向控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生租赁办公场所，全年发生金额为17.33万元。

2016年度，公司向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生 的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生租赁办公场所，全年发生金额为 36.16万元。

2017年度，公司预计将向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云 春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生租赁办公场所，预计发生金额 不超过200万元。除上述情形及参与本次非公开发行外，截至公司第二届董事会 第三十八次会议决议公告日，公司与杨云春先生未发生其他关联交易。

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七、关联交易目的和对上市公司的影响

为符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等 法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次非公开发行的发行方案进行了调 整，与国际集成电路基金、杨云春先生重新签署了《附条件生效的股份认购协 议》。本次非公开发行股票募集资金将用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航 空电子产品研发及产业化项目。项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发 及生产能力，同时也将扩展公司在航空电子领域的业务布局。本次非公开发行股 票有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强 核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利 益。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司本次对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行 对象和认购方式、发行数量等内容进行了调整，同时，根据上述调整内容对非 公开发行股票预案、方案论证分析报告、摊薄即期回报及填补措施等相应内容 进行了修订。本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合创业板上市公司非 公开发行股票的各项条件。本次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工线建设 项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符 合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行方案的调整与相关文件的修订符合《公司法》、《证券

法》、《创业板上市公司证券发行管暂行理办法》、《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定； 充分考虑了公司实际情况，切实可行，公平合理；符合公司的长远发展规划，不 存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行对象中杨云春先生为公司的控股股东、实际控制人，发行对象 国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行的股份成 为持股超过公司总股本5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（2014年修订）的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联

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方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关议案时，关 联董事应依法回避表决，也不能代理非关联董事行使表决权。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原 则，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，定价原则公允、合理，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象以 现金方式认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及公司非关联股东，特 别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 等议案提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

（二）独立意见

1、公司本次对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发 行对象和认购方式、发行数量等内容进行了调整，同时，根据上述调整内容对 非公开发行股票预案、方案论证分析报告、摊薄即期回报及填补措施等相应内 容进行了修订。本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合创业板上市公司 非公开发行股票的各项条件。本次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工线 建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实 力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行方案的调整与相关文件的修订符合《公司法》、《证券

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规 定；充分考虑了公司实际情况，切实可行，公平合理；符合公司的长远发展规 划，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东及实际控制人杨云春 先生；另外，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计 算，本次非公开发行股票认购对象之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司 将持有上市公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（2014年修订）规定的关联方。因此，公司与国家集成电路基金、杨云春先生签

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订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及重新签署《附条件生效的股份认 购协议》构成关联交易。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原 则，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的90%，定价原则公允合理，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对 象以现金方式认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及公司非关联股 东，特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程 序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议 通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

6、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会 的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科 技股份有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的 相关议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时，关联股 东应当回避表决。

九、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董 事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会非关联股东审议 批准。

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，

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• 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

• 3、国信证券对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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