Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-076

北京耐威科技股份有限公司

关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议

之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月12 日召 开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、 《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协 议的议案》。

2、公司分别与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家 集成电路基金”）、泓德基金管理有限公司（以下简称“泓德基金”）及杨云春先 生签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，确认各协议双方在2016 年 11 月10 日签署的《附条件生效的股份认购协议》项下均无违约情形，双方互不 承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

一、关于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的基本情况

公司于2016 年11 月10 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》与《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认 购协议的议案》，公司分别与国家集成电路基金、泓德基金及公司控股股东、实 际控制人杨云春先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司 在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》

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与《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

因上市公司非公开发行股票的监管政策发生变化，经协商一致并经公司董事 会、监事会审议通过，公司分别与国家集成电路基金、泓德基金及杨云春先生签 订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该协议的生效尚待公司股东大会 审议。

二、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

发行人（甲方）：北京耐威科技股份有限公司

认购方（乙方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、泓德基金管理 有限公司及杨云春先生。

2、签订时间

甲方分别与乙方于2017年6月12日签订了《附条件生效的股份认购协议之终 止协议》。

（二）协议主要内容

1、国家集成电路基金、杨云春先生

（1）甲、乙双方同意终止双方于2016年11月10日签署的《附条件生效的股 份认购协议》。除《附条件生效的股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对 双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，《附条件生效的股份认购协议》 将不再对甲方、乙方具有法律约束力，甲、乙双方均无需履行《附条件生效的股 份认购协议》项下的全部权利和义务。

（2）甲、乙双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》项下均无违 约情形，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

（3）甲、乙双方同意，双方将根据中国证监会发布的《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，另行协商本次非公开 发行股票的调整方案并另行签署股份认购协议。

（4）本协议经甲、乙双方签署后成立，并在双方另行签署新的股份认购协 议、甲方董事会、股东大会审议通过本协议后生效。

（5）本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解

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决；若协商不成，任一方应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时北京仲裁委员 会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终 局的，对双方均有约束力。

2、泓德基金

（1）甲、乙双方同意终止双方于2016年11月10日签署的《附条件生效的股 份认购协议》。除《附条件生效的股份认购协议》约定的该协议终止后仍对双方 具有法律约束力的条款外，本协议生效后，《附条件生效的股份认购协议》将不 再对甲方、乙方具有法律约束力，甲、乙双方均无需履行《附条件生效的股份认 购协议》项下的全部权利和义务。

（2）甲、乙双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》项下均无违 约情形，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

（3）本协议经甲、乙双方签署后成立，并在甲方董事会、股东大会审议通 过本协议后生效。

（4）本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解 决；若协商不成，任一方应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时北京仲裁委员 会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终 局的，对双方均有约束力。

三、备查文件

1、《第二届董事会第三十八次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第三十一次会议决议》；

3、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

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