Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-077

北京耐威科技股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2016年11月10日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技” 或“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议 审议通过了本公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”） 相关议案，并与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成 电路基金”）、泓德基金管理有限公司（以下简称“泓德基金”）、杨云春先生分别 签署了《附条件生效的股份认购协议》

2、因监管政策变化，2017年6月12日，公司召开第二届董事会第三十八次会 议及第二届监事会第三十一次会议，对本次非公开发行相关调整事宜进行了审 议，分别同意终止公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春先生于2016年11 月10日签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司分别与国家集成电路基金、 泓德基金、杨云春先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。具体 内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司关于与原认 购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。

3、本次非公开发行方案（调整后）的发行对象为国家集成电路基金、杭州 溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）、杨云春先生。2017年6 月12日，公司与以上发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

一、《附条件生效的股份认购协议》

（一）合同主体和签订时间

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1、合同主体

发行人（甲方）：北京耐威科技股份有限公司

认购方（乙方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资 合伙企业（有限合伙）及杨云春先生。

2、签订时间

甲方分别与乙方于2017年6月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）发行价格、认购金额和认购数量

• 1、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公 开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会 的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前 述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量和募集资金总额

公司本次拟非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本185,187,144 股的20%，即37,037,428股（含本数），股票面值为1元/股，且募集资金总额不超 过200,000万元。具体发行的股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式 为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内， 最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实 际情况与主承销商协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司如有送红 股、资本公积金转增股本等除权事项，则相应调整本次发行股份数量的上限。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减， 但最高不超过200,000万元。

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3、认购金额、股票认购数量

国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额 分别不高于人民币140,000万元、40,000万元及20,000万元。

认购方同意根据《附条件生效的股份认购协议》2.1条约定的发行价格以现 金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购的股票数量=认购金额/每股发行价 格。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购方认购的股票数量。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春认购本次非公开发 行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对 象协商确定，但最高分别不超过140,000万元、40,000万元及20,000万元。

（三）认购方式、支付方式及限售期

1、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

2、支付方式

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，甲、乙双方应协商在中 国证监会核准的发行有效期内确定发行日，乙方应在收到甲方或本次非公开发行 保荐机构发出的股票认购价款缴纳通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限， 一次性将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票的承销商为甲方本次非 公开发行股票开立的专用银行账户。

3、限售期

认购方认购的公司本次非公开发行的股票自该等新增股票上市之日起36个 月内不得转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意 按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于 认购方本次认购的股票，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所 的规则办理。

（四）承诺与保证

在本次非公开发行获得中国证监会核准后至公司或本次非公开发行保荐机 构发出股票认购价款缴纳通知书期间，杭州溯智保证其全体合伙人将参与本次非

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公开发行所需的认购资金中应由合伙人出资部分向杭州溯智实缴到位，且杭州溯 智将按时、足额地将其应缴付的认购价款缴付至专用银行账户。

在协议约定的股票锁定期内，杭州溯智保证杭州溯智的全体合伙人不转让其 持有的杭州溯智的合伙份额或退出合伙企业。

杭州溯智承诺将尽快根据相关法律法规的规定完成私募投资基金备案手续， 最迟不晚于本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准之后、本次非公开发行 股票的发行方案报中国证监会备案之前。

（五）合同生效条件

《附条件生效的股份认购协议》经相关方签署后成立，并在下列条件全部成 就后生效：

1、耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条 件生效的股份认购协议》；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

（六）违约责任

• 1、国家集成电路基金

一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违 约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用 支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履 行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终 止本协议。

《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如 下事项的通过或批准，则公司、国家集成电路基金均不构成违约：

• （1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

2、杭州溯智

在协议签署后10个工作日内，杭州溯智应向公司指定的银行账户支付400万

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元作为履约保证金。在杭州溯智将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票 的承销商为公司本次非公开发行开立的专用银行账户之日起2个工作日内，公司 应将上述履约保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户。非因杭州溯智原因 导致杭州溯智不能认购本次非公开发行的股票，公司应在本次非公开发行终止公 告之日后10个工作日内将履行保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户。

如因杭州溯智违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，公司有权不予退还 杭州溯智根据《附条件生效的股份认购协议》缴纳的履约保证金，且杭州溯智还 应当赔偿公司因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支 出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

如因公司违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，公司应当赔偿杭州溯智 因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁 费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履 行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终 止本协议。

《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如 下事项的通过或批准，则公司、杭州溯智均不构成违约：

（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

3、杨云春

一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违 约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用 支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履

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行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终 止本协议。

• 《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如

• 下事项的通过或批准，则公司、杨云春均不构成违约：

• （1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；

• （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

二、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十八次会议决议》 ；

• 2、《第二届监事会第三十一次会议决议》；

• 3、《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

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