Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

调整对子公司增资方案涉及关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对 耐威科技调整对子公司增资方案涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2016 年11 月10 日，耐威科技全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公 司（以下简称“瑞通芯源”）、全资子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司 （以下简称“纳微矽磊”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简 称“国家集成电路基金”）共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公 司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），纳微矽磊拟新增注册资本199,000 万元，其中，瑞通芯源拟以现金认缴139,000 万元，国家集成电路基金拟以现金 认缴60,000 万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集 成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权。瑞通芯源、国家集成电路基金拟分四期 向纳微矽磊缴付增资价款。

鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实际缴付进度有所差异，经协 商，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金于2017 年6 月12 日共同签署 了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议补充协议》（以下简称 “《增资协议补充协议》”），就《增资协议》增资进度相关的条款进行了调整。

（二）关联关系说明

公司于2017 年6 月12 日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了关 于调整非公开发行股票方案的相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象募 集资金不超过200,000 万元，国家集成电路基金拟认购不超过140,000 万元。本

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次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集成电路 基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方。

二、合作各方基本情况

（一）国家集成电路基金

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人	王占甫
统一社会信用代码	911100007178440918
成立日期	2014年9月26日
营业期限	2014年9月26日至长期
注册资本	9,872,000万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下：

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（二）瑞通芯源

公司名称	北京瑞通芯源半导体科技有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	50,000 万元
法定代表人	杨云春
成立日期	2015 年4 月28 日
营业期限	2015 年4 月28 日至2045 年4 月27 日
住所	北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号3 号楼6 层601-5 室
统一社会信用代码	91110302339754151E
经营范围	半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路 功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

截至目前，耐威科技持有瑞通芯源100%的股份。

三、标的公司的基本情况

企业名称	纳微矽磊国际科技（北京）有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000万元（与增资相关的工商变更事宜正在办理过程中）
法定代表人	杨云春
成立日期	2015年12月15 日
营业期限	2015年12月15 日至长期
住所	北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼601-4
统一社会信用代码	91110302MA002JAU90
经营范围	半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设 计；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至目前，纳微矽磊与增资及股权变化相关的工商变更事宜正在办理。

四、增资协议补充协议的主要内容

国家集成电路产业基金（“投资方”）、瑞通芯源（“原有股东”）、纳微矽磊于 2017年6月12日共同签署了《增资协议补充协议》，协议的主要内容如下：

截至《增资协议补充协议》签署日，纳微矽磊的注册资本为人民币1,000万 元，原有股东持有纳微矽磊100%的股权，前述出资已实际缴纳；纳微矽磊正在办 理与本次投资方、原有股东共同增资相关的工商变更事宜。

各方需要对《增资协议》中的出资时间和方式进行调整，具体内容如下： 原有股东将以现金形式分五期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价款 （原注册资本1,000万元已缴足，与本次增资款合并计算）：

单位：万元

				单位：万元
期数	增资价款	计入注册 资本的金额	出资进度	本期出资截止时间
1	3,500.00	3,500.00	2.50%	2017年6月30日
2	38,500.00	38,500.00	30.00%	2017年8月31日
3	42,000.00	42,000.00	60.00%	2017年12月31日
4	28,000.00	28,000.00	80.00%	2020年1月31日
5	28,000.00	28,000.00	100.00%	2021年1月31日
合计	140,000.00	140,000.00	/	/

投资方将以现金形式分五期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价款：

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单位：万元

				单位：万元
期数	增资价款	计入注册 资本的金额	出资进度	本期出资截止时间
1	1,500.00	1,500.00	2.50%	2017年6月30日
2	16,500.00	16,500.00	30.00%	2017年8月31日
3	18,000.00	18,000.00	60.00%	2017年12月31日
4	12,000.00	12,000.00	80.00%	2020年1月31日
5	12,000.00	12,000.00	100.00%	2021年1月31日
合计	60,000.00	60,000.00	/	/

各方同意，若原有股东或投资方用于增资资金的安排受客观因素影响，可经 双方协商后在预计出资截止时间的基础上进行调整。各方确认，双方对未按《增 资协议》第2.3 条缴付增资价款事宜，互不追究违约、赔偿责任。

各方同意，除《增资协议》中与原有股东或投资方对纳微矽磊增资进度相关 的条款进行相应调整外，《增资协议》中的其他条款不变。

五、历史关联交易情况

2016 年11 月10 日，公司与国家集成电路产业基金签署了《附条件生效的 股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过32,754,666 股，募集资金总额不 超过200,000 万元，国家集成电路基金同意以61.06 元/股的价格认购 22,928,267 股，认购金额为140,000 万元。

2017 年6 月12 日，公司与国家集成电路产业基金签署了《附条件生效的股 份认购协议之终止协议》，同意终止公司与国家集成电路基金于2016 年11 月10 日签署的《附条件生效的股份认购协议》，并签署了新的《附条件生效的股份认 购协议》。根据新签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行拟 募集资金总额不超过200,000 万元，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行股 票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，国家集成电路基金拟认购不超过140,000 万元，认购的股票数量=认购金额 /每股发行价格。

除上述情形及对纳微矽磊增资外，截至第二届董事会第三十八次会议决议公 告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实际缴付进度有所差异，经协

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商，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金对增资进度相关的条款进行了 调整。纳微矽磊本次增资款将全部用于8 英寸MEMS 国际代工线建设项目，项目 建成后将主要面向全球各类MEMS 产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺 的MEMS 传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。项目实施后，公司将进 一步增强MEMS 产品的研发及生产能力，有利于公司合理布局业务板块、实现公 司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合 实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

七、本次交易的风险

耐威科技通过对纳微矽磊增资并引入国家集成电路基金的投资，推动8 英寸 MEMS 国际代工线项目的建设。由于该项目从投入、建设到运营存在较长周期， 可能面临宏观经济周期性波动、市场竞争加剧的风险；在经营过程中，若纳微矽 磊不能坚持技术创新或出现核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入的情 形，则可能面临技术创新迟滞、核心人才流失、项目投资收益不能达到预期的风 险。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业 投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项 的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8英寸MEMS国际代工线建 设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行 的股份成为持股超过公司总股本5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2014年修订）的有关规定，为公司潜在关联方，其参与本次向纳 微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资构成关联交易。董事会审议与本次交 易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事。

我们一致同意将《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》提交 公司第二届董事会第三十八次会议审议。

（二）独立意见

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产

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业投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资 事项的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8英寸MEMS国际代 工线建设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全体股东的 利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，所履行 的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关事项 经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议 案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，不存在 需要回避表决的关联董事。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的 相关议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时，不存 在需要回避表决的关联股东。

九、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议 案时，不存在需要回避表决的关联董事，独立董事发表了同意意见，履行了必要 的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本 次关联交易尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，不存在需要回避表决的关 联股东。

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易内容 主要是调整公司全资子公司瑞通芯源及国家集成电路基金共同向纳微矽磊增资的 进度，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

3、国信证券对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 调整对子公司增资方案涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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