Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-071

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司现金收购北斗产业基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子 公司中测耐威科技（北京）有限公司（以下简称“中测耐威”）拟通过支付现金 方式出资人民币8,639.00 万元受让湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“北斗基金”）7,423.50 万元出资份额。

2、公司于2017 年6 月8 日召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于全资子公司现金收购湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资份 额的议案》。

3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次 交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

北斗基金成立于2015 年6 月，主要从事北斗产业相关企业或其他产业优质 企业的股权投资活动并提供相关的咨询服务，通过直接股权投资等经营手段获取 投资收益，自成立以来已进行了数笔投资。

为了完善并丰富导航业务产业链，快速加强公司在卫星导航业务板块的投资 布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，公司全资子公司中测耐威拟与 湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“湖北宏泰”）签署《产权交易合同》， 中测耐威拟通过支付现金方式出资人民币8,639.00 万元受让湖北宏泰所出让的 北斗基金7,423.50 万元出资份额。

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湖北宏泰目前共计持有北斗基金14,700 万元基金份额，占北斗基金出资总 额的比例为77.98%。经湖北天地源资产评估有限公司评估，截止2016 年12 月 31 日，北斗基金净资产总评估价值为人民币21,933.39 万元，7,423.50 万元出 资份额的评估价值为人民币8,637.80 万元。武汉光谷联合产权交易所于2017 年4 月28 日刊出挂牌公告，该出让标的（项目编号：G317HB100494）的挂牌价 格为人民币8,639.00 万元。截至挂牌期届满，中测耐威为合格意向受让方，已 取得武汉光谷联合产权交易所组织挂牌项目的受让资格，根据武汉光谷联合产权 交易所的相关规则及程序，中测耐威与湖北宏泰可采取协议转让方式进行交易， 交易价格为挂牌价格人民币8,639.00 万元。

2017 年6 月8 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全 资子公司现金收购湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的 议案》，同意本次交易事项。本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联 交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章 程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东 大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、机构名称：湖北宏泰产业投资基金有限公司

• 2、统一社会信用代码：91420106MA4KNCL8X4

3、注册资本：人民币200,000 万元

• 4、成立时间：2016 年8 月 24 日

5、注册地址：武昌区洪山路64 号湖光大厦19 层1 室

6、法定代表人：肖生柱

• 7、公司性质：国有独资公司（企业）

8、经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目:不得以任何方式公开募集和发行 基金）；创业投资；实业投资；投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）

9、关联关系：公司与交易对方湖北宏泰产业投资基金有限公司不存在关联 关系。

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三、基金合伙企业的基本情况

• 1、机构名称：湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、成立时间：2015 年 6 月 17 日

• 3、注册地址：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4 楼

• 4、执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司

• 5、基金编号：S80615

6、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基 金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务)；股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、北斗基金为有限合伙企业，其出资信息如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资金额（万元）	出资方式	占出资总额的 比例
湖北北斗产业投资 基金管理有限公司	普通合伙人	150.00	现金	0.80%
湖北宏泰产业投资 基金有限公司	有限合伙人	14,700.00	现金	77.98%
湖北高投资本经营 有限公司	有限合伙人	3,000.00	现金	15.92%
湖北长投高科产业 投资集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	现金	5.30%
合计		18,850.00	-	100.00%

• 8、关联关系：公司与交易标的湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限

• 合伙）不存在关联关系。

9、基金存续：合伙企业存续7 年，合伙企业经营期限届满的，经持有三分 之二以上（含）合伙份额的合伙人同意，可以延长。

10、基金管理：全体合伙人委托普通合伙人湖北北斗产业投资基金管理有限 公司为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事 务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙企业设立合伙人会议， 由全体合伙人组成。合伙人对合伙人会议商议的事项作出决议实行票决制。其中 湖北宏泰两票，其余合伙人一人一票，全体合伙人三分之二以上通过方位有效。

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11、基金投资方向：投资于与北斗产业相关的企业；投资于其他预期收益较 好的企业；出于保值目的，尚未进行股权投资的资金或股权项目退出后尚未进行 分配的闲置资金除可用于各类银行存款外，仅可投资于风险较低、流动性较强的 固定收益类投资产品。合伙企业对1-2 之目标企业的股权投资可采取但不限于认 购新增股份、受让原有股份、债转股权等方式进行。通过直接股权投资等经营手 段获取投资收益。

12、管理费用及资金分配：管理费用按合伙企业实收出资2%/年计提。企业 可分配资金遵循“先回本后分利”，经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让 所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额 全部收回后如有剩余，先提取5%作为风险准备金，用于弥补以后年度可能产生 的亏损，剩余部分按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间按实缴出 资额比例进行分配。

四、交易合同的主要内容

甲方：湖北宏泰产业投资基金有限公司

乙方：中测耐威科技（北京）有限公司

1、转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的7,423.50 万元出 资份额。

2、评估价值：标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北天地源资产评估 有限公司评估，出具了以2016 年12 月31 日为评估基准日的天地源资评报字 [2017]第029 号《资产评估报告书》，标的的对应评估值为8,637.80 万元。本《资 产评估报告书》已经甲乙双方认可。

3、转让条件：1）甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产 权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序；2）乙方依本合同的约定受让甲方 所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

4、转让方式：依照法定程序，产权交易机构于2017 年4 月28 日至2017 年5 月26 日产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，根据《企业国有资 产交易监督管理办法》有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议的方式转让。

5、转让价款：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大 写） 捌仟陆佰叁拾玖万元〖即：人民币（小写）8639 万元〗转让给乙方。乙方

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按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

6、支付方式：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的60%（含保证金） 即：人民币（小写）5,183.40 万元，在本合同生效之日起五个工作日内汇入产 权交易机构指定结算账户；剩余价款人民币（小写）3,455.60 万元，应按同期 银行贷款利率支付延期付款期间的利息且在30 天内付清。对于剩余价款应以乙 方母公司提供担保函并发布上市公司公告的方式提供担保。

7、交割事项：1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并 尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对 本合同及其项下产权交易的批准；2）甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得 产权交易机构出具的产权交易凭证之日起十个工作日内，修改合伙协议，并到登 记机关办理标的企业的变更登记手续。

六、基金合伙企业的基本运作情况

1、合伙企业财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
资产总额	18,901.92	18,796.87
负债总额	0.32	-
所有者权益	18,901.60	18,796.87
项目	2016 年	2017 年1-3 月
营业收入	-	-
营业利润	64.90	-104.73
净利润	92.50	-104.73

注：2017 年第一季度财务数据未经审计。

2、合伙企业投资项目概要：

项目	投资企业	投资金额（万元）	持股比例
1	武汉依迅北斗空间技术有限公司	1,500.00	10.1100%
2	武汉光谷信息技术股份有限公司（430161.OC）	3,024.00	10.8000%
3	苍穹数码技术股份有限公司	3,600.00	4.0336%
4	易瓦特科技股份有限公司(834809.OC)	900.00	3.8300%
合计		9,024.00	-

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七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的

公司全资子公司中测耐威本次受让北斗基金出资份额，目的在于依托基金合 伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的 项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司导航业务产业链，快速加强公司在卫星导 航业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公 司的可持续发展能力与核心竞争力。

2、存在的风险

北斗基金存续期限较长，在运营过程中将受到经济政策环境、行业周期、投 资标的经营管理等多种因素的影响，可能面临未能寻得合适投资标的、投资标的 不能实现预期效益、投资流动性较低、无法预估投资回报时间及程度、投资后无 法实现预期收益甚至本金损失等多方面的风险。

公司对本次收购产业基金份额后的风险和不确定性有充分认识，将结合宏观 经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注北斗基金标的项目的甄选、投资的 实施过程以及投后管理的开展，切实降低和防范投资风险，维护投资资金安全。

公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，公司将根据北斗基金的运营 情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司未来的影响

公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次公司全资子公司 通过收购产业基金份额，快速切入卫星导航领域的产业投资，一方面有利于加强 公司在卫星导航业务板块的投资布局、促进相关业务的快速发展；另一方面有利 于整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现 公司和股东利益的最大化。

本次交易拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十七次会议决议》；

• 2、《产权交易合同》。

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特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月8 日

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