Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-065

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司北京微芯 科技有限公司（以下简称“微芯科技”）与北京迈领科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“迈领科技”）共同投资设立北京极芯传感科技中心（有限合伙）（暂 定名，具体以工商核名为准，以下简称“极芯传感”）。其中微芯科技拟使用自有 资金出资120 万元，占极芯传感出资份额的40%；迈领科技拟使用自有资金出资 180 万元，占极芯传感出资份额的60%。

2、公司于2017 年6 月2 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于全资子公司北京微芯科技有限公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外投资事项在董事会决策权限内， 无需提交股东大会审议批准。

• 3、公司本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

• 1、北京微芯科技有限公司

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名称：北京微芯科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区垡头东里4 号1 幢1 层134 号 法定代表人：杨云春 注册资本：10000 万元 成立日期：2017 年03 月24 日

经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

微芯科技为公司全资子公司。

2、北京迈领科技合伙企业（有限合伙）

名称：北京迈领科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区德胜门外华严里(中国科学院微电子中心)15 幢3 层301

室

执行事务合伙人：王玮冰

成立日期：2017 年02 月14 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（下期 出资时间为2021 年12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

迈领科技是经公司认可的技术和管理人员平台，成员来自中国科学院微电子 研究所。公司与迈领科技及其合伙人不存在关联关系。

三、极芯传感的基本情况

• 1、企业名称：北京极芯传感科技中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商核

• 名为准）

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、拟注册地：北京市经济技术开发区

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• 4、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（以工

• 商部门核定为准）。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

• 5、出资方式及出资比例：

极芯传感的具体出资方式及出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
出资人名称	出资方式	认缴出资额	缴付期限	出资比例
微芯科技	货币	120.00	2022-12-31	40.00%
迈领科技	货币	180.00	2022-12-31	60.00%
合计	货币	300.00	2022-12-31	100.00%

四、合伙协议的其他主要条款

（一）合伙人姓名、名称及住所

姓名（名称）	证件号码	承担责任方式	住所
普通合伙人
北京微芯科技有限 公司	91110105MA00D 0JGX4	无限责任	北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134 号
有限合伙人
北京迈领科技合伙 企业（有限合伙）	91110105MA00B W3Y1H	有限责任	北京市朝阳区德胜门外华严里（中国科 学院微电子中心）15幢3层301室

（二）利润分配和亏损分担办法

• 1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

• 2、合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，

• 用于扩大经营规模或者弥补亏损。

• （三）合伙企业事务执行

执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人微芯科技为执行事务 合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

• （五）入伙、退伙

• 1、新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书

• 面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

• 2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙

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人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙 企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（六）争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不 愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向中国国际经济贸易仲 裁委员会申请仲裁。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划，此次全资子公司微芯科技投资设立极芯传感的 目的主要是便于推动MEMS 业务的技术开发及布局，促进公司与中国科学院微电 子研究所在MEMS 业务领域的合作，有利于发挥各方的技术优势，整合MEMS 业务 资源，完善MEMS 业务体系，强化公司在MEMS 芯片制造领域的领先竞争优势。

2、存在的风险

此次全资子公司投资设立极芯传感拟推动MEMS 业务的技术开发及布局，在 实际运营中将面临运营管理等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、 人力、资金等资源的整合，加强与极芯传感的沟通、协调，努力控制管理风险。 公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。

3、对公司未来的影响

本次全资子公司拟以其自有资金进行投入，不会对公司财务及经营状况产生 不利的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，极芯传感若能顺畅运 营，将有利于公司业务布局，强化公司在MEMS 芯片制造领域的领先竞争优势， 对公司业务发展产生积极影响。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十六次会议决议》；

• 2、《北京极芯传感科技中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

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北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月2 日

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