Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-139

北京耐威科技股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文核准，北京耐威科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向社会首次公开发行人民币普通股 2,100 万股，每股发行价格为人民币14.01 元，募集资金总额为人民币29,421.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币26,617.02 万元。北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年5 月11 日对公司首次公开发行股票的募 集资金到位情况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2015]第000019 号”验资 报告。

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2015 年 6 月8 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账 户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司在设立的四个募集资金专 用账户中存放募集资金，并授权公司董事长杨云春与银行及保荐机构国信证券股 份有限公司分别签署募集资金三方监管协议。

二、本次签订监管协议的基本情况

2016 年4 月12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更 部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳 经纬科技（北京）有限公司的议案》（其中《关于变更部分募投项目实施主体及 实施地点的议案》于2016 年4 月27 日经公司2016 年第二次临时股东大会审议 通过），公司使用募投项目“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”

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募集资金中的1,650 万元对飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经 纬”）进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施卫导 研发项目。

截至目前，经履行相关程序，公司对飞纳经纬的增资款项共计1,650 万元已 陆续到位。在飞纳经纬单独开设募集资金专项账户之前，公司上述增资款项严格 比照募集资金管理的相关规定进行使用。为进一步规范募集资金的管理和使用， 保护中小投资者的权益，根据相关规定，公司、飞纳经纬（以下简称“乙方”） 与杭州银行北京分行石景山文创支行（以下简称“丙方”）、国信证券股份有限公 司（保荐机构，以下简称“丁方”）四方经协商，就尚未使用的1,410 万元募集 资金的存放及监管达成一致并于2016 年12 月29 日签订了《募集资金四方监管 协议》。

三、本次签订监管协议的主要内容

本次签订《募集资金四方监管协议》的主要内容如下：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1101040160000555457，截至2016 年12 月28 日，专户余额为1,410.00 万元。 该专户仅用于甲方BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方可以存单方式存放募集资金。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不 得质押。

2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作 为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应 同时检查募集资金专户存储情况。

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4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人曾军灵、颜利燕可以随时到丙方 查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按 照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方和丙方应当 及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、 丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

• 8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，

• 以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并由乙 方注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

四、备查文件

《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年12 月30 日

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