Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-101

北京耐威科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月27 日 在北京与控股股东、实际控制人杨云春先生签订《借款协议》，在未来三年内， 公司向杨云春先生现金借款不超过人民币1.5 亿元（壹亿伍仟万元），主要用于 支付北京镭航世纪科技有限公司41%股权受让款、向子公司进行投资及补充日常 营运资金等。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成了关联交易， 公司于2016 年10 月27 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨云春先生回避表决，非关联 董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次关联交易事项尚须获得股 东大会的批准，杨云春先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为公司控股股东、实际控制人杨云春先生，其目前持 有公司9,362.1814 万股股份，占公司总股本的50.56%，其基本情况如下：

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杨云春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于美国加 州大学河滨分校，获得博士学位，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导 航技术，入选国家“千人计划”（即海外高层次人才引进计划），现任公司董事长。

三、借款协议的主要内容

1、公司在未来三年内向控股股东、实际控制人杨云春先生现金借款不超过 人民币1.5 亿元（壹亿伍仟万元）人民币，主要用于支付北京镭航世纪科技有限 公司41%股权受让款、向子公司进行投资及补充日常营运资金等。本次借款有效 期为三年，自公司股东大会审议通过相关议案之日起算，公司可以根据实际经营 情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款。

2、本次借款系交易双方自愿协商的结果，各期借款利率由双方根据杨云春 先生实际融资成本及银行同期贷款利率综合考虑确定，且双方约定在杨云春先生 实际融资成本高于银行同期贷款利率时，双方确定的借款利率将不高于杨云春先 生实际融资成本。本次财务资助利息按实际用款天数计算，按季结息，无任何额 外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、交易的定价政策和定价原则

本次借款的利率由双方根据杨云春先生实际融资成本及银行同期贷款利率 综合考虑确定，且双方约定在杨云春先生实际融资成本高于银行同期贷款利率 时，双方确定的借款利率将不高于杨云春先生实际融资成本。

本次关联交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及公司其他中小股东利 益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：公司本次向控股股东借款的主要目的是用于支付北京镭航世 纪科技有限公司41%股权受让款，其余资金用于向子公司进行投资及补充日常营 运资金等。

2、对公司的影响：本次交易体现了控股股东、实际控制人为公司提供资金 支持，旨在缓解公司资金压力，协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期 发展，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

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六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2016 年4 月11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股 股东为公司申请银行授信提供关联担保的议》，公司控股股东、实际控制人杨云 春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币 9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计 划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银 行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

七、相关意见

1、董事会意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联 交易的议案》，认为公司与杨云春先生协商的借款条件公允合理，未损害上市公 司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签署《借款协议》。关联 董事杨云春先生回避了表决。

2、监事会意见

公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联 交易的议案》，认为公司与杨云春先生协商的借款条件公允合理，未损害上市公 司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签署《借款协议》。

3、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致认为：

（1）公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先 生为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期发 展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；双方协商的借款利率确定方法 及支付方式公允，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情 况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促 进公司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

（2）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 需依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 非关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科技股 份有限公司章程》的规定。

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我们一致同意将《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联 交易的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

4、独立董事独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，一致认为：

（1）公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先 生为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期发 展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；双方协商的借款利率确定方法 及支付方式公允，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情 况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促 进公司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

（2）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程 序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通 过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（3）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股 份有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相 关议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、《第二届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第二十一次会议决议》；

3、独立董事关于本事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于本事项的独立意见；

• 5、公司与杨云春先生签订的《借款协议》。

特此公告。

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北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年10 月28 日

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