Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

北京市金杜律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：北京耐威科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规 定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“耐威科技”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买北京瑞 通芯源半导体科技有限公司全体股东持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提 供法律服务。

为本次交易之目的，本所已于 2015 年 12 月 30 日出具《北京市金杜律师事 务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据《法律意见书》出具 日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供耐威科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

1

2016 年 1 月 29 日，耐威科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于 < 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿） > 及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易有关的议案。

根据上述以及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批准和授权，本 所经办律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 经中国证监会核准后方可实施。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签字盖章页）

2

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章 页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

张 毅

宋瑞秋

刘东亚

单位负责人：

王 玲

年 月 日

3