Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-070

北京耐威科技股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的 修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年7 月18 日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准北京耐 威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584 号）。

2015 年12 月31 日，公司披露了《北京耐威科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

2016 年1 月11 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对北京耐威科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016] 第2 号）；2016 年1 月14 日，公司披露了根据回函内容进行修订后的重组报告 书及其摘要。

2016 年3 月4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（160237 号）（以下简称“《反馈意见》”）；2016 年5 月12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方 案进行了调整，取消了募集配套资金安排；2016 年5 月19 日，公司以2015 年 12 月31 日为审计基准日更新财务数据并向中国证监会报送了《反馈意见》回复 相关资料。2016 年6 月2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第39 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获 得有条件通过；2016 年6 月6 日，公司2015 年年度权益分派方案实施完毕；2016 年6 月8 日，公司向中国证监会报送了并购重组委审核意见回复相关资料。

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根据上述内容以及有关事项的最新进展，公司对2016 年1 月14 日披露的重 组报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下（本 说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了 本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。

2、取消募集配套资金，删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内 容，并补充了履行的决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、 本次交易方案概述”及“十、本次交易已履行的决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易已履行的决策过程和批准情况”、“第十五节 独 立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”。

3、鉴于公司于2016 年6 月实施了2015 年年度权益分配方案，更新了本次 发行股份购买资产暨关联交易的方案及其他相应内容，具体详见重组报告书“重 大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”和“第五 节 股份发行情况”。

4、根据2015 年度财务数据，更新了相关财务数据。

5、补充披露了两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对上市公司和中 小股东权益的影响，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十 一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之 “（二）前次交易价格与本次交易评估情况的差异原因”。

6、补充披露了未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因；补充披露了 关于顺延收购CEO 所持1%股权的约定；补充披露了本次交易完成后上述股权转 让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益 的情形；补充披露了上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易 中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响，具体详见 重组报告书“重大事项提示”之“五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排”。

7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示了境外整合风险，包 括但不限于政策法规等，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次 交易特别风险提示”之“（二）本次交易完成后的风险”之“1、整合风险”、“第

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九节 董事会讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”之“（三）交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”、“第十三节 风险因 素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（一）整合风险”。

8、补充披露汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果的敏感性分析，具体详见 重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析” 之“（三）收益法评估情况”之“11、汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果的敏 感性分析”。

9、补充披露了瑞通芯源各项目评估的具体情况；补充披露了赛莱克斯2015 年营业收入和净利润的实现情况；分业务进一步补充披露了赛莱克斯收益法评估 中营业收入的预测依据及其合理性；结合产能情况，分业务及客户类型补充披露 了赛莱克斯收益法评估中营业成本预测的合理性，具体详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

10、补充披露了赛莱克斯收益法评估Beta 值测算中可比公司选取的合理性； 补充披露了赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而 折现现金流为人民币的原因及合理性，具体详见重组报告书“第六节 交易标的 评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况” 之“8、经营性业务价值的估算及分析过程”。

11、补充披露了本次交易过渡期安排及其合规性，具体详见重组报告书“重 大事项提示”之“十、本次交易已履行的决策过程和批准情况”之“（一）本次 交易已履行的决策过程”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易已履行的 决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”、“第五节 股份发 行情况”之“一、本次交易股份发行情况”之“（七）期间损益归属”、“第七节 本 次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”、“第八 节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 规定”之“（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形”之“3、本次交易程序合法合规”。

12、补充披露了赛莱克斯出售Faun Data AB12.8%股权事项的原因及对上市 公司和中小股东权益的影响，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“四、目标公司赛莱克斯基本情况”之“（四）赛莱克斯对外投资情况”之“3、 Faun Data AB”。

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13、补充披露了融资租赁银行变更事项的会计处理；补充披露了长期应付款 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，具体详见“第四节 交易标的基 本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 之“（二）对外担保及负债情况”之“1、负债情况”。

14、补充披露了赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规 的规定；本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据；运通 电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据及相关 会计处理的合理性，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、目标公司 赛莱克斯基本情况”之“（二）赛莱克斯主要历史沿革”、“第四节 交易标的基本 情况”之“八、员工激励计划的安排”。

15、补充披露了赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资 本性支出与生产线更新计划的匹配性；补充披露了赛莱克斯报告期固定资产减值 准备相关会计处理及其合理性，详细请见重组报告书之“第六节 交易标的评估 情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”、“第 九节 管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析” 之“（一）目标公司赛莱克斯财务状况分析”。

16、补充披露了赛莱克斯报告期预收账款的合理性，具体详见“第九节 管 理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一） 目标公司赛莱克斯财务状况分析”。

17、补充披露了赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理 性，具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“三、交易标的最近 三年财务状况及盈利能力分析”。

18、补充披露了其他成本的具体内容；补充披露了报告书中两处关于赛莱克 斯主营业务成本披露的匹配性，具体请见重组报告书“第四节 交易标的基本情 况”之“六、目标公司主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商” 之“3、主要原材料及外包服务占成本的比重”、“第六节 交易标的评估情况”之 “三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”。

19、补充披露了商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详 见重组报告书之“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司瑞通芯源合并财务 报表”之“（三）标的公司的财务报表”、“四、上市公司最近两年备考合并财务

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报表”之“（四）上市公司最近两年备考合并财务报表”。

20、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，补充披露了重组报告书中以 外币计价的重要数据兑人民币的折算情况。

21、修改了关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比的错误披露，具体详 见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分 析”之“（三）收益法评估情况”；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、 三、四、五款的规定，补充披露了董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析， 具体详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易 定价的意见”。

22、补充说明了本次交易目标资产——赛莱克斯按照中国企业会计准则编制 的财务报告的具体编制基础，具体详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之 “二、目标公司赛莱克斯合并财务报表”之“（一）目标公司合并财务报表编制 方法和基础”。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的经上述修订、补充和完善后的重组报告书 及其摘要。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年7 月18 日

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