Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-067

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了充分发挥北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”） 的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，开拓海事智能制造市场，经友好协 商，公司拟与李文先生、殷营磊先生共同投资设立“北京耐威思迈科技有限公司” （暂定名，以工商登记为准，以下简称“耐威思迈”）。公司拟使用自有资金人民 币765 万元（分期投入）投资耐威思迈，持有其51%的股权。

2、对外投资审批情况

2016 年7 月13 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司北京耐威思迈科技有限公司的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》 等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股 东大会审议批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、合作方的基本情况

李文先生、殷营磊先生均为中国籍自然人，李文先生的住所为北京市，身份 证号码为11010819XXXXXXXX17，毕业于哈尔滨工程大学船舶与海洋工程系，在 海事相关设备、软件方面具有丰富的行业经验；殷营磊先生的住所为山东省青州 市，身份证号码为37078119XXXXXXXX59，毕业于青岛大学自动化专业。

公司与李文先生、殷营磊先生不存在关联关系。

三、耐威思迈的基本情况

1、申请注册的主要信息

（1）名称：北京耐威思迈科技有限公司

（2）类型：有限责任公司

（3）注册资本：1,500 万元

（4）经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；销售软件及辅助设备、 计量测量设备、仪器仪表等；基础软件服务；应用软件服务；系统集成；数据处 理；货物进出口；技术进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。） 以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。

2、出资情况及时间

耐威思迈的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	计入资本公积	计入注册资本	持股比例
耐威科技	货币	765	-	765	51.00%
李文	货币	525	-	525	35.00%
殷营磊	货币	210	-	210	14.00%
合计	-	1,500	-	1,500	100.00%

耐威思迈注册完成后，各股东按如下约定进行出资：

（1）耐威科技认缴的货币出资765 万元，其中100 万元在耐威思迈成立之 日起1 个月内一次出资到位；其余资金（665 万元）可视耐威思迈和项目进展情 况分期到位，但不得超过12 个月，在公司其余资金到位前，李文先生提交耐威 思迈的研发和经营计划并经各方认可；

（2）李文先生认缴的货币出资525 万元、殷营磊先生认缴的货币出资210 万元在耐威思迈成立之日起5 年内出资到位。

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3、公司治理安排

• （1）耐威思迈设股东会，由全体股东组成，是耐威思迈的最高权力机构，

• 其职权、议事规则由公司章程约定。

（2）耐威思迈不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董 事的职权、议事规则由公司章程约定。执行董事是耐威思迈的法定代表人。

（3）耐威思迈不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、 议事规则由公司章程约定。

（4）耐威思迈设总经理1 名，若干副总经理，均由李文先生推荐人选担任； 耐威思迈设财务负责人1 名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员均由耐威思迈 股东会任免。

四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

耐威科技与李文先生、殷营磊先生签订《投资协议书》的时间及协议的生效 时间均为2016 年7 月13 日。（2016 年7 月13 日，耐威科技第二届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司北京耐威思迈科技有限公 司的议案》）

2、激励安排

如因耐威思迈发展需要，需要以股权激励的方式引进新的团队或人才时，在 协议各方共同认同的前提下，等比例稀释各方股权用于股权激励。 3、转让限制

自耐威思迈成立之日起三年内，非经耐威科技书面同意并由各方达成书面协 议，李文先生、殷营磊先生不得转让其名下的耐威思迈股权；耐威思迈成立满三 年后，李文先生、殷营磊先生依法享有充分、完整的股东权利。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划，此次投资设立的控股子公司主要从事海事智能 制造相关技术的开发及产业化应用，有利于发挥公司的技术及市场优势，促进公 司整体战略布局，增加公司在海事智能制造领域的竞争实力。

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2、存在的风险

由于此次投资设立的控股子公司拟进入海事智能制造领域，在实际运营中将 面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制， 促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与耐威思迈未 来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度， 努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司未来的影响

本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为 公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司 现有的技术、市场、资金等优势，耐威思迈若能顺畅运营并充分发挥技术开发及 服务潜能，将增加公司在海事智能制造领域的竞争实力，对公司业务发展产生积 极影响。

六、备查文件

• 1、公司与李文先生、殷营磊先生签订的《投资协议书》；

• 2、《第二届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年7 月13 日

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