Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-050

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资并新增控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了提高北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”） 首次公开发行股票募集资金投资项目“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发 中心项目”（以下简称“卫导研发项目”）相关研究的效率与效果，经友好协商， 公司拟将卫导研发项目的募集资金1,650 万元用于对飞纳经纬进行增资并持有 其65%的股权，原股东许诺先生放弃优先认缴出资权。

2、对外投资审批情况

2016 年4 月12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更 部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳 经纬科技（北京）有限公司的议案》。

公司独立董事对公司变更卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了 同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查 意见。

2016 年4 月27 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。

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具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

飞纳经纬由许诺先生独资设立，以许诺先生为代表的技术研发团队在芯片平 台设计等方面拥有丰富经验，许诺先生的简历如下：

许诺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年12 月出生，本科毕业于 北京航空航天大学电子信息工程专业，硕士毕业于中国科学院微电子研究所超大 规模集成电路设计专业；2008 年7 月至2010 年9 月任联发博动科技（北京）有 限公司（MTK）设计方法学部门工程师，2010 年10 月至2015 年6 月任国际商业 机器（中国）投资有限公司（IBM）芯片设计中心高级工程师，2015 年7 月至2015 年12 月任格罗方德半导体科技（上海）有限公司（GlobalFoundries）芯片设计 中心高级工程师，2016 年1 月起任飞纳经纬总经理。

公司与许诺先生不存在关联关系。

三、飞纳经纬的基本情况

• 1、工商登记的主要信息

• （1）统一社会信用代码：91110102MA0029F32J

• （2）名称：飞纳经纬科技（北京）有限公司

• （3）类型：有限责任公司（自然人独资）

• （4）住所：北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号

• （5）法定代表人：许诺

• （6）注册资本：350 万元

• （7）成立日期：2015 年12 月3 日

• （8）营业期限：自2015 年12 月3 日至2045 年12 月2 日

• （9）经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；

• 技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业

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依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2、增资安排情况及时间

本次增资后，飞纳经纬的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	计入资本公积	计入注册资本	持股比例
耐威科技	货币	1,650	1,000	650	65.00%
许诺	货币	350	-	350	35.00%
合计	-	2,000	1,000	1,000	100.00%

耐威科技与许诺先生、飞纳经纬在《增资协议》中约定的增资款（包括耐威 科技的溢价出资）是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括：卫星导航 在耐威科技业务结构中的地位、飞纳经纬研发开展所需资金、各方在本次投资中 所发挥的不同作用、针对飞纳经纬核心团队（包括未来新引入核心人员）的激励 安排等。

耐威科技对飞纳经纬的此次增资中，认缴的货币出资650 万元（注册资本出 资）在《增资协议》签署之日（2016 年4 月27 日）起1 个月内出资到位；剩余 增资款（1,000 万元）可视飞纳经纬和相关项目的进展情况分期到位，但不得晚 于2018 年11 月30 日。在耐威科技剩余增资款到位前，许诺先生提交飞纳经纬 的研发和经营计划并经耐威科技认可。

3、增资后的公司治理安排

（1）飞纳经纬设股东会，由全体股东组成，是飞纳经纬的最高权力机构， 其职权、议事规则由公司章程约定。

（2）飞纳经纬设董事会，董事会向股东会负责。董事会由3 名董事组成， 其中耐威科技委派2 名董事，许诺先生委派1 名董事，董事长由耐威科技委派董 事担任；董事任期3 年，可以连任；董事会的职权、议事规则由公司章程约定。

（3）飞纳经纬设监事会，由3 名监事组成，其中耐威科技委派2 名监事， 许诺先生委派1 名监事，监事会的职权、议事规则由公司章程约定。

（4）许诺先生继续担任飞纳经纬总经理，副总经理由许诺先生推荐人选担 任；飞纳经纬设财务负责人1 名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员均由飞纳

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经纬董事会任免。

• （5）飞纳经纬法定代表人由董事长或董事长推荐人选担任。

四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

耐威科技与许诺先生、飞纳经纬签订《增资协议》的时间及协议的生效时间 均为2016 年4 月27 日。（2016 年4 月27 日，耐威科技2016 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，触发耐 威科技第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于拟对外投资增资并控股飞纳 经纬科技（北京）有限公司的议案》生效）

2、激励安排

许诺先生持有的飞纳经纬股权包含了飞纳经纬未来激励其他由许诺先生新 引进核心技术人员所需要的股权激励股权。

如因飞纳经纬发展需要，需要以股权激励的方式引进新的团队或人才时，在 协议各方共同认同的前提下，等比例稀释各方股权用于股权激励。 3、转让限制

自《增资协议》签订之日起三年内，非经耐威科技书面同意并由双方达成书 面协议，许诺先生不得转让其名下的飞纳经纬股权，但是许诺先生对其引进的技 术团队进行股权激励的情形除外。自《增资协议》签订之日起满三年后，许诺先 生对其名下的飞纳经纬股权依法享有充分、完整的股东权利。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划，此次增资并进行控股的子公司主要从事卫星导 航、组合导航算法等的验证程序及平台进行研究开发，有利于提高公司卫导研发 项目相关研究的效率与效果，加强卫星导航业务板块的综合实力，为公司导航定 位及相关业务提供支持。

2、存在的风险

公司此次对飞纳经纬进行增资并控股，属于加快推进卫导研发项目、提振现 有卫星导航业务的积极措施，但在实际运营中，将面临技术开发、体系建设、团

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队整合、运营管理等诸多挑战，从而可能导致研发进展及成果不达预期的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

• 3、对公司未来的影响

本次投资并新增控股子公司拟以卫导研发项目的募集资金进行投入，若投资 未达到预期效果，将会对公司的相关研发安排、卫导研发项目的最终成效产生一 定的影响；本次投资为公司募投项目实施的一部分，不存在损害公司及全体股东 利益的情形；依托公司现有的业务、技术、资金等优势，飞纳经纬若能顺畅运营 并充分贡献研发支持，将提高卫导研发项目的实施效果，对公司业务发展产生积 极影响。

六、备查文件

• 1、公司与许诺先生、飞纳经纬签订的《增资协议》；

• 2、《第二届董事会第十九次会议决议》；

• 3、《2016 年第二次临时股东大会决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年4 月27 日

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