Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-033

北京耐威科技股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月11 日召开 了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及 实施地点的议案》，此议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文核准，公司于2015 年5 月14 日向社会首次公开发行人民币普通股2,100 万股，每股发行价格为人民币 14.01 元，募集资金总额为人民币29,421.00 万元，扣除发行费用后募集资金净 额为人民币26,617.02 万元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年5 月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 天圆全验字[2015]000019 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金 专户管理。

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司 首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务 相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目	26,000.00	10,771.31
合计		41,850.69	26,622.00

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二、公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况

（一）拟变更实施主体及实施地点的募投项目投资情况

项目名称：BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目 投资总额：5,740.26 万元

建设周期：2 年

实施主体：耐威科技

实施地点：惯性导航及卫星导航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区 F2 街区）

截至2015 年9 月30 日，该募投项目累计投入金额1,437.44 万元，占该募 投项目计划投资总额的25.04%。

（二）募投项目变更实施主体及实施地点的情况

公司计划使用募投项目“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项 目”（以下简称“卫导研发项目”）募集资金中的1,650 万元对飞纳经纬科技（北 京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”）进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分 研发内容，协助公司继续实施卫导研发项目。飞纳经纬目前注册资本为350 万元， 公司拟以募集资金1,650 万元认缴新增注册资本650 万元，占飞纳经纬增资后注 册资本的65%，飞纳经纬现股东许诺先生占飞纳经纬增资后注册资本的35%。 卫导研发项目本次变更实施主体及实施地点的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	变更事项	变更前	变更后
BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	实施主体实施地点	耐威科技北京经济技术开发区路东区F2 街区	1、耐威科技；2、飞纳经纬1、北京经济技术开发区路东区F2 街区；2、北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号（或未来租赁的其他办公场所）

飞纳经纬成立于2015 年12 月，注册资本350 万元，注册地址为北京市西城 区裕民路18 号楼24 层2606 号，法定代表人许诺，经营范围为：软件开发；技 术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；产品设计；计算机系统服 务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与飞纳经纬不存在关联关系。

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三、募投项目变更实施主体及实施地点的原因

卫导研发项目原计划的实施主体为公司自身，实施地点为惯性导航及卫星导 航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区F2 街区）。公司在依靠现有研发团 队推进该项目既定技术研发内容的同时，也积极寻找合适的研发团队，针对卫星 导航、组合导航算法等的验证程序及平台进行研究开发。以许诺先生为代表的技 术研发团队在芯片平台设计等方面拥有丰富经验，公司与其合作有利于提高卫星 研发项目相关研究的效率与效果，因此公司拟将卫导研发项目的募集资金1,650 万元用于对飞纳经纬进行增资并控股，该项目的实施主体将由耐威科技变更为由 耐威科技和飞纳经纬共同实施。许诺先生的简历如下：

许诺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年12 月出生，本科毕业于 北京航空航天大学电子信息工程专业，硕士毕业于中国科学院微电子研究所超大 规模集成电路设计专业；2008 年7 月至2010 年9 月任联发博动科技（北京）有 限公司（MTK）设计方法学部门工程师，2010 年10 月至2015 年6 月任国际商业 机器（中国）投资有限公司（IBM）芯片设计中心高级工程师，2015 年7 月至2015 年12 月任格罗方德半导体科技（上海）有限公司（GlobalFoundries）芯片设计 中心高级工程师，2016 年1 月起任飞纳经纬总经理。

由于飞纳经纬目前注册地址为北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号， 且不排除租赁其他办公场所，因此卫导研发项目的实施地点也相应在北京经济技 术开发区路东区F2 街区之外新增北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号（或 未来租赁的其他办公场所）。

四、对募投项目的影响、存在的风险及对策

本次募投项目实施主体及实施地点的变更，未改变项目的投向和建设内容， 未改变募集资金的投入金额，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公 司优势资源，结合引入新的技术团队，保障募集资金投资项目有效实施，不存在 变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影 响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

本次将募投项目实施主体由公司变更为公司及合资公司共同实施，该合资公 司将由公司控股，且募集资金支出仍通过原有募集资金专项账户，不变更或新设 募集资金专项账户，能够确保对该募投项目的有效控制。

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公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募 集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不 确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效 率，实现公司及全体股东利益最大化。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未改变项目的 投向和建设内容，未改变募集资金的投入金额，未对项目实施造成实质性影响， 符合公司实际情况和项目运作需要，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的 长远发展。

本次变更履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《公司章程》、《募集资 金管理制度》的相关规定。

独立董事一致同意公司变更募投项目“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术 研发中心项目”的实施主体及实施地点。

七、监事会意见

2016 年4 月11 日，第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分 募投项目实施主体及实施地点的议案》，与会监事认为：本次部分募投项目变更 实施主体及实施方式，有利于公司提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利 益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，具备合 理性、合规性。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：

1、耐威科技本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项已经公司第 二届董事会第十九次会议以及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董

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事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但 尚需获得股东大会批准。

2、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是耐威科技根据募集资金投 资项目实施的客观需要作出的决策，符合公司的发展战略，不存在变相更改募集 资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对耐威科技本次变更部分募投项目实 施主体及实施地点的事项无异议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、《第二届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司变更部分募投项

目实施主体及实施地点的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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