Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-032

北京耐威科技股份有限公司

关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月11 日召开 了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信 提供关联担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

2016 年4 月11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）向杭州银行股份有限 公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过9,500 万元的综合授信额度，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信 协议为准（总额不超过人民币9,500 万元）。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司） 向上述银行申请的总额不超过人民币9,500 万元的综合授信额度提供连带责任 担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保 有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担 保费用。

杨云春先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成 了与本公司的关联交易。公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四 次会议审议通过了上述关联担保事项。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

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重组。本事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避 表决。

二、关联方基本情况

杨云春先生为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制 人，现持有公司股份46,810,907 股，占公司总股本的55.73%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士拟为公司（含子公司）向杭州银行股 份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限 公司北京经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司北京分行申请的总额不超 过人民币9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资 金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以 公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

杨云春先生及其配偶穆林女士本次为公司向银行申请综合授信额度提供连 带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且 此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股 东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

自2016 年年初至本公告披露日，公司与杨云春先生未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：公司本次向银行申请综合授信额度，有利于满足公司2016 年生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极 拓展。公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申 请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，

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支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支 持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》审议过程中，关 联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规 要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

独立董事一致同意公司控股股东杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银 行申请不超过9,500 万元的综合授信额度提供关联担保。

七、监事会意见

2016 年4 月11 日，第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东 为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，与会监事认为：公司控股股东及实 际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申请综合授信额度提供连 带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且 此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股 东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符 合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、 特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：控股股东及其关联方为公司申请银行授信提供关联 担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通 过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合 法合规。本保荐机构同意公司控股股东杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银 行申请不超过9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、《第二届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

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• 3、《独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的事前认可意

见》；

• 4、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》； 5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股股东为公司

• 申请银行授信提供关联担保的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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