Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 31, 2015

国信证券股份有限公司 关于北京耐威科技股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二零一五年十二月

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声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受北 京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“上市公司”）董事会的委 托，担任此次耐威科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》，以及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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2-3-1

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，以及《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》等相关规定的要求，本独立财务顾问对本次交易设计的四个方面发表 意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业

本次交易为耐威科技以发行股份的方式购买北京集成电路制造和装备股权 投资中心（有限合伙）和徐兴慧合计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以 下简称“瑞通芯源”）100%的股权。

瑞通芯源为控股型公司，本身并无实际经营及业务，仅通过全资子公司运通 电子有限公司持有Silex Microsystem AB（以下简称“赛莱克斯”）98%的股权。 赛莱克斯为瑞通芯源集团内的主要生产经营主体，是全球领先的MEMS（微机电 系统）代工企业，提供MEMS 芯片的工艺开发及代工生产服务。该公司位于瑞典 斯德哥尔摩，其客户遍及北美、欧洲和亚洲地区，产品应用于工业、生物医疗、 通讯和消费电子等领域。

上市公司从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，而赛莱克 斯提供MEMS 工艺开发服务及代工生产服务，按照证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），上市公司和赛莱克斯所处行业同属于“计算机、通信和其 他电子设备制造业（C39）”。因此，上市公司和标的公司所处行业均属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的电子信息一类，是重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

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2-3-2

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的上市公司和标的公司及所处 行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购，是否构成借壳上市

本次交易的标的公司瑞通芯源为控股型公司，其进行实际生产经营业务的资 产为位于瑞典的子公司赛莱克斯。赛莱克斯的主营业务为MEMS 工艺开发服务及 代工生产服务，产品为MEMS 芯片，其中包括与导航系统相关的MEMS 惯性传感器、 陀螺仪等，均属于上市公司惯性导航产品核心部件。所以，赛莱克斯处于上市公 司产业链上游，本次交易属于上下游并购。

本次交易前，公司总股本为8,400 万股，杨云春先生持有公司4,681.0907 万股股份，占公司总股份的55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交 易中，公司预计将发行1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177 万股，杨云春先生持有公司股份比例将降至46.85%，公司控股股东 及实际控制人仍为杨云春先生。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发 生变更，亦不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型为上下游并购， 同时不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，本次交易中，耐威科技以发行股份的方式购买北京集成电路制造和 装备股权投资中心（有限合伙）和徐兴慧合计持有的北京瑞通芯源半导体科技有 限公司100%的股权；同时，本次重大资产重组亦以发行股份的方式募集配套资 金。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，耐威科技不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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2-3-3

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组中，上市公司和标的公司涉及的行业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重大资产重组中所涉及的交易类型属于上下游并购，亦不构成借壳

上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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2-3-4

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

曾军灵 宿昳梵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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