Sai MicroElectronics Inc. - Capital/Financing Update 2015

国信证券股份有限公司

关于

北京耐威科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二 O 一五年十二月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任北京耐威科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北京耐威科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。

国信证券股份有限公司作为独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由耐威科技、交易对方和有关各方提供。耐威科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对耐威科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读耐威科技董事会发布的《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、中介机构出具的审计报

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2-1-1-1

北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

告、资产评估报告、法律意见书等专业意见。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）购买瑞通芯源100%股权

本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源 100%股权对价为74,987.5028 万元）的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易完成之后，耐威科技将直接持有瑞通芯源100%的股权。本次交易完成后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权发生变更。

二、本次交易标的资产价格

本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015 年8 月31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269 号《评估报告》，截至2015 年8 月31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为75,315.87 万元，增值额为26,331.51 万元，增值率为53.75%。

以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易价格为74,987.5028 万元。

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三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排

（一）发行股份价格

1、购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：

前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

据此计算，公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为97.08 元/股，本次发行股份的价格为87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

2、配套融资发行股份价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，即87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

3、发行股份价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。

（二）发行股份数量

1、购买资产发行股份数量

本次交易支付的股份对价为74,987.5028 万元，按照发行价格87.38 元/股计算，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大

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会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

2、配套融资发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过74,972.04 万元。按照发行底价 87.38 元/股计算，向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份数量不超过858 万股。

3、合计发行股份数量

本次交易中，上市公司预计将合计发行1,716.177 万股股份，占交易完成后公司总股本的16.9647%，具体情况如下：

单位：万股

		单位：万股
发行对象/认购人	发行数量	占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心	857.3188	8.4747%
徐兴慧	0.8582	0.0085%
亦庄国投	686.0000	6.7812%
周志文	114.0000	1.1269%
杨云春	58.0000	0.5733%
合计	1,716.1770	16.9647%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。（三）股份锁定安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。

上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、徐兴慧由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，亦庄国投、周志文和杨云春通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、周志文和杨云春由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应

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遵守上述承诺。

四、业绩承诺和业绩补偿

（一）业绩承诺

北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗。

承诺净利润指赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

（二）业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3 个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。

（三）补偿义务

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：

北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数

北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，

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计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。

北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后2 个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排

本次交易完成后，上市公司将间接持有目标公司赛莱克斯98%的股权，赛莱克斯剩余2%的股权仍由其首席执行官Edvard Kälvesten 持有。

2015 年7 月13 日，赛莱克斯、运通电子及Edvard Kälvesten 签订《股东协议》，根据《股东协议》及《发行股份购买资产协议》，就Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯2%股权的出售安排约定如下：

（一）第一期出售及购买

在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股87.17 瑞典克朗的价格收购Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯1%的股权，且本次收购完成时间不得晚于2016 年7 月13 日。

（二）第二期出售及购买

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在2016 年7 月14 日至2018 年7 月13 日期间，Edvard Kälvesten 有权向运通电子出售且运通电子及其关联方有权向Edvard Kälvesten 购买其持有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为87.17 瑞典克朗加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015 年7 月13 日至2018 年7 月13 日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。

本次交易完成后，运通电子或其关联方将按照上述约定收购Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯剩余1%股权，具体收购主体和收购方案由耐威科技和 Edvard Kälvesten 另行协商确定。

六、本次交易构成重大资产重组

截至2014 年12 月31 日，上市公司经审计的合并资产总额为39,436.25 万元，合并归属于母公司所有者权益为26,370.12 万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为74,987.5028 万元，占上市公司近一个会计年度合并资产总额的比例为190.15%，超过50%；占上市公司最近一个会计年度合并归属于母公司所有者权益的比例为284.37%，且交易金额超过5,000 万元。综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、周志文和杨云春。

本次交易前，交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，北京集成电路投资中心持有上市公司 8.47%的股份，根据《上市规则》，北京集成电路投资中心为上市公司潜在关联方。本次募集配套资金的认购对象之一亦庄国投拟认购上市公司6.78%的股份，根据《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。上市公司与以上潜在关联方之间的交易构成关联交易。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一杨云春持有公司55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系上市公司与控股股东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议

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案时，关联董事、关联股东杨云春将回避表决。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为8,400 万股，杨云春先生持有公司4,681.0907 万股股份，占公司总股份的55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，公司预计将发行1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177 万股，杨云春先生持有公司股份比例将降至46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，公司总股本为8,400 万股。本次交易中，公司预计将发行 1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至10,116.177 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	本次交易之前		本次交易之后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%
3	徐兴慧	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	周志文	-	-	114.0000	1.13%
6	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	36.76%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015 年8 月3 日（因拟披露重大事项停盘日）公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

本次交易前，杨云春先生持有公司4,681.0907 万股股份，占公司总股份的 55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春先生持有公司股份的比例将降至46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为10,116.177 万股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件

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（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经天圆全会计师事务所审阅。根据上市公司2014 年经审计财务报告、2015 年1-8 月经审阅的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004 号备考财务报告，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

期间	项目	实现数	备考数	变动率
2014年度 /2014年末	资产总额（万元）	39,436.25	125,936.03	219.34%
	负债总额（万元）	12,494.57	24,809.48	98.56%
	归属于母公司所有者权益（万元）	26,370.12	100,165.82	279.85%
	每股净资产（元/股）	4.19	13.99	233.89%
	资产负债率	31.68%	19.70%	-37.82%
	营业收入（万元）	16,939.10	37,407.49	120.84%
	营业利润（万元）	4,974.84	4,631.28	-6.91%
	利润总额（万元）	6,139.49	7,917.45	28.96%
	净利润（万元）	5,485.91	6,521.06	18.87%
	归属于母公司所有者净利润（万元）	5,394.33	6,408.77	18.81%
	基本每股收益（元/股）	0.86	0.90	4.65%
2015年1-8月 /2015年8月末	资产总额（万元）	62,028.92	144,926.15	133.64%
	负债总额（万元）	6,819.11	14,315.84	109.94%
	归属于母公司所有者权益（万元）	54,640.97	129,628.47	137.24%
	每股净资产（元/股）	7.71	16.31	111.54%
	资产负债率	10.99%	9.88%	-10.10%
	营业收入（万元）	7,415.23	21,518.21	190.19%
	营业利润（万元）	765.89	1,151.66	50.37%
	利润总额（万元）	1,909.10	2,796.78	46.50%
	净利润（万元）	1,697.62	2,751.24	62.06%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,653.84	2,685.87	62.40%
	基本每股收益（元/股）	0.23	0.34	47.83%

本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

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十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2015 年8 月3 日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌； 2015 年8 月4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。 2015 年11 月2 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意，公司股票继续停牌。

2015 年12 月30 日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

2015 年12 月30 日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了《股份认购协议》。

2015 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程

2015 年8 月26 日，北京集成电路投资中心投资决策委员会审议通过了《关于Epton 项目本基金向上市公司出售亦庄公司股权的决议》，同意拟向耐威科技出售北京集成电路投资中心所持有的瑞通芯源99.9%的股权。

3、标的公司的决策过程

2015 年12 月25 日，瑞通芯源召开股东会，审议通过北京集成电路投资中心及徐兴慧将其持有的瑞通芯源股权转让给耐威科技的事项；徐兴慧同意放弃对北京集成电路投资中心所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权，北京集成电路投资中心同意放弃对徐兴慧所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开
发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。

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本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
上市公司	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在耐威科技拥有权益的股份。
交易对方	北京集成电路投资中心、徐兴慧	1、本企业/本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈

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		述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。
配套资金方	亦庄国投周志文杨云春	1、本公司/本人/本人/本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本公司/本人/ 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失的，本公司/本人/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心徐兴慧	1、本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履行对瑞通芯源出资人民币489,570,652.94/500,000 元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通芯源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况。 2、本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业/ 本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

（三）关于股份锁定期的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心	1、本企业/本人通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起36 个月内不以

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	徐兴慧	任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本企业/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
配套资金方	亦庄国投杨云春周志文	1、自本次发行结束之日起36 个月内，本公司/本人 /本人不以任何方式转让本公司/本人/本人在本次发行中认购的耐威科技的股份。 2、上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本公司/本人/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本公司/本人/本人认购的股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

（四）关于无关联关系的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
配套资金方	亦庄国投	1、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与耐威科技及其关联方均不存在关联关系。本公司与耐威科技之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向耐威科技推荐董事、监事或者高级管理人员，与耐威科技的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联关系。 2、本公司认购耐威科技本次非公开发行股份募集配套资金之认购价款均系自有资金，不存在向耐威科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。
	周志文	本次交易前，本人与耐威科技及其关联方均不存在关联关系。本人与耐威科技之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向耐威科技推荐董事、监事或者高级管理人员，与耐威科技的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联关系。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心徐兴慧	1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，本企业/本人未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞

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		争的业务或活动，并保证在本企业/本人持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本企业/本人作为投资人而进行的投资除外）。 2、在本次交易完成后，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，在本企业/本人持有耐威科技股票期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本企业 /本人承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本企业/本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。
配套资金方	亦庄国投	1、截至本承诺函出具之日，除本公司作为投资人而进行的投资外，本公司未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本公司持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本公司作为投资人而进行的投资除外）。 2、在本次交易完成后，除本公司作为投资人而进行的投资外，在本企业持有耐威科技股票期间，如本公司直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本公司违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本公司作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。
配套资金方	周志文	1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采

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		取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。
上市公司实际控制人	杨云春	1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心徐兴慧	1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/ 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本企业/本人承诺以现金方式支付上述损失。

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配套资金方	亦庄国投周志文	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/ 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本公司/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本公司/本人承诺以现金方式支付上述损失。
上市公司实际控制人	杨云春	1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心徐兴慧	在本次交易完成后，本企业/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
配套资金方	亦庄国投周志文	在本次交易完成后，本公司/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
上市公司实际控制人	杨云春	在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任

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何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（八）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中心徐兴慧	1、本企业及主要管理人员/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺； 2、本企业及主要管理人员/本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 3、本企业及主要管理人员/本人不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本企业及主要管理人员/本人不存在任何证券市场失信行为； 5、本企业及主要管理人员/本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
配套资金方	亦庄国投周志文杨云春	1、本公司及主要管理人员/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺； 2、本公司及主要管理人员/本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 3、本公司及主要管理人员/本人不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本公司及主要管理人员/本人不存在任何证券市场失信行为； 5、本公司及主要管理人员/本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。

（九）关于上市公司最近三年合法合规的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
上市公司	上市公司及其现任董事、高级管理人员	1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚。 3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过证券交易所公开谴责。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）股东大会、网络投票安排及关联方回避表决

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。

（三）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就天健兴业评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

（四）本次交易对每股收益的影响

通过本次交易，瑞通芯源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2015]000004 号《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2015 年1-8 月基本每股收益为0.34 元，较重组完成前上市

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公司2015 年1-8 月每股收益0.23 元有所提高，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易特别风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、本次交易无法获得批准的风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（2）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开
发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

2、交易终止的风险

公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；在本次交易审核过程中，监管机构的审核

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要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。公司提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

3、交易标的估值风险

本次交易标的瑞通芯源100%股权的估值增值主要是来自于长期股权投资的评估增值，瑞通芯源通过全资子公司运通电子间接持有赛莱克斯98%的股权。赛莱克斯的评估采用了收益法及资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。赛莱克斯的估值较账面净资产增值较高，主要是由于赛莱克斯作为全球领先的纯MEMS 代工企业，盈利能力主要依托于其覆盖MEMS 各终端领域的全面的工艺技术储备、专利技术和技术平台、高素质和具有丰富MEMS 芯片制造经验的员工队伍、国际知名客户资源、科学的MEMS 代工厂管理经验等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源）未来对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故交易标的的评估结果与股东权益账面值相比有较大增值。

收益法是从企业未来获利能力角度考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司估值与实际情况不符的情形。

4、承诺业绩无法实现的风险

根据公司与制造和装备股权投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015 年、2016 年、2017

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年的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗及5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗。承诺净利润指赛莱克斯公司2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺的净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧应按照约定履行股份补偿义务，但北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及赛莱克斯不能根据市场潮流变化及时推出新工艺、新技术以保持自身竞争优势等多种原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

5、本次交易与目标公司近期股权转让价格差异较大的的风险

标的资产瑞通芯源及其子公司运通电子为控股型公司，瑞通芯源集团内的业务经营实体为目标公司赛莱克斯，瑞通芯源通过运通电子间接持有赛莱克斯98% 的股权。2015 年6 月15 日，运通电子与Northzone Ventures 等37 位股东签署《股份转让协议》，受让赛莱克斯公司98%的股权，2015 年7 月13 日办理完毕股份交割手续。根据股份转让协议，该次股权转让价格为66,150 万瑞典克朗(按购汇汇率计算，折合人民币约48,957.07 万元）。本次交易中，以目标公司赛莱克斯的评估值为基础，瑞通芯源100%股权的交易价格为74,987.5028 万元，较前次交易增值金额较大。

本次交易是上市公司基于产业布局和业务协同效应的目的，以2015 年8 月

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31 日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资产法对赛莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为赛莱克斯的评估值，并以赛莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商确定交易价格。前次交易（运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易）是基于产业并购基金模式，以2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商确定交易价格。因交易的目的、估值的方法、估值时间点及支付方式均不同，导致本次交易与目标公司前次股权转让价格存在较大差异,提请广大投资者注意投资风险。

6、募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司建设北京8 吋 MEMS 生产线。瑞通芯源通过间接控制全球领先的MEMS 代工厂赛莱克斯，同时引进和借鉴国外成熟先进的制造工艺、技术平台和生产管理体系等方式，在北京建设一条8 吋MEMS 代工生产线和完整的代工服务体系，以承接赛莱克斯的部分成熟产品线和工艺技术，在国内开展大批量成熟MEMS 芯片产品的代工业务，同时解决赛莱克斯无法满足大批量成熟MEMS 芯片产品代工生产的困境。

本次交易中，耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源100%股权对价为74,987.5028 万元）的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，本次交易配套募集资金存在未获证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的可能。公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金失败或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分投资款。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

7、资产租赁风险

目标公司赛莱克斯为集成电路晶圆制造厂，即MEMS 代工厂，需要巨资投资设备和加工工艺，为有效安排生产及运用资金，缓解高投资压力，赛莱克斯的部分机器设备系以融资租赁方式取得。截至2015 年8 月31 日，赛莱克斯正在履行的融资租赁合同共14 项，预计购买价格合计4,972.06 万元。根据融资租赁合同约定，出租方SEB 银行在融资租赁期间内拥有租赁物的所有权。如果赛莱克斯在

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租赁期内出现未按照合同约定支付租金等违约情况，SEB 银行可以提前终止合同，无需司法程序即取回或禁止赛莱克斯使用租赁物，并要求赛莱克斯赔偿SEB 银行因此受到的一切损失。故如未来赛莱克斯发生违约，导致上述租赁设备被提前收回，赛莱克斯的生产经营将受到影响。

赛莱克斯的生产经营场所及办公场所系以经营租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。赛莱克斯自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而赛莱克斯未能及时重新选择经营场所的情形，从而对赛莱克斯的经营造成影响的可能性。

（二）本次交易完成后的风险

1、整合风险

本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的MEMS 芯片制造企业赛莱克斯。通过以上布局，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS 芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在 MEMS 传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足现有导航定位产业的基础上，通过收购MEMS 芯片制造厂来实现由“定位”拓展到“感知”领域，开拓物联网等新业务。本次交易不仅有助于发挥双方的协同效应，也有利于提升公司的资产质量，增强公司的抗风险能力。为发挥标的公司的竞争优势，在确保上市公司对标的公司的控制权及上市公司整体战略得以实施的前提下，上市公司将最大程度地保障瑞通芯源及其子公司的自主经营权，但是上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。

由于上市公司与标的公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险，影响上市公司预期目标的实现。

2、人员流失风险及核心技术泄密的风险

目标公司赛莱克斯提供MEMS 芯片工艺开发及代工生产服务，其所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，赛莱克斯已培养了一批具有丰富的产品工艺开发经验，对客户行业有着深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才

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队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持赛莱克斯人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是上市公司与赛莱克斯在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，赛莱克斯发生较大的人才流失，则将对其未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。

核心技术保密方面，通过多年的技术与工艺创新，赛莱克斯已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验。赛莱克斯的技术成果，除部分已申请专利外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式持有。虽然赛莱克斯制订了严格的保密制度，与其核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是赛莱克斯保持快速发展和高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对赛莱克斯的利益产生不利影响。

3、技术创新的风险

MEMS 制造行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若赛莱克斯不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

4、政府补助金额较大的风险

目标公司赛莱克斯的政府补助金额较高，报告期内计入当期损益的政府补助分别为999.35 万元、274.35 万元及499.83 万元。另外，根据交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧对赛莱克斯业绩作出的承诺，政府补助收入将包含在承诺利润中。赛莱克斯作为集成电路行业的高科技公司，承担着欧盟及瑞典政府相关的针对MEMS 新工艺、新材料的研发项目，并收到与研发相关的欧盟政府补助。赛莱克斯未来是否能够获得补助与具体研发项目的申请紧密相关，未来公司能否持续获得政府补助存在不确定性。

5、汇兑风险

本次收购的目标公司赛莱克斯的业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日常运营中涉及瑞典克朗、美元、欧元等多种交易币种，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、瑞典克朗、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险。

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6、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，耐威科技本次收购瑞通芯源100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在耐威科技合并资产负债表中将增加54,726.36 万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。 2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

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目录声明与承诺 ......................................................... 1 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................. 3 二、本次交易标的资产价格 ......................................... 3 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 ....................... 4 四、业绩承诺和业绩补偿 ........................................... 6 五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排 ............................. 7 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 8 七、本次交易构成关联交易 ......................................... 8 八、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 9 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 9 十、本次交易的决策过程 .......................................... 11 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................ 12 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...................... 18 十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................... 20 十四、本次交易特别风险提示 ...................................... 20 目录 .............................................................. 27 释义 ............................................................ 30 一、普通术语 .................................................... 30 二、专业术语 .................................................... 32 第一节本次交易概述 ............................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 35 二、本次交易的具体方案 .......................................... 38 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 42 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 44 五、本次交易构成关联交易 ........................................ 44 六、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 44 七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 45 第二节上市公司基本情况 ............................................ 47

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一、上市公司概况 ................................................ 47 二、股份公司设立及历次股权变动情况 .............................. 47 三、上市公司的股权结构及股东情况 ................................ 48 四、控股股东及实际控制人 ........................................ 49 五、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................. 50 六、上市公司对外投资情况 ........................................ 50 七、主营业务情况 ................................................ 51 八、公司主要财务指标 ............................................ 52 九、最近三年重大资产重组情况 .................................... 53 十、最近三年合法合规情况 ........................................ 53 第三节交易对方的基本情况 .......................................... 54 一、发行股份购买资产的交易对方 .................................. 54 二、募集配套资金交易对方 ........................................ 61 三、交易对方有关情况说明 ........................................ 70 第四节交易标的基本情况 ........................................... 72 一、标的公司基本情况 ............................................ 72 二、标的公司历史沿革 ............................................ 73 三、标的公司产权控制关系 ........................................ 74 四、目标公司赛莱克斯基本情况 .................................... 77 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........ 87 六、目标公司主营业务发展情况 .................................... 98 七、目标公司主要财务数据 ....................................... 120 八、员工激励计划的安排 ......................................... 121 九、关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析 ......... 123 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................. 124 十一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ............................................................ 124 十二、债权债务转移情况 ......................................... 126 十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................. 127 第五节股份发行情况 .............................................. 128

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一、发行股份购买资产 ........................................... 128 二、发行股份募集配套资金 ....................................... 129 三、募集配套资金用途 ........................................... 131 四、募集配套资金的合规性分析 ................................... 135 五、募集配套资金的必要性 ....................................... 136 六、募集资金内部控制制度及失败补救措施 ......................... 141 七、配套募集资金采取锁价发行方式的说明 ......................... 143 八、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............. 144 九、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................. 145 第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 146 一、发行股份购买资产协议 ....................................... 146 二、业绩承诺补偿协议 ........................................... 153 三、股份认购协议 ............................................... 155 第七节独立财务顾问意见 .......................................... 159 一、主要假设 ................................................... 159 二、本次交易的合规性分析 ....................................... 159 三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析 ..................... 173 四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见 ................................ 177 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ......... 178 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见 .............................................................. 215 七、本次交易资产交付安排的核查意见 ............................. 223 八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......................... 224 九、本次交易有关业绩承诺的补偿安排的核查意见 ................... 224 十、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................. 226 十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 228

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释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、上市公司、耐威科技	指	北京耐威科技股份有限公司
交易对方	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司，耐威科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所聘请的独立财务顾问
北京集成电路投资中心	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
瑞通芯源、标的公司、标的资产	指	北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实际生产经营业务
交易标的、标的公司股权	指	瑞通芯源合计100%的股权
赛莱克斯、Silex 、 Silex 公司、目标公司	指	Silex MicrosystemsAB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯源的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务
运通电子	指	运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED），为瑞通芯源100%持股的在香港设立的控股型公司，无生产经营业务，持有赛莱克斯98%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧发行股份购买资产，并向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春非公开发行股票募集配套资金的行为
本次配套融资、配套融资	指	耐威科技发行股份购买资产的同时，拟向3 名特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产的发行对象	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧
本次配套融资的发行对象、锁价发行对象	指	北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春
盛世宏明	指	北京盛世宏明投资基金管理有限公司，为北京集成电路投资中心的普通合伙人及执行事务合伙人
北京集成电路基金	指	北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司，为北京集成电路投资中心的有限合伙人
亦庄投资中心	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙），为北京集成电路投资中心的有限合伙人
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司，为北京集成电路投资中心的有限合伙人
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
经开区办公室	指	北京经济技术开发区国有资产管理办公室，为亦庄国投实际控制人
亦庄资本	指	北京亦庄资本控股有限公司，为亦庄国投股东

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SSA、瑞典子公司	指	Silex SecuritiesAB，注册在瑞典的公司，为赛莱克斯的全资子公司
SMI、美国子公司	指	Silex Microsystems Inc.，注册在美国的公司，为赛莱克斯的全资子公司
SEB银行、SEB	指	Skandinaviska Enskilda Banken AB，瑞典北欧斯安银行
耐威集思	指	耐威集思为耐威科技前身，耐威科技系由北京耐威集思系统集成有限公司整体变更设立的股份有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
德勤会计师、德勤会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全会计师、天圆全会计师事务所	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
贸易企业C	指	某一经国家军品出口主管部门批准的拥有武器装备综合进出口权的企业
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于2015 年12 月30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于2015 年12 月30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与亦庄国投、周志文和杨云春于2015 年12 月30 日签署的《附条件生效的股份认购协议》
《合伙协议》	指	《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》
《委托管理协议》	指	《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）与北京盛世宏明投资基金管理有限公司之委托管理协议》
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
交割日	指	本协议生效后，将标的资产全部过户至上市公司名下，并办理完成工商登记变更手续之日
审计、评估基准日	指	2015年8月31日
承诺年度	指	2015年度、2016年度、2017年度
最近三年	指	2013年度、2014年度、2015年度
最近三年及一期	指	2013年度、2014年度、2015年度、2015年1-8月
最近两年及一期	指	2014年度、2015年度、2015年1-8月
报告期	指	2014年度、2015年度、2015年1-8月
报告书、本报告书	指	《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
适用意见第12 号、适用意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《募集资金管理办法》	指	《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《公司章程》	指	《北京耐威科技股份有限公司章程》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

二、专业术语

MEMS、微机电系统	指	Micro-Electronic-Mechanical System
集成电路、IC	指	Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Fabless	指	无晶圆厂，又称为IC设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司
Fablite	指	轻晶圆厂，指在内部进行少量晶圆制造，而将更多的晶圆制造任务转交代工厂的半导体公司
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司
超净车间	指	无尘室或清净室，作用在于控制产品（如硅芯片等）所接触之大气的洁净度日及温湿度，使产品能在一个良好之环境空间中生产、制造
吋	指	英寸
pH 值	指	用以表示溶液酸性或碱性程度的数值，即所含氢离子浓度的常用对数的负值
μ m	指	微米，长度计量单位，相当于一米的百万分之一
nm	指	纳米，长度计量单位，相当于一米的十亿分之一
dB	指	分贝，是一种电信传输单位
Sol-Gel	指	溶胶凝胶
FGA	指	氮氢混合气体退火
杨氏模量	指	固体材料抵抗形变能力的物理量
热传导率	指	单位截面、长度的材料在单位温差下和单位时间内直接传导的热量
PZT	指	锆钛酸铅（Pbbased Lanthanumdoped Zirconate Titanates），是一种压电材料
BOM	指	Bill for Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件
CMOS	指	ComplementaryMetal Oxide Semiconductor，互补金属

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		氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成CMOS 数字集成电路的基本单元
MOS	指	MOS指MOS管，MOS管实际上就是绝缘栅型场效应管，全名叫Mosfet，一般是金属（Metal）—氧化物（Oxide）—半导体（Semiconductor）场效应晶体管
GPS	指	Global PositioningSystem，全球定位系统
IP	指	Intellegient Property，专利技术，是指被处于有效期内的专利所保护的技术
DRIE	指	Deep Reactive Ion Etching，深反应离子刻蚀，基于氟基气体的高深宽比的干法硅刻蚀技术，同时使用物理与化学作用进行刻蚀。该技术不仅可将等离子的产生和自偏压的产生分离，而且采用了刻蚀和钝化交替进行的工艺，实现对侧壁的保护，能够实现可控的侧向刻蚀，大大提高了刻蚀的各向异性特性，是超大规模集成电路工艺中很有发展前景的一种刻蚀方法
Wafer bonding	指	晶圆键合技术，将晶圆相互结合，使表面原子相互反应，产生共价键合，让其表面间的键合能达到一定强度，使晶片间无需媒介物而纯由原子键结为一体
Via	指	通孔技术，使电路板中不同电路层之间连通的工艺
TSV	指	Through-Silicon-Via，硅通孔技术
SilVia	指	赛莱克斯注册的硅通孔商标
MetVia	指	赛莱克斯注册的金属通孔商标
TGV	指	Through-Glass-Via，玻璃通孔
KOH	指	氢氧化钾
HNA	指	酸性腐蚀液氢氟酸、硝酸和醋酸的混合液
DNA	指	Deoxyribose Nucleic Acid，脱氧核糖核酸，基因的组成部分
OIS	指	Optical Image Stabilization，光学防抖
BAW	指	Bulk Acoustic Wave，体声波
Capping	指	芯片封盖、圆片封盖密封
NPI	指	New Product Introduction，新产品导入流程
RF MEMS	指	射频微机电系统，运用MEMS技术加工的射频和微波频率电路器件产品
NRE	指	Non-Recurring Engeering，即工艺开发，指新产品开发过程中的一次性工程
3D	指	3 Dimensions的简称，即是三维，具有长、宽、高三维立体空间
Bosch	指	Robert Bosch GmbH，中文称博世公司，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业
Cisco	指	Cisco Systems, Inc.（思科公司），成立于1984年12月，是目前全球领先的网络解决方案供应商
STMicro	指	STMicroelectronics N.V.,中文称意法半导体公司，是全球领先的半导体解决方案供应商
TI	指	Texas InstrumentsInc.,中文称德州仪器，为世界上最大的模拟电路技术部件制造商
TSMC	指	Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited，中文称台湾积体电路制造公司，是一家全球领先的半导体制造代工服务公司
IMT	指	Innovative Micro TechnologyInc.,是美国最大的MEMS

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		制造商之一
Honeywell	指	Honeywell International Inc.,中文称霍尼韦尔,是一家多元化高科技和制造企业，其业务涉及航空产品、楼宇、家庭、工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特殊材料等
InvenSense	指	InvenSense，Inc.,中文称应美盛股份有限公司,为智能型运动处理方案的领导厂商
Teledyne Dalsa	指	Teledyne DALSAInc.，是世界一流的高性能数字成像设备和半导体产品制造商
Global Foundries	指	GlobalFoundries Inc., 中文称格罗方德,是一家由美国 AMD公司分拆出来的半导体晶圆代工公司
SiTime	指	SiTime Corporation，一家模拟半导体公司，提供硅基 MEMS谐振器
UMC	指	United Microelectronics Corporation，中文称联华电子公司，是世界著名的半导体承包制造商
Vanguard International	指	Vanguard International Semiconductor Corporation，是一家提供集成电路定制服务的代工厂
Tronics	指	Tronics Microsystems SA,位于法国的一家提供MEMS设计和MEMS代工服务的代工厂，于2015年2月在法国巴黎证券交易所上市，股票代码为“ALTRO.ENXTPA”
MagnaChip	指	MagnaChip SemiconductorCorporation，前身为Hynix半导体公司的系统集成电路业务，该公司开发、生产和分销系统集成电路芯片，主要致力于显示驱动集成电路、CMOS 影像传感器与应用解决方案处理器，并经营代工厂业务，于2011年3月在纽约证券交易所上市，股票代码为“MX.N”
TowerJazz	指	Tower Semiconductor Ltd.及其全资子公司Jazz SemiconductorLtd.、TowerJazz Japan, Ltd.，是一家特种工艺晶圆代工厂
Tower International	指	Tower International Inc.
AMSAG	指	ams AG，是一家位于奥地利的半导体制造商
Sensonor	指	Sensonor AS，全球知名的陀螺和压力传感器供应商，总部位于挪威
Imego	指	IMEGO AB (HK) CO., LIMITED，瑞典MEMS惯性传感器、生物传感器、电磁传感器和集成系统研究机构IMEGO设在香港的贸易公司
GP	指	General Partner，普通合伙人，合伙企业的管理机构或自然人，承担无限连带责任
LP	指	Limited Partner，有限合伙人，参与合伙企业投资的机构或自然人，以其认缴的出资额为限承担有限责任

特别说明：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、集成电路产业发展已上升至国家战略

集成电路产业是国家战略性、基础性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。随着信息产业的深入发展、信息消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，各国都将集成电电路产业作为抢占战略制高点的重要领域。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32 号）的部署和要求，为加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴产业，2012 年7 月9 日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统（MEMS）产业化，细化和落实支持集成电路的优惠政策，同时研究提出集成电路设计和芯片制造联动发展的优惠政策。2014 年6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。该纲要提出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路基金，目前其注册资本为9,872,000 万元。在国家集成电路基金的带领下，北京、上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾设计、封装测试、装备、材料等上下游环节。

2、国内外市场对MEMS 产品需求巨大

随着微机械技术的发展，MEMS 产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS 市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。2008 年以前，汽车电子是MEMS 主要应用市场；2008 年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领MEMS 主流市场，目前年产量超过10 亿台；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如可穿戴设备、智能家居及工业4.0 等将为MEMS 提供更广阔的发展空间。据全球最权威的半导体咨询机构

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Yole Development 预测，到2018 年，MEMS 行业的产值将突破220 亿美元。同时，据Cisco 预计，到2020 年，MEMS 终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有500 亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS 产品的使用量将呈指数级增长，预计2018 年以后仍将保持超过10%的年均复合增长率。

从国内市场来看，我国拥有全球规模最大的集成电路市场。苹果、三星、小米、华为、中兴等手机品牌在中国设厂生产加之汽车电子、物联网、无人机、智能家庭等概念产品的逐步兴起，以及可穿戴设备的蓬勃发展，国内市场对硅麦克风、加速度计、陀螺仪、电子罗盘、射频仪器、高精度压力传感器、气体传感器等MEMS 器件的需求快速增长。中国地区已经成为过去五年全球MEMS 市场发展最快的地区。2015 年，我国MEMS 市场规模接近300 亿元，且连续两年增幅高达15% 以上；到2020 年，我国传感器市场增幅将进一步提升，年平均增长率将达到20% 以上，继续保持全球前列。

3、国内MEMS 开发和生产能力严重匮乏

目前，MEMS 技术已经成为最炙手可热的半导体技术之一，但现阶段国际主流的MEMS 制造厂商均分布在欧美发达国家，并已经形成成熟体系。国外主流MEMS 制造商不仅在生产设备和生产规模上具有较强优势，而且在MEMS 工艺开发能力和开发速度上也远超国内，比如在硅麦克风、压力传感器和惯性传感器方面，国外主流MEMS 厂商均已形成较为成熟的工艺，并且配备了专业的研发团队针对客户多样化的需求进行特定的工艺开发，从工艺开发到批量生产，国外MEMS 厂商一般能在半年时间内形成具有较高良率的稳定产量。

中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而，中高端传感器和传感器芯片却严重依赖进口，中国MEMS 产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨大反差。国内MEMS 研究集中于科研院所，但产业化仍处于萌芽状态。近几年，在政府的大力支持和各渠道资金的持续投入下，本土MEMS 产业快速成长。目前，国内已在上海、无锡、苏州等地建成多条MEMS 产线，但生产能力较弱，尚未形成规模化产能。

近年来，国内建立了一些MEMS 工艺服务平台，为MEMS 初创公司提供了技术

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研究和开发平台，对国内MEMS 工艺开发和产品生产起到了促进作用，但目前多数市场参与者仍然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能无法满足国内外市场对MEMS 产品的巨大需求。通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程开发技术及规模量产经验，建设8 吋线或更高级MEMS 生产线，提升国内MEMS 开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要。

（二）本次交易的目的

1、打通惯性导航垂直产业链，提升产品精度与集成度

MEMS 芯片是陀螺仪、加速度计等惯性传感器的“心脏”。通过本次交易，公司将获得国际先进的MEMS 工艺开发和生产平台，实现自主开发及生产高性能 MEMS 陀螺仪、高精度MEMS 加速度计等主要惯性器件的能力，打通惯性导航产业链中核心环节，围绕公司在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一体化发展目标，形成惯性导航业务的全产业链布局，从而进一步奠定公司在国内惯性导航产业中的领先地位

公司已投入研发的MEMS 相关项目包括“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统研制技术”、“高性能MEMS 陀螺工程化关键技术与系统集成技术”、“基于MEMS 惯性技术的步行者导航系统研制技术”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统研制技术”和“小型化高精度航姿测量系统研制技术”，公司已掌握了部分技术并投入应用，结合以上技术基础，本次交易将大幅提升公司自主开发和生产高性能MEMS 惯性传感器的能力，提高公司导航产品的精度与集成度，进一步缩小产品尺寸并降低生产成本，拓宽惯性导航产品的应用领域。 2、掌握国际领先的MEMS 制造技术，落实国家战略和产业发展需求

本次交易的目标公司赛莱克斯是全球领先的MEMS 芯片制造商，长期专注于 MEMS 工艺开发及代工业务，具备优越的技术水平和工艺开发能力。赛莱克斯的优越性主要体现在以下三点：其一，赛莱克斯产品实现能力强，能够生产加速度传感器、惯性传感器、流量传感器、红外传感器等多种MEMS 传感器，光学器件、生物器件、硅麦克风等多种MEMS 器件，以及各种MEMS 基本结构模块。其二，赛莱克斯技术实力雄厚，拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造平台，研发出包括深反应离子刻蚀等在内的57 余项MEMS 核心专利，以上专利为实现功能化晶圆级封装和3D 集成提供了关键工艺。同时，赛莱克斯还具备开发和应用特殊材料的能力，如压电材料、磁性材料和聚合物材料等，在向多名客户提供工艺

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开发的持续实践中积累了大量的经验诀窍以及多项目并行开发能力。其三，赛莱克斯拥有较为高效的MEMS 定制工艺开发能力，采用结构化的工艺集成模块，在标准化和灵活性中取得高效平衡，可在保证产品较高良率的同时提供MEMS 定制工艺开发服务，协助客户实现MEMS 产品量产。

本次交易完成后，上市公司将获得赛莱克斯98%的控制权。赛莱克斯代表着目前世界MEMS 芯片制造领域的一流水平，这将对培养上市公司的MEMS生产能力、推动我国MEMS 产业化进程起到至关重要的作用。交易完成后，上市公司拟以标的公司瑞通芯源为平台，在国内新建8 吋MEMS 生产线，依托赛莱克斯成熟的制造技术和生产管理模式，释放产能，形成规模经济，降低生产成本，满足公司乃至于国内外MEMS 产品的巨大需求。利用赛莱克斯的工艺开发及生产能力，公司将构建国内最先进的MEMS 产业化平台，孵化上下游产业，促进产业集聚，实现京津冀地区MEMS 全产业链集群发展，推动我国MEMS 产业快速发展。

3、提升上市公司的整体规模和盈利能力

本次交易完成后，耐威科技将形成惯性导航、卫星导航及MEMS 芯片生产齐头并进的业务格局。交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧承诺目标公司赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、 3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2 万瑞典克朗。本次交易完成后，瑞通芯源将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润水平将得到显著提升，有助于提升上市公司的整体规模和盈利能力，为股东带来更好的投资回报。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

1、购买瑞通芯源100%股权

本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。

2、发行股份募集配套资金

耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源

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100%股权对价为74,987.5028 万元）的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易完成之后，耐威科技将直接持有瑞通芯源100%的股权。本次交易完成之后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权变更。

（二）交易对方和发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北京集成电路投资中心、徐兴慧；本次配套融资的发行对象为亦庄国投、周志文和杨云春。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产部分的交易标的为瑞通芯源100%的股权。

（四）标的资产交易价格及溢价情况

以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易价格为74,987.5028 万元。

（五）本次发行股份情况

1、发行股份价格

（1）购买资产发行价格

前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

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据此计算，公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为97.08 元/股，本次发行股份价格为87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

（2）配套融资发行价格

2、发行股份数量

（1）购买资产发行数量

本次交易支付的股份对价为74,987.5028 万元，按照发行价格87.38 元/股计算，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

（2）配套融资发行数量

（3）合计发行股份数量

本次交易中，上市公司预计将合计发行1,716.177 万股股份，占交易完成后公司总股本的16.9647%，具体情况如下：

单位：万股

		单位：万股
发行对象/认购人	发行数量	占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心	857.3188	8.4747%
徐兴慧	0.8582	0.0085%
亦庄国投	686.0000	6.7812%
杨云春	172.0000	1.7002%
合计	1,716.1770	16.9647%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

3、股份锁定安排

（1）购买资产发行股份的锁定期

根据《重组办法》的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交易获

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得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、周志文和杨云春由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

（六）业绩承诺和业绩补偿

1、业绩承诺

北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2 万瑞典克朗。

2、业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3 个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。

3、补偿义务

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式

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为：

北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

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1、上市公司的决策过程

2015 年12 月30 日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

2015 年12 月30 日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春签署《股份认购协议》。

2015 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程

3、标的公司的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（2）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

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四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、周志文和杨云春。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一杨云春持有公司55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系上市公司与控股股东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东杨云春将回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为8,400 万股，杨云春先生持有公司4,681.0907 万股股份，持有上市公司55.73%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，公司预计将发行1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至10,116.177 万股，杨云春先生持有公司股份比例将降至46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，公司总股本为8,400 万股。本次交易及配套融资，公司预计将发行1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至10,116.177 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	本次交易之前		本次交易之后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%
3	徐兴慧	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	周志文	-	-	114.0000	1.13%
6	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	36.76%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为10,116.1770 万股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经天圆全会计师事务所审阅。根据上市公司2014 年经审计财务报告、2015 年1-8 月经审阅的的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004 号备考财务报告，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

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期间	项目	实现数	备考数	变动率
2014 年度 /2014年末	资产总额（万元）	39,436.25	125,936.03	219.34%
	负债总额（万元）	12,494.57	24,809.48	98.56%
	归属于母公司所有者权益（万元）	26,370.12	100,165.82	279.85%
	每股净资产（元/股）	4.19	13.99	233.89%
	资产负债率	31.68%	19.70%	-37.82%
	营业收入（万元）	16,939.10	37,407.49	120.84%
	营业利润（万元）	4,974.84	4,631.28	-6.91%
	利润总额（万元）	6,139.49	7,917.45	28.96%
	净利润（万元）	5,485.91	6,521.06	18.87%
	归属于母公司所有者净利润（万元）	5,394.33	6,408.77	18.81%
	基本每股收益（元/股）	0.86	0.90	4.65%
2015 年1-8 月 /2015年8月末	资产总额（万元）	62,028.92	144,926.15	133.64%
	负债总额（万元）	6,819.11	14,315.84	109.94%
	归属于母公司所有者权益（万元）	54,640.97	129,628.47	137.24%
	每股净资产（元/股）	7.71	16.31	111.54%
	资产负债率	10.99%	9.88%	-10.10%
	营业收入（万元）	7,415.23	21,518.21	190.19%
	营业利润（万元）	765.89	1,151.66	50.37%
	利润总额（万元）	1,909.10	2,796.78	46.50%
	净利润（万元）	1,697.62	2,751.24	62.06%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,653.84	2,685.87	62.40%
	基本每股收益（元/股）	0.23	0.34	47.83%

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	北京耐威科技股份有限公司
英文名称	NAVTECH INC.
注册资本	8,400 万元
股本总额	8,400 万元
法定代表人	杨云春
成立日期	2008 年5 月15 日
营业期限	2008 年5 月15 日至长期
注册地址	北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室（德胜园区）
办公地址	北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室（德胜园区）
统一社会信用代码	91110000675738150X
上市地	深圳证券交易所
上市时间	2015 年5 月14 日
股票简称	耐威科技
股票代码	300456
电话	010-59702077
传真	010-59702066
邮政编码	100029
互联网网址	www.navgnss.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、股份公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

耐威科技系由耐威集思整体变更设立的股份有限公司。

2011 年9 月1 日，耐威集思全体股东共同签订了《北京耐威科技股份有限公司发起人协议》，同意以经天圆全会计师事务所审计的耐威集思截至2011 年6 月30 日的净资产值7,079.28 万元为基础，按1：0.8193 的比例折为股份有限公司股本5,800 万元，每股面值1 元，余额计入资本公积，各发起人按照各自在耐威集思所占注册资本比例，划分对股份公司的股权比例。

2011 年9 月1 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字[2011]00010021

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号”《验资报告》验证了上述出资。

2011 年9 月23 日，公司在北京市工商行政管理局完成设立登记，并取得注册号为110102011030936 的《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立之后股权变动情况

1、2011 年12 月10 日增资

2011 年12 月10 日，耐威科技股东大会作出决议，同意公司注册资本由5,800 万元增加至6,300 万元，新增注册资本500 万元由股东杨云春认缴，增资价格参照账面净资产经协商确定为每股1.9 元，现金增资的主要目的系用于购买杨云春拥有的位于北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座的2607 室、2608 室两处房产用于办公经营以解决关联租赁问题。

2011 年12 月26 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字[2011]00010033 号”《验资报告》验证了上述出资。

2011 年12 月28 日，公司在北京市工商行政管理局完成了上述增资的工商变更登记。

2、2015 年5 月首次公开发行股票并上市

2015 年4 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，耐威科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，发行价格为14.01 元/股。

2015 年5 月14 日，耐威科技股票在深交所创业板上市，股票代码为“300456”，股票简称为“耐威科技”。本次公开发行完成后，公司总股本由6,300 万股增加至8,400 万股。

2015 年7 月30 日，公司在北京市工商行政管理局完成了本次发行的工商变更登记。

三、上市公司的股权结构及股东情况

（一）公司股权结构

截至2015 年8 月31 日，公司股权结构如下：

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单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份类别	数量	比例
一、有限售条件股份	6,300.00	75.00%
境内自然人持股	6,300.00	75.00%
有限售条件股份小计	6,300.00	75.00%
二、无限售条件股份	2,100.00	25.00%
人民币普通股	2,100.00	25.00%
无限售条件股份小计	2,100.00	25.00%
三、股份总数	8,400.00	100.00%

（二）上市公司前十大股东情况

截至2015 年8 月31 日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	55.73%
2	中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金	294.6849	3.51%
3	李长	248.9190	2.96%
4	李纪华	248.9190	2.96%
5	郭四清	200.0148	2.38%
6	中国工商银行股份有限公司—中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金	134.7433	1.60%
7	刘琼	100.0074	1.19%
8	宋慧明	100.0074	1.19%
9	丁新春	96.0069	1.14%
10	朱金妹	87.7354	1.04%
前十大股东合计		6,192.1288	73.70%

注：中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司—中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金为中邮创业基金管理有限公司管理下的两支投资基金。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，杨云春先生直接持有公司股份4,681.0907万股，占公司总股本的55.73%,为公司的控股股东及实际控制人。

杨云春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于美国加州大学河滨分校，获得博士学位，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导航技术，入选国家“千人计划”（即海外高层次人才引进计划），现任公司董事长。

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（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况

截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人杨云春先生除持有上市公司股份外，未控制其他企业。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议情况

2015 年9 月10 日，杨云春先生因个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司有限售条件股份（即董监高锁定股）714 万股质押给国信证券，初始交易日为2015 年9 月10 日，到期购回日为2018 年 9 月6 日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在国信证券办理了相关手续。

2015 年9 月22 日，杨云春先生因个人需要与国泰君安签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份（即董监高锁定股）420 万股质押给国泰君安，初始交易日为2015 年9 月22 日，到期购回日为2018 年8 月22 日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在国泰君安办理了相关手续。

截至本报告书签署之日,杨云春先生共持有公司股份4,681.0907 万股（全部为限售股），占公司总股本的55.73%，杨云春先生累计质押股份1,134 万股，占杨云春先生持有公司股份总数的24.23%，占公司总股本的13.50%。

以上股票质押式回购交易不影响杨云春先生对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。

截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人杨云春先生持有的发行人股份不存在其他有争议的情况。

五、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为杨云春先生，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。

六、上市公司对外投资情况

截至本报告书签署之日，耐威科技控股、参股子公司情况如下：

单位：万元

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	公司	业务范围	注册资本	持股比例
1	北京耐威时代科技有限公司	惯性导航系统及产品的研发、生产与销售	2,062.00	96.99%
2	中测耐威科技（北京）有限公司	GNSS产品的研发与销售	50.00	100.00%
3	武汉迈普时空导航科技有限公司	组合导航产品的研发、生产与销售	270.00	56.67%
4	北京耐威智能科技有限公司	无人系统产品开发、设计、咨询	2,000.00	51.00%
5	纳微矽磊国际科技（北京）有限公司	半导体器件产品开发、设计、咨询、销售	1,000.00	100.00%

注：北京耐威智能科技有限公司51%的股权由北京耐威时代科技有限公司直接持有。

七、主营业务情况

公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司产品包括惯性导航产品、卫星导航产品两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括GNSS 板卡和导航解算软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；同时公司也是国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自主掌握厘米/毫米级高精度解算RTK 软件等卫星导航定位关键技术。

公司归属于导航定位产业，在国家层面具有战略意义。在惯性导航领域，其产业链主要包括基础环境、惯性传感器及系统产品，产品主要应用于国防装备、航空航天、测量勘测、工程建设、智能交通、仪器制造、电子数码等涉及导航、定位定向的工业及消费领域。在“军民融合”、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景环境下，公司面向军用以及民用领域的惯性导航系统产品、惯性传感器均拥有广阔的发展空间；在卫星导航领域，其产业链主要包括卫星制造、卫星发射、卫星系统、基础类产品、终端产品、应用系统与运营服务、以及大众消费者与专业用户等，在北斗导航系统逐步建设并完善的产业背景下，尽管竞争激烈，但卫星导航的高精度专业应用市场及大众消费市场仍拥有充足的发展动力。

惯性导航产品是公司目前营业收入占比最大的产品种类，其技术的发展目标是提高惯性传感器的精确性、小型化、轻量化、连续性、可靠性，以及降低器件的成本、体积、重量和功耗等指标。公司将在现有惯性器件技术及产品积累的基础上，进一步研发更高性能的MEMS 陀螺和加速度计，为实现未来导航产品集成

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

度高、体积小、重量轻、成本低、过载强的专业化发展目标奠定基础。公司目前正在从事一系列对现有惯性导航产品的深度开发和优化的技术研发项目，如微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统，基于MEMS 惯性技术的步行者导航系统。公司已推出基于MEMS 陀螺的惯性导航和组合导航系统，性能达到国内先进水平。

八、公司主要财务指标

根据耐威科技2015 年1-8 月未经审计的财务报告、天圆全会计师事务所出具的2014 年度《审计报告》、2013 年度《审计报告》、2012 年度《审计报告》，耐威科技2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-8 月的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-8-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	62,028.92	39,436.25	31,790.78	20,876.29
负债总额	6,819.11	12,494.57	9,881.99	4,505.47
归属于母公司所有者权益	54,640.97	26,370.12	21,596.73	16,027.04
少数股东权益	568.85	571.56	312.06	343.79

（二）利润表主要数据

				单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	7,415.23	16,939.10	16,716.19	13,046.43
营业利润	765.89	4,974.84	5,248.74	3,926.08
利润总额	1,909.10	6,139.49	6,303.32	4,945.33
净利润	1,697.62	5,485.91	5,537.96	4,954.90
归属于母公司利润	1,653.84	5,394.33	5,569.69	4,965.76

（三）现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动现金流量净额	-3,833.08	2,967.29	1,392.98	-970.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,929.50	-4,306.08	-2,504.68	-1,142.92
筹资活动产生的现金流量净额	22,291.12	4,838.87	431.63	1,571.41
现金及现金等价物净增加额	13,528.54	3,500.08	-680.07	-542.16

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（四）主要财务指标

项目	项目	2015-8-31/2015 年1-8 月	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年
流动比率		20.70	3.63	2.67	4.03
速动比率		17.78	2.95	2.24	3.03
应收账款周转率（次/年、次/半年）		0.49	1.18	1.30	2.19
存货周转率（次/年、次/ 半年）		0.67	1.91	1.97	1.76
每股收益（元/股）	基本	0.23	0.86	0.88	0.79
	稀释	0.23	0.86	0.88	0.79
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	基本	0.17	0.81	0.84	0.74
	稀释	0.17	0.81	0.84	0.74
净资产收益率（%）	加权平均	4.45	22.07	29.61	36.66
净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）	加权平均	3.34	20.96	28.42	34.72
每股净资产（元/股）		6.50	4.19	3.43	2.54
资产负债率（母公司）		7.28%	36.22%	31.38%	22.73%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		-0.46	0.47	0.22	-0.15

九、最近三年重大资产重组情况

耐威科技最近三年未进行过重大资产重组。

十、最近三年合法合规情况

最近三年，耐威科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。

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第三节交易对方的基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为瑞通芯源全体股东，分别为北京集成电路投资中心以及徐兴慧。截至本报告书签署之日，上述交易对方持有瑞通芯源的股权比例如下:

股权比例如下:	股权比例如下:	股权比例如下:	股权比例如下:	股权比例如下:
单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路投资中心	49,950.00	48,957.065294	99.90%
2	徐兴慧	50.00	50.00	0.10%
合计		50,000.00	49,007.065294	100.00%

（一）交易对方之一：北京集成电路投资中心

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
登记机关	北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	402,000 万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 幢6 层601 室
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸写字楼1 座401 室
成立日期	2014 年9 月9 日
合伙期限	2014 年9 月9 日至2022 年9 月8 日
执行事务合伙人	北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派任亦樵为代表）
营业执照注册号	110302017855129
组织机构代码证	30679269-6
税务登记证号	京证税字110192306792696 号
经营范围	股权投资（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）、投资管理、投资咨询。（下期出资时间为 2015 年7 月30 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、主要历史沿革

（1）2014 年9 月9 日，北京集成电路投资中心注册成立

2014 年9 月9 日，盛世宏明（作为普通合伙人）与北京集成电路基金（作为有限合伙人）合伙设立北京集成电路投资中心，经北京市工商行政管理局经济技术开发区分局登记并颁发营业执照（注册号为110302017855129），其中，盛

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世宏明为普通合伙人及执行事务合伙人。北京集成电路投资中心设立时的合伙人出资情况如下：

					单位：万元
序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	99.50%
2	盛世宏明	普通合伙人	1,000.00	1,000.00	0.50%
	合计		201,000.00	201,000.00	100.00%

（2）2015 年5 月20 日，第一次新增有限合伙人

2015 年5 月20 日，亦庄投资中心与盛世宏明、北京集成电路基金在北京市共同签署了《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，亦庄投资中心作为新增有限合伙人认缴出资100,000 万元人民币。

根据《合伙协议》约定，每次募资封闭后，合伙企业的总认缴出资额进行相应提高，普通合伙人盛世宏明根据合伙企业总认缴出资额的千分之五（0.5%）认缴。此次新增有限合伙人亦庄投资中心认缴100,000 万元出资，盛世宏明因此新增500 万元认缴出资。截至2015 年6 月4 日，亦庄投资中心实缴出资30,000 万元。亦庄投资中心入伙后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	66.33%
2	亦庄投资中心	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	33.17%
3	盛世宏明	普通合伙人	1,500.00	1,000.00	0.50%
	合计		301,500.00	231,000.00	100.00%

（3）2015 年6 月26 日，第二次新增合伙人

2015 年6 月26 日，国家集成电路基金与盛世宏明、北京集成电路基金及亦庄投资中心在北京市共同签署了《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，国家集成电路基金作为新增有限合伙人认缴出资100,000 万元人民币。根据《合伙协议》约定，普通合伙人盛世宏明出资比例应达到合伙企业总认缴出资额的千分之五（0.5%），因此追加认缴出资500 万元。2015 年6 月 30 日，国家集成电路基金已缴纳首期认缴出资30,000 万元。国家集成电路基金入伙北京集成电路投资中心后，截至本报告书签署之日，各合伙人出资情况如下：

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					单位：万元
序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	49.751%
2	亦庄投资中心	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	24.876%
3	国家集成电路基金	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	24.876%
4	盛世宏明	普通合伙人	2,000.00	1,300.00	0.497%
	合计		402,000.00	261,300.00	100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心的控制关系如下：

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盛世宏明为北京集成电路投资中心的普通合伙人、执行事务合伙人以及基金管理人。根据北京集成电路投资中心与盛世宏明签订的《委托管理协议》，北京集成电路投资中心同意委托盛世宏明作为基金管理人作为专业管理者对北京集成电路投资中心的日常运作和投资事宜进行管理，主要职责包括根据《合伙协议》及《委托管理协议》的投资限制、投资决策权限和流程做出投资决策，并执行有关投资决策。

关于北京集成电路投资中心的投资决策事宜，其基金管理人盛世宏明设立了投资决策委员会负责相关的投资决策。根据《委托管理协议》，投资决策委员会委员由基金管理人委任，其中必须包括基金管理人核心成员（根据《合伙协议》，基金管人核心成员为姜明明、张仲、麦世泽、任亦樵）,投资决策委员会由四名委员组成，分别为姜明明、张仲、麦世泽、任亦樵。北京集成电路投资中心的投资决策和退出决策应由投资决策委员会作出，投资决策委员会的任何投资决策均应取得四分之三以上委员同意方可通过。北京集成电路投资中心的投资决策和退出决策应由投资决策委员会作出。同时，根据《合伙协议》约定，北京集成电路投资中心中认缴出资达到或超过人民币10 亿元的合伙人有权委派一名代表列席

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投资决策委员会会议，但不参与投资决策表决。

4、盛世宏明的基本情况

（1）基本情况

企业名称	北京盛世宏明投资基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,200 万元
注册地址	北京市朝阳区光华东里8 号2 号楼1203 室
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸1 座4 层401 室
成立日期	2010 年8 月19 日
营业期限	2010 年8 月19 日至2030 年8 月18 日
登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
法定代表人	姜明明
营业执照注册号	110105013145771
组织机构代码证	56038050-7
税务登记证号	京证税字110105560380507 号
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）主要历史沿革

①2010 年8 月19 日，公司设立

2010 年8 月19 日，姜明明、冯华伟、林童共同设立北京盛世鸿明投资管理有限公司，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准并颁发企业营业执照（营业执照注册号：110105013145771），法定代表人为姜明明。盛世宏明设立时注册资本 1,000 万元，股东实缴出资700 万元。其中，股东姜明明认缴出资400 万元，实缴出资100 万元；冯华伟认缴出资300 万元，实缴出资300 万元；林童认缴出资 300 万元，实缴出资300 万元。盛世宏明董事会成员包括冯华伟、林童、姜明明，董事长为冯华伟。

②2010 年9 月8 日，出资转让及更改公司名称

2010 年9 月8 日，盛世鸿明第一届第一次股东会议决议，同意冯华伟将盛世鸿明实缴100 万货币出资转让给新股东张显东；同意公司更名为北京盛世宏明投资管理有限公司。

③2011 年5 月15 日，第一次增资

2011 年5 月15 日，盛世宏明第一届第二次股东会决议，同意进行增资；同

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意姜明明将未实缴300 万元出资转让给北京融华盛世投资管理有限公司。盛世宏明注册资本由1,000 万元增加至3,200 万元，股东实缴出资3,200 万元。其中，张显东新增认缴出资100 万元，实缴出资100 万元；北京融华盛世投资管理有限公司新增认缴出资2,500 万元，实缴出资2,500 万元。盛世宏明注册资本增加至 3,200 万元，股东实缴出资3,200 万元。

④2011 年6 月20 日，股东间调整出资比例

2011 年6 月20 日，盛世宏明第二届第二次股东会决议，同意各股东间调整出资比例，股东认缴和实缴出资总额仍为3,200 万元。北京融华盛世投资管理有限公司将其在注册资本中的796 万元、372 万元、248 万元、124 万元出资分别转让给姜明明、林童、冯华伟、张显东，并分别与其他各股东签订《出资转让协议书》。本次股权转让后，冯华伟持有448 万元注册资本、姜明明持有896 万元注册资本、林童持有672 万元注册资本、张显东持有224 万元注册资本，北京融华盛世投资管理有限公司持有960 万元注册资本，并全部已按认缴出资比例实际出资。

⑤2011 年年7 月28 日，变更公司名称及经营范围

盛世宏明第三届第三次股东会决议，同意北京盛世宏明投资管理有限公司名称变更为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，并同意修改章程中公司经营范围的部分，公司经营范围变更为非证券业务的投资管理及咨询。

⑥2011 年8 月8 日，出资转让

2011 年8 月8 日，盛世宏明第三届第四次股东会决议，同意北京融华盛世投资管理有限公司将其持有的盛世宏明960 万元出资转让给新增股东曾庆荣，北京融华盛世投资管理有限公司与曾庆荣签订《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为3,200 万元。

⑦2012 年3 月22 日，董事变更

2012 年3 月22 日，盛世宏明第四届第二次股东会决议，同意免去冯华伟董事职务，由姜明明、张洋、林童担任董事。盛世宏明第一届第二次董事会决议，同意免去冯华伟董事长职务，选举姜明明为新董事长。

⑧2012 年8 月29 日、2012 年9 月20 日、2013 年3 月28 日，出资转让

2012 年8 月29 日，盛世宏明第四届第三次股东会决议，同意曾庆荣将盛世宏明960 万出资转让给姜明明，曾庆荣与姜明明签订《出资转让协议书》，完成

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为3,200 万元。

2012 年9 月20 日，盛世宏明第五届第二次股东会决议，同意冯华伟将实缴出资448 万元转让给姜明明，姜明明将160 万元实缴出资转让给杭州德申投资管理合伙企业（有限企业），张显东将224 万元实缴出资转让给姜明明。上述出资转让各方签订了《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为3,200 万元。

2013 年3 月20 日，盛世宏明第六届第二次股东会决议，同意杭州德申投资管理合伙企业（有限合伙）将盛世宏明160 万实缴出资转让给左小草。杭州德申投资管理合伙企业（有限合伙）与左小草签订了《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为3,200 万元。

⑨2013 年11 月1 日，董事变更

2013 年11 月1 日，盛世宏明第七届第二次股东会决议，同意免去林童的董事职务，选举秦晓娟为董事，变更后董事会成员为：姜明明（董事长）、张洋、秦晓娟。

⑩2013 年9 月10 日，出资转让

2013 年9 月10 日，盛世宏明第七届第三次股东会决议，同意左小草将盛世宏明的160 万元实缴出资转让给张洋。左小草与张洋签订了《出资转让协议书》，完成此次出资转让，盛世宏明注册资本不变，仍为3,200 万元。

截至本报告书签署之日，盛世宏明的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	认缴出资额	实际出资额	出资比例
1	姜明明	2,368.00	2,368.00	74.00%
2	林童	672.00	672.00	21.00%
3	张洋	160.00	160.00	5.00%
	合计	3,200.00	3,200.00	100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

北京集成电路投资中心成立于2014 年9 月，主营业务为对外投资，投资方向为集成电路大生产线和装备研发及产业化项目，并参与北京市集成电路专业园区建设,并确保中芯北方集成电路制造（北京）有限公司建设12 英寸集成电路生产线项目按时、足额的投资。

6、主要财务数据

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京集成电路投资中心主要财务数据如下：

北京集成电路投资中心主要财务数据如下：	北京集成电路投资中心主要财务数据如下：	北京集成电路投资中心主要财务数据如下：
单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
资产总计	200,425.55	277,581.82
负债总计	5.42	0.08
所有者权益	200,420.13	277,581.74
项目	2014 年度	2015 年1-6 月
营业收入	382.26	343.95
营业利润	-579.87	16,861.61

注：2015 年半年报财务数据未经审计。

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心除对瑞通芯源投资外，其他主要投资情况如下：

序号	投资企业名称	持股比例	主营业务
1	中芯北方集成电路制造（北京）有限公司	36.00%	从事半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造，提供与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务并销售自产产品
2	圆融光电科技股份有限公司	6.95%	从事全色系发光二极管（LED）外延片、芯片的研发、生产和销售。该公司已于2015 年6 月16日正式在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票代码832502.OC

8、基金登记和备案情况

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S22213），备案日期为2014 年12 月4 日，托管人名称为北京银行股份有限公司。盛世宏明持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000525），备案日期为 2014 年4 月29 日。

（二）交易对方之二：徐兴慧

徐兴慧（身份证号：37072419790809*），性别女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省临朐县朐阳街*，通讯地址为北京市海淀区中关村南大街12 号四区10 幢209 室。徐兴慧女士自2010 年8 月起在北京金鹰旭谱信息技术有限公司销售部任职，目前为销售副总监。截至本报告书签署之日，徐兴慧女士除持有瑞通芯源0.1%股权外，无其他对外投资。

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、募集配套资金交易对方

（一）配套资金认购方之一：亦庄国投

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京亦庄国际投资发展有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	959,396.98 万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 幢
办公地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号BDA 国际企业大道61 栋
成立日期	2009 年2 月6 日
经营期限	2009 年2 月6 日至2029 年2 月5 日
法定代表人	芦永忠
营业执照注册号	110302011626480
组织机构代码证	68435529-0
税务登记证号	京证税字110192684355290 号
经营范围	投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2009 年2 月6 日，公司设立

2009 年2 月6 日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室和北京经济技术投资开发总公司共同出资设立北京亦庄国际投资发展有限公司，经由北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照号110302011626480，法定代表人为赵广义。亦庄国投设立时注册资本为300,000 万元，实收资本150,000 万元。其中，经开区办公室实缴出资100,000 万元，北京经济技术投资开发总公司出资50,000 万元，并经北京大泽恒信会计师事务所有限责任公司出具了泽信验字[2009]2 号验资报告验证了上述出资。

2009 年7 月8 日，经开区办公室和北京经济技术投资开发总公司分别缴纳 100,000 万元和50,000 万元。至此，亦庄国投实收资本300,000 万元，经开区办公室实缴出资200,000 万元，占注册资本的66.67%，占累计实收资本的66.67%；北京经济技术投资开发总公司出资100,000 万元，占注册资本33.33%，占累计实收资本的33.33%。北京大泽恒信会计师事务所出具了泽信验字[2009]6 号验资报告验证了上述出资。

（2）2010 年8 月27 日，第一次增资

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010 年8 月25 日，亦庄国投临时股东会决议，同意亦庄国投注册资本由 300,000 万元增加至400,000 万元。经开区办公室认缴此次增资的全部100,000 万元。

2010 年8 月27 日，亦庄国投新增注册资本100,000 万元，总注册资本为 400,000 万元。其中，经开区办公室新增认缴出资100,000 万元，认缴出资总额为300,000 万元，出资比例为75%；新增实缴出资100,000 万元，实缴出资总额为300,000 万元，出资比例为25%。北京中京会计师事务所有限公司出具了中京内验字（2010）第020 号验资报告验证了上述出资。

（3）2010 年10 月13 日，第二次增资

2010 年8 月17 日，经开区办公室同意亦庄国投《关于北京亦庄国际投资发展有限公司增加注册资本金有关问题的请示》。2010 年9 月13 日，亦庄国投临时股东会决议，同意亦庄国投注册资本拟由400,000 万元增加至439,000 万元。

2010 年10 月13 日，亦庄国投新增注册资本39,000 万元，总注册资本为 439,000 万元。其中，经开区办公室新增认缴出资29,250 万元，新增实缴出资 29,250 万元，认缴和实缴出资总额均为329,250 万元，出资比例75%；北京经济技术投资开发总公司新增认缴出资9,750 万元，新增实缴出资9,750 万元，认缴和实缴出资总额均为109,750 万元，出资比例25%。北京中京会计师事务所有限公司出具了中京内验字（2010）第023 号验资报告验证了上述出资，新增注册资本全部以经审定后的资本公积转增实收资本。

（4）2010 年12 月28 日，出资转让

2010 年9 月21 日，亦庄国投临时股东会决议，同意北京经济技术投资开发总公司将其持有的亦庄国投24.9%的股权拟作为对北京中关村发展集团股份有限公司进行出资，北京经济技术投资开发总公司与北京中关村发展集团股份有限公司签署《股权转让协议》，并办理了相关工商登记手续。至此，经开区办公司出资比例为75.00%，北京中关村发展集团股份有限公司出资比例为24.9%，北京经济技术投资开发总公司出资比例为0.1%。

2010 年9 月28 日，经开区办公室决议，将北京经济技术投资开发总公司持有的亦庄国投24.9%股权拟作为出资转让给北京中关村发展集团股份有限公司；将剩余亦庄国投0.1%股权无偿划转至经开区办公室。至此，经开区办公室持有亦庄国投75.10%股权，北京中关村发展集团股份有限公司持有亦庄国投24.90%

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股权。

2010 年10 月20 日，北京经济技术投资开发总公司与北京中关村发展集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，拟将持有的亦庄国投24.90%股权作为出资转让给北京中关村发展集团有限公司。因此，北京经济技术投资开发总公司因此次股权出资取得北京中关村发展集团股份有限公司12,000 万股股份，累计持有15,000 万股股份，持股比例15%。

2010 年12 月1 日，亦庄国投临时股东会决议，同意经开区办公室出资额变更为329,689 万元，占注册资本的75.1%；北京中关村发展集团股份有限公司出资额变更为109,311 万元，占注册资本的24.9%。

2010 年12 月28 日，亦庄国投完成了此次出资转让的工商登记变更，经开区办公室认缴出资329,689 万元，实缴出资329,689 万元；北京中关村发展集团股份有限公司认缴出资109,311 万元，实缴出资109,311 万元。

（5）2011 年7 月5 日，变更法定代表人

2011 年6 月3 日，亦庄国投临时股东会会议决议，同意亦庄国投法定代表人由赵广义变更为白文。

2011 年6 月3 日，亦庄国投第二届董事会第一次会议决议，免去赵广义董事长职务，选举白文出任董事长。

2011 年7 月5 日，亦庄国投进行了工商变更，法定代表人由赵广义变更为白文，并进行了工商登记变更。

（6）2012 年9 月21 日，第三次增资

2012 年6 月25 日，亦庄国投202 年第五次股东会会议决议，同意亦庄国投注册资本拟由439,000 万元增加至491,106 万元，其中52,106 万元由新增股东中国对外经济贸易信托有限公司一次性缴付。

2012 年9 月21 日，亦庄国投新增注册资本52,106 万元，总注册资本增加为491,106 万元。其中，中国对外经济贸易信托有限公司认缴全部52,106 万元新增注册资本，其实缴52,106 万元。至此，经开区办公室、北京中关村发展集团股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司分别出资329,689 万元、 109,311 万元、52,106 万元，出资比例分别为67.13%、22.26%、10.61%。北京神州会计师事务所出具了神会验[2012]6 号验资报告验证了上述出资。

（7）2013 年3 月22 日，出资转让

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2013 年3 月6 日，亦庄国投2013 年第六次股东会会议决议，同意亦庄国投股东经开区办公室拟以12 亿元收购北京中关村发展集团有限公司持有的亦庄国投全部股权的事项。

2013 年3 月7 日，经开区办公室与北京中关村发展集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定经开区办公室拟以12 亿元收购北京中关村发展集团股份有限公司持有的亦庄国投22.26%股权。

2013 年3 月22 日，亦庄国投进行工商登记变更。至此，经开区办公室认缴出资439,000 万元，实缴出资439,000 万元，出资比例89.39%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴出资52,106 万元，实缴出资52,106 万元，出资比例 10.61%。

（8）2013 年3 月27 日，第四次增资

2013 年3 月22 日，亦庄国投2013 年第八次股东会会议决议，同意亦庄国投股东经开区办公室新增亦庄国投注册资本111,985 万元。

2013 年3 月27 日，亦庄国投进行工商变更，注册资本增加至603,091 万元。至此，经开区办公室认缴出资550,985 万元，实缴出资550,985 万元，出资比例为91.36%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴出资52,106 万元，实缴出资 52,106 万元，出资比例为8.64%。

（9）2013 年11 月29 日，法定代表人变更

2013 年11 月21 日，亦庄国投2013 年第二十次股东会会议决议，同意董事白文辞去董事职务，芦永忠任亦庄国投董事职务；亦庄国投第二届董事会第三十八次会议决议，选举芦永忠为亦庄国投董事长，同时兼任法定代表人。

2013 年11 月29 日，亦庄国投完成了工商变更手续，法定代表人由白文变更为芦永忠。

（10）2013 年12 月31 日，第五次增资

2013 年12 月23 日，亦庄国投2013 年第二十三次股东会会议决议，同意经开区办公室将北京经济技术开发区财政局拨付款项100,000 万元和借款15,000 万元转为对亦庄国投的投资，亦庄国投注册资本由603,091 万元增加至718,091 万元。

2013 年12 月31 日，亦庄国投完成了工商变更手续，注册资本增加至718,091 万元。至此，经开区办公室认缴出资665,985 万元，实缴出资665,985 万元，出

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资比例为92.74%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴出资52,106 万元，实缴出资52,106 万元，出资比例为7.26%。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2013]京会兴验第04010014 号验资报告，验证了上述出资。

（11）2014 年1 月9 日，第六次增资

2013 年12 月31 日，亦庄国投第二十四次股东会会议决议，同意增加亦庄国投注册资本至811,502.98 万元。其中，经开区办公室增加亦庄国投注册资本 93,411.98 万元。

2014 年1 月9 日，亦庄国投完成了工商变更手续。至此，经开区办公室认缴和实缴出资均增加至759,396.98 万元，出资比例为93.58%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资均为52,106 万元，出资比例为6.42%。

（12）2014 年11 月25 日，第七次增资

2014 年7 月30 日，亦庄国投2014 年第十二次股东会会议决议，同意亦庄资本出资20,000 万元入股亦庄国投，以及亦庄国投注册资本由811,502.98 万元增加至831,502.98 万元。

2014 年11 月25 日，亦庄国投完成工商变更手续，注册资本由811,502.98 万元增加至831,502.98 万元。其中，经开区办公室认缴和实缴出资均为 759,396.98 万元，出资比例91.33%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资均为52,106 万元，出资比例6.27%；新增股东亦庄资本认缴和实缴出资 20,000 万元，出资比例2.40%。

（13）2015 年1 月9 日，第八次增资

2014 年10 月21 日，亦庄国投2014 年临时股东会会议决议，同意经开区办公室增加亦庄国投注册资本65,000 万元。至此，亦庄国投注册资本由831,502.98 万元增加至896,502.98 万元。

2015 年1 月9 日，亦庄国投完成工商变更手续，注册资本由831,502.98 万元增加至896,502.98 万元。其中，经开区办公室增加认缴出资65,000 万元，认缴和实缴出资均为824,396.98 万元，出资比例91.96%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资不变，均为52,106 万元，出资比例5.81%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为20,000 万元，出资比例2.23%。

（14）2015 年6 月11 日，第九次增资

2014 年12 月24 日，亦庄国投第二十一次股东会会议决议，同意经开区办

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公室拟增加亦庄国投注册资本50,000 万元。亦庄国投注册资本将会由 896,502.98 万元增加至946,502.98 万元。

2014 年12 月31 日，亦庄国投第二十二次股东会会议决议，同意经开区办公室拟增加亦庄国投注册资本65,000 万元。亦庄国投注册资本将会由 946,502.98 万元增加至1,011,502.98 万元。

2015 年6 月11 日，亦庄国投完成了工商变更，注册资本由896,502.98 万元增加至1,011,502.98 万元。其中，经开区办公室增加认缴出资115,000 万元，认缴和实缴出资均为939,396.98 万元，出资比例92.87%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资不变，均为52,106 万元，出资比例5.15%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为20,000 万元，出资比例1.98%。

（15）2015 年8 月21 日，减资

2015 年7 月3 日，亦庄国投2015 年第六次股东会会议决议，同意中国对外经济贸易信托有限公司以减资方式退出持有亦庄国投所有股权。亦庄国投减少注册资本52,106 万元，由1,011,502.98 万元减少至959,396.98 万元。

2015 年6 月11 日，亦庄国投完成了工商变更，注册资本由1,011,502.98 万元减少至959,396.98 万元。其中，经开区办公室认缴和实缴出资不变，均为 939,396.98 万元，出资比例97.92%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为20,000 万元，出资比例2.08%。

截至本报告书签署之日，亦庄国投注册资本为959,396.98 万元。其中，经开区办公室出资939,396.98 万元，出资比例为97.92%；亦庄资本出资20,000 万元，出资比例为2.08%。

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3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，亦庄国投的股权结构如下：

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4、最近三年主营业务发展状况

亦庄国投成立于2009 年2 月6 日，最近三年主要开展产业投资、提供金融服务、建设产业基地等业务。产业投资方面，亦庄国投建立了亦庄母基金体系，推动海外并购，投资中芯国际集成电路制造有限公司和京东方科技集团股份有限公司等项目，促进集成电路等高端产业聚集；金融服务方面，开展融资担保、融资租赁、小额贷款等业务；建设产业基地方面，启动了“创投汇”等创新孵化器建设，打造服务型创业空间。

5、主要财务数据

亦庄国投主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年6 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,739,549.48	1,618,872.08
负债总计	429,050.55	317,890.57
所有者权益	1,310,498.92	1,300,981.51
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	13,530.14	22,240.59
营业利润	126,617.85	34,530.12

注：以上财务数据未经审计。

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6、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，亦庄国投主要对外投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
京信世纪（北京）控股有限公司	103,000.00	46.12%	投资、投资管理
北京亦庄国际融资担保有限公司	130,000.00	94.47%	融资担保
北京航天产业投资基金（有限合伙）	405,308.00	24.67%	投资、投资管理
北京国盛京东文化传播有限公司	1,000.00	49.00%	文化传播
北京亦庄国际小额贷款有限公司	10,000.00	30.00%	小额贷款
北京卓越航空工业有限公司	20,000.00	40.00%	通用航空发动机研发、生产、销售
E-Town International Holding (Hong Kong)Co.,Limited	23,870.74	100.00%	投资、投资管理
北京亦庄普丰创业投资中心（有限合伙）	20,050.00	98.59%	投资、投资管理
京微雅格（北京）科技有限公司	3,274.85	41.75%	FPGA 芯片设计、生产、销售
松辽汽车股份有限公司	82,456.45	6.77%	影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪
北京亦庄移动硅谷有限公司	96,000.00	100.00%	园区开发、园区运营
泰克飞石通讯设备（北京）有限公司	50,000.00	40.00%	手机、平板电脑制造
北京尚健伟业科技发展有限公司	10,204.09	49.00%	医疗技术开发
山东中凯重工集团有限公司	8,571.72	16.67%	风电塔筒制造
中关村三川（北京）股权投资管理有限公司	1,000.00	20.00%	投资、投资管理
北京太时芯光科技有限公司	3,963.29	12.88%	LED 芯片制造
北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙)	65.00	6.00%	投资、投资管理
北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）	151,516.00	45.71%	投资、投资管理
博大世通国际物流（北京）有限公司	34,025.61	41.22%	保税物流中心运营
北京知识产权运营管理有限公司	10,000.00	10.00%	知识产权管理
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）	36,470.00	27.42%	投资、投资管理
中航动力科技工程有限责任公司	79,839.93	25.05%	燃机余能利用
北京亦庄国际产业投资管理有限公司	1,000.00	90.00%	投资、投资管理
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	300,001.00	99.99%	投资、投资管理
北京大兴华夏村镇银行有限责任公司	12,500.00	10.00%	存贷款服务
北京星和众工设备技术股份有限公司	6,630.00	7.33%	复合卷带材料装备制造
北京亦庄国际融资租赁有限公司	4,000.00	75.00%	融资租赁
北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司	2,900.00	27.93%	重组蛋白药物合同生产、合同研究服务
北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司	1,600.00	28.13%	体外诊断试剂合同生产、合同研究服务
富思特新材料科技发展股份有限公司	10,000.00	10.00%	建筑涂料、保温、地坪的研发、生产、销售和施工
北京亦庄区域合作投资有限公司	1,900.00	15.79%	京津冀一体化的规划、产业布局研究，项目对接，周边基础设施建设
华芯投资管理有限责任公司	12,000.00	5.00%	投资、投资管理
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	9,872,000.00	10.13%	投资、投资管理
北京耐威时代科技有限公司	2,062.00	3.00%	惯性导航产品及组合导航定位产品的研发、生产与销售
北京亦庄国际汽车投资管理有限公司	50,300.00	100.00%	投资、投资管理
北京航天易联科技发展有限公司	2,673.00	20.00%	安防及测试控制技术的研究与应用

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北京京存技术有限公司	4,950.00	80.81%	存储芯片设计、开发
北京安芙兰股权投资企业（有限合伙）	20,000.00	25.00%	投资、投资管理
北京新航城基金管理有限公司	1,000.00	49.00%	投资、投资管理
北京中云融汇投资中心（有限合伙）	20,000.00	25.00%	投资、投资管理
北京新航城控股有限公司	208,000.00	24.04%	投资、投资管理
中青信用管理有限公司	10,000.00	100.00%	信用评级
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司	6,600.00	22.73%	异构通用处理器芯片设计、开发
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）	11,100.00	45.05%	投资、投资管理

（二）配套资金认购方之二：杨云春

杨云春（身份证号：23010319690920*），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道*，通讯地址为北京市西城区裕民路 18 号北环中心A2608 室。杨云春先生自2011 年9 月至今担任耐威科技董事长；自2015 年9 月至今担任山东云兴农业科技有限公司法定代表人。

截至本报告书签署之日，杨云春先生除持有耐威科技55.73%的股权外，其他主要对外投资如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	认缴出资/ 注册资本	持股比例	主营业务
北京中科鑫通睿丰投资管理中心（有限合伙）	2,000.00	49.00%	资产管理、投资管理
广州云测科技有限公司	1,000.00	50.00%	货物进出口、仪器仪表批发
山东云兴农业科技有限公司	500.00	34.00%	农业技术研发、推广与咨询服务；种植、收购、销售水果蔬菜、节能技术推广、生物技术推广服务

（三）配套资金认购方之三：周志文

周志文（身份证号：44060219650518*），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区怡海花园*，通讯地址为北京市北京经济技术开发区经海二路36 号。2008 年8 月起至今任昭衍（北京）投资有限公司董事长； 2009 年5 月起至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长、子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司董事长。

截至本报告书签署之日，周志文先生主要对外投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	注册资本/ 认缴出资	持股比例	主营业务
昭衍（北京）投资有限公司	3,800.00	47.60%	投资；投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询服务、策划创意服务、医药咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京昭衍新药研究中心股份有限公司	6,130.00	20.97%	食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口
北京新达成长创业投资中心（有限合伙）	9,500.00	15.79%	投资管理、资产管理
北京新越成长创业投资中心（有限合伙）	9,500.00	15.79%	投资管理、资产管理

三、交易对方有关情况说明

（一）交易对方与上市公司关联关系说明

本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、周志文和杨云春。

除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，在北京集成电路投资中心持有上市公司5%以上股份的情况下，北京集成电路投资中心有权向上市公司提名1 名董事候选人进入上市公司董事会，但须经上市公司股东大会审议通过后担任上市公司董事。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

均不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺，不存在被证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况，不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会等行政主管部门立案调查之情形，不存在任何证券市场失信行为，最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。

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第四节交易标的基本情况

本次交易的交易标的为北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。

图表：标的公司瑞通芯源主要产权关系及业务结构

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标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子均为控股型公司，本身并无实际业务经营，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有赛莱克斯98%的股权。赛莱克斯是本次交易的目标公司，是一家全球领先的纯MEMS 代工企业，为瑞通芯源集团内唯一从事生产经营的法人主体。

一、标的公司基本情况

公司名称	北京瑞通芯源半导体科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢301-6
办公地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢301-6
成立日期	2015 年4 月28 日
经营期限	2015 年4 月28 日至2045 年4 月27 日
法定代表人	任亦樵
注册资本	50,000 万元
营业执照注册号	110302019020185
组织机构代码证	33975415-1
税务登记证号	京证税字110192339754151 号

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半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询、集成电路功经营范围能设计、投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

1、2015 年4 月28 日，瑞通芯源设立

2015 年4 月28 日，北京集成电路投资中心及徐兴慧约定共同设立北京瑞通芯源半导体科技有限公司，注册资本50,000 万元，其中北京集成电路投资中心认缴出资49,950 万元，徐兴慧认缴出资50 万元。

2015 年4 月28 日，北京市工商行政管理局核准瑞通芯源成立并颁发了注册号为110302019020185 的《营业执照》。

瑞通芯源设立时，股东及其出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	认缴出资	实缴出资	未缴出资	出资比例
1	北京集成电路投资中心	49,950.00	48,957.065294	992.934706	99.9%
2	徐兴慧	50.00	50.00	-	0.1%
	合计	50,000.00	49,007.065294	992.934706	100.00%

截至本报告书出具之日，北京集成电路投资中心实缴出资额48,957.065294 万元，未缴出资额992.934706 万元，出资的具体情况如下：2015 年6 月17 日，北京集成电路投资中心向瑞通芯源汇款55,000 万元；2015 年7 月7 日，瑞通芯源向其香港子公司运通电子在瑞典SEB 银行开具的账户汇款66,157 万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,962.25 万元）；2015 年7 月13 日，运通电子向包括Northzone Ventures 等在内的37 位原股东支付66,150 万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,957.07 万元）用于购买其合计持有的赛莱克斯98%的股权；2015 年8 月5 日，瑞通芯源将余款共计6,042.934706 万元退回给北京集成电路投资中心。因此，北京集成电路投资中心实缴出资为 48,957.065294 万元，未缴出资为992.934706 万元。本次交易完成后，耐威科技将取得瑞通芯源100%的股权，同时也将根据瑞通芯源公司章程的规定履行相应的出资义务。

北京集成电路投资中心和徐兴慧持有的瑞通芯源出资均系自有资金出资，不存在委托他人或代他人持有出资的情况。

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三、标的公司产权控制关系

（一）产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署之日，瑞通芯源的股权结构如下：

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2、交易对方关于股权权属的说明

截至本报告书签署之日，交易对方北京集成电路投资中心与徐兴慧合计持有瑞通芯源100%股权，《北京瑞通芯源半导体科技有限公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有瑞通芯源100%的股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：

（1）本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履行对瑞通芯源出资人民币489,570,652.94/500,000.00 元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通芯源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况；

（2）本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

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（二）标的公司对外投资情况

截至本报告书签署之日，瑞通芯源拥有两家公司的控制权，其一为注册在香港的全资子公司运通电子，其二为注册在瑞典的控股子公司赛莱克斯。运通电子为控股型公司，持有赛莱克斯98%的股权，除此之外未从事其他生产经营活动。赛莱克斯为本次交易的目标公司，基本情况请参见本节“四、目标公司赛莱克斯基本情况”。

1、运通电子基本情况

公司名称	GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED
中文名称	运通电子有限公司
注册地址	Room 1501(001), 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,HongKong
办公地址	Room 1501(001), 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,HongKong
成立日期	2015 年4 月15 日
编号	2224198
登记证号码	64624070-000-04-15-A
注册资本	10,000 港元
董事（Director）	黄珊（HUANG SHAN）
公司秘书	Promise Alltime Consultancy Limited
公司类型	有限公司
主营业务	控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营

2、运通电子历史沿革

（1）2015 年4 月15 日，运通电子设立

2015 年4 月15 日，COMPANIES REGISTRATIONS & SECRETARY LIMITED （以下简称“COMKIT LIMITED”）成立运通电子有限公司，英文名字为GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED，编号2224198，设立时股数为1 股普通股（ORDINARY SHARES），注册资本为1 港元，无实缴出资。

（2）2015 年4 月29 日，配发股份

2015 年4 月29 日，运通电子向黄珊（HUANG SHAN）配发9,999 股普通股，每股作价1 港元，股份配发完成后运通电子股份总数为10,000 股普通股，注册资本为10,000 港元，无实缴出资。

本次配发股份完成后，黄珊持有运通电子9,999 股普通股，持股比例99.99%； COMKIT LIMITED 持有运通电子1 股普通股，持股比例0.01%。

2015 年4 月29 日，叶树泰（YIP SHU TAI），香港身份证号G379****，辞去

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运通电子董事一职，运通电子委任黄珊（HUANG SHAN），中国大陆身份证号 11010519701007****，为新任董事。COMKIT LIMITED 辞去运通电子公司秘书一职，运通电子委任诺信商务顾问有限公司（PROMISE ALLTIME CONSULTANCY LIMITED）为新任公司秘书。

（4）2015 年4 月30 日，第一次股权转让情况

2015 年4 月30 日，经运通电子董事决议，股东COMKIT LIMITED 将所持有的运通电子股份1 股普通股（0.01%股权）转让给黄珊（HUANG SHAN），转让价格为每股1 港元。

本次股权转让完成后，黄珊持有运通电子10,000 股普通股，持股比例为100%。（5）2015 年5 月5 月，第二次股权转让情况

2015 年5 月5 日，运通电子股东黄珊（HUANG SHAN）与瑞通芯源在北京签订《股份转让协议》，约定黄珊以1 美元的价格将持有的运通电子10,000 股普通股（100%股权）转让给瑞通芯源。

2015 年5 月13 日，运通电子通过董事决议批准上述股权转让，并于同日签署相关股权转让书（Instrument of Transfer）及买卖契约（Bought and Sold Notes）。2015 年5 月14 日，黄珊与瑞通芯源缴纳印花税时，股权转让书中股份转让对价误写为10,000 港元。2015 年5 月15 日，黄珊出具了豁免函，豁免了瑞通芯源应支付的股份转让对价1 美元。

2015 年10 月30 日，根据运通电子、黄珊及瑞通芯源的确认，三方发现上述文件所载错误，同意更正该等错误，将5 月5 日签订的股权转让书10,000 港元的转让价格更正为1美元，并于2015年11月2日完成相关印花税的缴纳事宜。

3、最近三年的主营业务发展情况

运通电子自成立以来，主要负责对本次交易的目标公司赛莱克斯的股权管理，无其他经营性业务。

4、最近一年的主要财务数据

运通电子成立于2015 年4 月15 日，主要财务数据如下表所示：

运通电子成立于2015 年4 月15 日，主要财务数据如下表所示：	运通电子成立于2015 年4 月15 日，主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目	2015 年8 月31 日
资产总计	48,960.00
负债总计	48,962.25
所有者权益	-2.25

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项目	2015 年4-8 月
营业收入	0.00
营业利润	-2.25

5、对外投资情况

截至本报告书签署之日，运通电子除持有赛莱克斯98%的股权外，无其他对外投资。

四、目标公司赛莱克斯基本情况

（一）赛莱克斯基本情况

公司名称	Silex Microsystems AB
注册地址	Box 595, Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
办公地址	Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
成立日期	2000 年3 月7 日
注册号码	556591-5385
注册资本	387.1915 万瑞典克朗
总股份数	774.3830 万股
执行董事 MANAGING DIRECTOR	Edvard Kälvesten（Kälvesten Johan Edvard Sören）
董事会主席 CHAIR OF THE BOARD	Yiqiao REN（任亦樵）
公司类型	公众有限责任公司（Public Public Limited Liability Company）
主营业务	小规模微机械定制产品代工生产及相关业务

（二）赛莱克斯主要历史沿革

1、2000 年3 月17 日，赛莱克斯设立

2000 年3 月17 日，Edvard Kälvesten 在瑞典注册设立赛莱克斯，设立时公司名称为“Startplattan 76113 Aktiebolag”，主要从事MEMS 产品代工业务。 Edvard Kälvesten 作为赛莱克斯的发起人，设立时持有赛莱克斯20 万股股份，占赛莱克斯总股份的比例为100%。

2、2000 年5 月17 日，更名为Silex Microsystems AB

2000 年5 月17 日，Startplattan 76113 Aktiebolag 将公司名称变更为Silex Microsystems AB，并沿用至今。

3、2000 年5 月17 日至2001 年10 月31 日股权变动情况

2000 年5 月17 日至2001 年10 月31 日，赛莱克斯处于初创阶段，前后历经了4 次增资，增资主体以自然人为主。其中，Thierry Corman 等7 名自然人

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股东进行了增资；3 名机构股东Acreo、Innovationsbron Uppsala、Göran Stemme (Bonsens AB)分别于2001 年3 月23 日、2001 年9 月29 日、2001 月10 月31 日进行了增资。具体股权变动情况如下：

2000 年5 月17 日成立至2001 年10 月31 日股权变动表

单位：股

					单位：股
股东	2000/5/17	2000/12/14	2001/3/23	2001/9/10	2001/10/31
Edvard Kälvesten	200,000	416,800	416,800	416,800	416,800
管理层股东合计	200,000	416,800	416,800	416,800	416,800
Acreo	-	-	-	-	71,200
Innovationsbron Uppsala	-	-	-	49,800	49,800
ThierryCorman	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Marianne Meckbach	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Thorbjörn Ebefors	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Niklas Svedin	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Göran Stemme(Bonsens AB)	-	-	12,000	12,000	12,000
Lasse Öberg	-	-	9,000	9,000	9,000
Kjell Skog	-	-	6,000	6,000	6,000
Gunnar Mattsson	-	-	3,000	3,000	3,000
其他股东合计	400,000	976,800	1,006,800	1,056,600	1,127,800
总计	200,000	560,000	590,000	639,800	711,000

4、2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动情况

2002 年1 月17 日，CapMan2 只基金Swedestart Tech KB 和Startup Factory 进行了两次增资；创业风投Startup Factory 成为了赛莱克斯的股东，并持续增持赛莱克斯股权；赛莱克斯创始人Edvard Kälvesten 持有股权减少3 万瑞典克朗；Lennart Ramberg 等8 名自然人股东进行了增资。具体股权变动如下：

2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动表

2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动表	2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动表	2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动表	2002 年1 月17 日至2003 年1 月28 日股权变动表
单位：股
股东	2002/1/17	2002/1/17	2003/1/28
Swedestart Tech KB	164,529	188,033	223,289
Yewtree HoldingAB	-	-	11,752
CapMan 基金小计	164,529	188,033	235,041
StartupFactory	235,041	282,050	352,562
主要股东合计	399,570	470,083	587,603
Edvard Kälvesten	416,800	386,800	386,800
管理层股东合计	416,800	386,800	386,800
Lennart Ramberg	-	15,000	15,000
Acreo	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	49,800	49,800
ThierryCorman	35,800	35,800	35,800
Marianne Meckbach	35,800	36,500	36,500
Thorbjörn Ebefors	35,800	36,300	36,300
Niklas Svedin	35,800	35,800	35,800
Johan Siberg	-	6,000	6,000
Olof Sehlin	-	3,500	3,500
Göran Stemme(Bonsens AB)	12,000	12,000	12,000
Lasse Öberg	9,000	9,000	9,000
Kjell Skog	6,000	6,000	6,000

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Gunnar Mattsson	3,000	3,000	3,000
Pelle Rangsten	-	2,300	2,300
Bengt-Olof Hallberg	-	500	500
Helene Andersson	-	1,100	1,100
HåkanJohansson	-	200	200
Peter Svahn	-	200	200
其他股东合计	294,200	309,200	309,200
总计	1,110,570	1,181,083	1,298,603

5、2003 年7 月17 日至2008 年6 月25 日股权变动情况

2003 年7 月17 日至2008 年6 月25 日，CapMan 旗下新增4 只基金成为了赛莱克斯的股东，并进行了多次增资；Maneq 旗下新增4 只基金成为了赛莱克斯的新股东，并进行了多次增资；创业风投Startup Factory 进行了共计4 次增资；此外，Lennart Ramberg 等6 名自然人股东进行了多次增资。在此期间，赛莱克斯吸引了大量社会资本，新增数只基金和数家机构股东。具体股权变动如下：

2003 年7 月17 日至2008 年6 月25 日股权变动表

单位：股

					单位：股
股东	2003/7/17	2004/1/20	2006/10/30	2007/1/22	2008/6/25
Swedestart Tech KB	345,998	468,707	617,110	790,057	790,057
Swedestart Life Science KB	129,168	258,336	414,549	530,727	530,727
CapMan EquityVII A L.P	78,972	134,197	215,344	275,695	275,695
CapMan EquitySweden KB	22,716	57,411	92,126	117,945	117,945
CapMan EquityVII C L.P	22,314	56,396	90,498	115,860	115,860
Yewtree Holding AB	18,210	24,668	32,479	41,581	41,581
CapMan 基金小计	617,378	999,715	1,462,106	1,871,865	1,871,865
ManeqFund 2002 KY	5,166	8,090	12,982	12,982	12,982
Maneq Fund 2004 KY	-	-	-	3,111	3,111
Maneq2002 AB	-	2,242	3,598	3,598	3,598
Maneq2004 AB	-	-	-	1,536	1,536
Maneq 基金小计	5,166	10,332	16,580	21,227	21,227
Startup Factory	496,974	641,386	816,034	929,054	929,054
主要股东合计	1,119,518	1,651,433	2,294,720	2,822,146	2,822,146
Edvard Kälvesten	386,800	386,800	386,800	386,800	386,800
管理层股东合计	386,800	386,800	386,800	386,800	386,800
Lennart Ramberg	15,000	17,000	17,000	17,000	43,540
Acreo	71,200	71,200	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	49,800	49,800	49,800	49,800
Thierry Corman	35,800	35,800	35,800	35,800	35,800
Marianne Meckbach	36,500	36,500	36,500	36,500	36,500
Thorbjörn Ebefors	36,300	36,300	36,300	36,300	36,700
Niklas Svedin	35,800	35,800	35,800	35,800	35,800
Johan Siberg	6,000	10,540	10,540	10,540	20,000
Olof Sehlin	3,500	3,500	3,500	3,500	3,500
Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000
Lasse Öberg	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000
Kjell Skog	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000
Jan Nerdal	-	-	-	-	5,000
Gunnar Mattsson	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Pelle Rangsten	2,300	2,300	2,300	2,300	2,300
Bengt-Olof Hallberg	500	1,500	1,500	1,500	1,500
Helene Andersson	1,100	1,100	1,100	1,100	1,100
Cecilia Aronsson	-	500	500	500	500
Håkan Johansson	200	200	200	200	200
Peter Svahn	200	200	200	200	200
Birgitt Lindroos	-	-	-	-	100
其他股东合计	324,200	332,240	332,240	332,240	373,740
总计	1,830,518	2,370,473	3,013,760	3,541,186	3,582,686

6、2008 年7 月15 日至2010 年12 月31 日股权变动情况

2008 年7 月15 日至2010 年12 月31 日，Swedestart Tech KB 等11 名股东各进行了3 次增资，机构股东持续增资；Startup Factory 和Innovationsbron Uppsala 各进行了2 次增资；创始人Edvard 于2008 年7 月15 日持有股权降低 62,499 瑞典克朗，2010 年1 月27 日和2010 年12 月31 日分别增资1 万瑞典克朗和6,667 瑞典克朗；此外，包括Lennart Ramberg 在的13 名自然人股东进行了至少1 次增资。具体增资金情况如下：

2008 年7 月15 日至2010 年12 月31 日股权变动表

单位：股

			单位：股
股东	2008/7/15	2010/1/27	2010/12/31
Swedestart Tech KB	983,362	1,178,702	1,308,929
Swedestart Life Science KB	593,227	656,385	698,490
CapMan EquityVII A L.P	343,150	411,315	456,758
CapMan EquitySweden KB	146,802	175,963	195,404
CapMan EquityVII C L.P	144,208	172,855	191,953
Yewtree HoldingAB	51,755	62,036	68,890
CapMan 基金小计	2,262,504	2,657,256	2,920,424
ManeqFund 2002 KY	12,982	12,982	12,982
ManeqFund 2004 KY	6,565	10,055	12,382
Maneq2002 AB	3,598	3,598	3,598
Maneq2004 AB	3,276	5,034	6,206
Maneq 基金小计	26,421	31,669	35,168
PriveqInvestment Fund III KB	502,581	763,380	937,246
PriveqInvestment Fund III AB	268,252	407,453	500,254
Priveq 基金小计	770,833	1,170,833	1,437,500
Northzone Ventures	770,833	1,170,833	1,437,500
StartupFactory	929,054	1,001,054	1,049,054
主要股东合计	3,059,758	3,859,758	4,393,092
Edvard Kälvesten	324,301	334,301	340,968
管理层股东合计	324,301	334,301	340,968
Lennart Ramberg	43,540	70,886	89,116
Acreo	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	62,250	70,550
ThierryCorman	35,800	44,750	44,750
Marianne Meckbach	36,500	38,500	39,833
Thorbjörn Ebefors	36,700	37,300	37,300
Niklas Svedin	35,800	35,800	35,800
Johan Siberg	20,000	26,000	30,000
Gary Johnson	-	-	27,550

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Olof Sehlin	3,500	19,375	21,750
Göran Stemme(Bonsens AB)	12,000	15,000	17,000
Lasse Öberg	9,000	11,250	12,750
Kjell Skog	6,000	7,500	8,500
Jan Nerdal	5,000	6,250	6,250
Gunnar Mattsson	3,000	3,750	4,250
Pelle Rangsten	2,300	2,300	2,300
Bengt-Olof Hallberg	1,500	1,875	2,125
Helene Andersson	1,100	1,100	1,100
Cecilia Aronsson	500	500	500
HåkanJohansson	200	250	250
Peter Svahn	200	200	200
Birgitt Lindroos	100	125	142
其他股东合计	373,740	456,161	523,216
总计	5,457,686	6,822,107	7,743,830

7、2010 年12 月31 日至2015 年7 月13 日前股权变动情况

从成立截至到2010 年12 月31 日，赛莱克斯进行了共计15 次股权变动，股本由最初200,000 瑞典克朗持续增加至7,743,830 瑞典克朗。截至2015 年7 月 13 日，赛莱克斯股东及持股情况如下：

13 日，赛莱克斯股东及持股情况如下：	13 日，赛莱克斯股东及持股情况如下：	13 日，赛莱克斯股东及持股情况如下：	13 日，赛莱克斯股东及持股情况如下：
单位：股
股东	股东类别	股份数	持股比例
Swedestart Tech KB	基金	1,308,929	16.90%
Swedestart Life Science KB	基金	698,490	9.02%
CapMan Equity VII A L.P	基金	456,758	5.90%
CapMan Equity Sweden KB	基金	195,404	2.52%
CapMan Equity VII C L.P	基金	191,953	2.48%
Yewtree Holding AB	基金	68,890	0.89%
Maneq Fund 2002 KY	基金	12,982	0.17%
Maneq Fund 2004 KY	基金	12,382	0.16%
Maneq 2002 AB	基金	3,598	0.05%
Maneq 2004 AB	基金	6,206	0.08%
CapMan 基金小计		2,955,592	38.17%
Priveq Investment Fund III KB	基金	937,246	12.10%
Priveq Investment Fund III AB	基金	500,254	6.46%
Priveq 基金小计		1,437,500	18.56%
Northzone Ventures	风投	1,437,500	18.56%
Startup Factory	风投	1,049,054	13.55%
主要股东合计		6,879,646	88.84%
Edvard Kälvesten	管理层	340,968	4.40%
管理层股东小计		340,968	4.40%
Thierry Corman	员工	44,750	0.58%
Thorbjörn Ebefors	员工	37,300	0.48%
Niklas Svedin	员工	35,800	0.46%
Olof Sehlin	员工	21,750	0.28%

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Håkan Oppagård	员工	250	0.00%
Birgitta Lindroos	员工	142	0.00%
Marianne Henke	前员工	39,833	0.51%
Gary Johnsson	前员工	27,550	0.36%
Jan Nerdal	前员工	6,250	0.08%
Pelle Rangsten	前员工	2,300	0.03%
Bengt-Olof Hallberg	前员工	2,125	0.03%
Helene Andersson	前员工	1,100	0.01%
Cecilia Aronsson	前员工	500	0.01%
Peter Svahn	前员工	200	0.00%
Johan Siberg	董事	30,000	0.39%
Lennart Ramberg	前董事	89,116	1.15%
Göran Stemme (Bonsens AB)	前董事	17,000	0.22%
Lasse Öberg	前董事	12,750	0.16%
Kjell Skog	前董事	8,500	0.11%
Gunnar Mattsson	前董事	4,250	0.05%
Acreo	早期投资者	71,200	0.92%
Innovationsbron Uppsala	早期投资者	70,550	0.91%
其他股东合计		523,216	6.76%
总计		7,743,830	100.00%

8、2015 年7 月13 日，运通电子受让赛莱克斯98%的股权

2015 年6 月15 日，赛莱克斯14 名法人股东及23 名自然人股东作为卖方与运通电子签订股权转让协议，约定由运通电子以66,150 万瑞典克朗作为对价收购卖方持有的赛莱克斯98%的股权，创始人兼首席执行官Edward 剩余持有 154,877 股，占赛莱克斯全部股份数的2%。本次股权转让同时，持有赛莱克斯股票期权的自然人股东同时行使股票期权，赛莱克斯以约11，509,655.02 瑞典克朗（以2015 年1-8 月平均汇率计算，约合人民币8,532，107.27 元）现金支付给该等行权股东。

2015 年7 月13 日，赛莱克斯收到运通电子支付的66,150 万瑞典克朗（以购汇时汇率计算，折合人民币约48,957.07 万元）的股转让款，交易双方于同日在Euroclear Sweden AB(该机构是负责对注册在瑞典的公司进行股份登记及管理的机构)进行了股份登记，办理完毕股份交割手续。

该次股权转让完成后，赛莱克斯的股东及持股情况如下：

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单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
序号	股东	持股数	持股比例
1	运通电子	758.8953	98.00%
2	Edvard Kälvesten	15.4877	2.00%
合计		774.3830	100.00%

附注：Edvard Kälvesten 为赛莱克斯的创始人兼首席执行官

根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，赛莱克斯公司历次股权变更无需取得瑞典当地政府或相关部门的行政审批，现有股东所持赛莱克斯公司的股权已在Euroclear Sweden AB 进行登记；现有股东持有的赛莱克斯公司股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制，过户或转移不存在法律障碍。

（三）赛莱克斯产权控制关系

1、赛莱克斯的产权控制关系及组织结构

（1）本次交易前赛莱克斯的股权结构

截至本报告书签署之日，赛莱克斯的股份总数为774.383 万股，注册资本为 387.1915 万瑞典克朗。本次交易前赛莱克斯的股权结构请参见本节之“三、标的公司产权控制关系”之“（一）产权控制关系”。

（2）本次收购完成后赛莱克斯的股权结构

本次交易完成后，耐威科技将通过瑞通芯源、运通电子间接持有赛莱克斯 98%的股权，具体股权结构如下图所示：

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（3）赛莱克斯的组织结构

截至本报告书签署之日，赛莱克斯的组织结构如下图所示：

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（四）赛莱克斯对外投资情况

截至本报告书签署之日，赛莱克斯拥有两家全资子公司。

1、SSA 基本情况

2001 年8 月24 日，SSA 前身Startskottet U 1506 AB 成立于瑞典，原始股东为ABT Aktiebolagstjänst–Bilda Bolag HB，注册地址为Box 595 175 26 Järfälla, Sweden，主要办公场所为Bruttovägen 1, 175 26 Järfälla Sweden，注册资本10 万瑞典克朗，总股份数1,000 股。

2001 年11 月13 日，Startskottet U 1506 AB 变更名称为Silex Securities AB，并沿用至今。

2001 年11 月23 日，ABT Aktiebolagstjänst–Bilda Bolag HB 将持有SSA 全部股权转让给赛莱克斯，此后SSA 股权未发生变更。

SSA 主要是为赛莱克斯授予关键员工的期权所对应的认股权证提供持有、转让等服务。

2、SMI 基本情况

SMI 成立于2005 年3 月2 日，注册地址为美国特拉华州（19801）纽卡斯尔县威灵顿1209 Organge Street Corporation Trust Center，已发行1,000 股普通股。

SMI 分别在美国加利福尼亚州和马萨诸塞州两个办事处，为赛莱克斯提供市场销售服务，办事处具体地址分别为马萨诸塞州波士顿（02108-4713）9 Hamilton

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Place STE 30，以及加利福尼亚州帕洛阿尔托（94301）2nd Floor of 520 Lytton Avenue。

3、Faun Data AB

Faun Data AB 成立于2004 年，是一家注册地在瑞典的知识产权公司，赛莱克斯持有此公司128 股的股份（股权比例为12.8%）。2015 年9 月9 日，赛莱克斯与Sensirion Holding AG 签订《股权购买与转让协议》，赛莱克斯将持有的 Faun Data AB 的全部12.8%股权以278,056.77 瑞典克朗的价格转让给Sensirion Holding AG。2015 年10 月9 日，赛莱克斯已收到全部股权转让价款。

（五）赛莱克斯的员工情况

1、员工结构

报告期各期末，赛莱克斯员工人数分别为139 人、116 人及130 人。按岗位、教育背景、年龄及入职年限分类的员工结构如下：

（1）员工岗位结构

单位：人

					单位：人	单位：人
岗位	2015 年8 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
生产人员	79	60.77%	70	60.34%	86	61.87%
研发人员	31	23.85%	29	25.00%	33	23.74%
管理人员	14	10.77%	12	10.34%	15	10.79%
销售人员	6	4.62%	5	4.31%	5	3.60%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（2）员工教育背景

赛莱克斯最近两年一期末的员工教育背景如下表所示：

单位：人

					单位：人	单位：人
学历	2015 年8 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
博士	13	10.00%	10	8.62%	12	8.63%
硕士	41	31.54%	38	32.76%	43	30.94%
本科	26	20.00%	20	17.24%	26	18.71%
其他	50	38.46%	48	41.38%	58	41.73%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（3）员工年龄结构

赛莱克斯最近两年一期末的员工年龄结构如下表所示：

单位：人

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年龄结构	2015 年8 月31 日	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
20-29 岁	15	11.54%	10	8.62%	14	10.07%
30-39 岁	48	36.92%	41	35.34%	44	31.65%
40-49 岁	29	22.31%	28	24.14%	38	27.34%
50 岁及以上	38	29.23%	37	31.90%	43	30.94%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（4）员工入职年限

赛莱克斯最近两年一期末的员工入职年限如下表所示：

单位：人

					单位：人	单位：人
入职年限	2015 年8 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	员工人数	所占比例	员工人数	所占比例	员工人数	所占比例
1 年以下	17	13.08%	-	-	-	-
1-5 年	53	40.77%	57	49.14%	69	49.64%
6-10 年	44	33.85%	42	36.21%	52	37.41%
10 年以上	16	12.31%	17	14.66%	18	12.95%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

从上述员工结构表来看，赛莱克斯具有研发人员多、员工学历高、人员稳定等特点。具体来说，2015 年8 月末，赛莱克斯研发人员约占总员工人数的四分之一；拥有硕士以上学历的员工超过40%；入职年限在六年以上的员工高达45%。

为了降低冗员比例、控制成本，赛莱克斯的员工总人数由2013 年末的139 人下降到2014 年末的116 人。2015 年1-8 月期间，为继续突破工艺及产能瓶颈，赛莱克斯着手加大生产线投资并同步增员，以满足公司扩产的需要，该期间赛莱克斯新增员工17 人，其中大多为生产人员。

2、核心团队人员

赛莱克斯的核心管理团队由4 人组成，包括首席执行官Edvard Kälvesten （同时担任首席运营官和首席技术官）、首席财务官Roland Nilsson、高级副总裁（销售、市场和业务开发）Tomas Bauer 及副总裁（制造）Ulf Cedergren。

Edvard Kälvesten，1967 年生，1997 年获得瑞典皇家理工学院（Royal Institute of Technology）电气工程博士学位，2000 年创立赛莱克斯，现任公司董事长、首席执行官、首席运营官及首席技术官。Edvard 曾于2014 年2 月先后担任Norstel AB、Halvledarlaboriatoriet AB （Kista）和SensiTib AB 公司的董事会成员。

Roland Nilsson，1957 年生，本科学历，自2008 年加入赛莱克斯以来一直

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担任首席执行官。曾先后担任斯德哥尔摩Kidde Sweden AB 公司企业控制官、 Elekta Instrument AB 公司企业控制官，以及AB Marabou 公司财务经理。

Tomas Bauer，1974 年生，硕士学历，2004 年加入赛莱克斯，自2006 年起一直担任公司高级副总裁，负责销售、业务开发。Tomas Bauer 在开展复杂技术解决方案和制造服务销售方面表现出色，在制定将打造赛莱克斯成为全球代工厂的策略中担任要职，在推动公司整体成长方面功不可没。在加入赛莱克斯前， Tomas 曾就职于Temex 和Ericsson Microelectronics 公司。

Ulf Cedergren，1978 年生，瑞典皇家理工机械电子学硕士，2006 年加入赛莱克斯，自2011 年起一直担任公司副总裁，负责制造业务。Ulf Cedergren 负责开发和实施保证赛莱克斯有效运转和制造品质的系统和程序。从MEMS 制造关键领域生产经理起，Ulf 曾于2010 年被委任为工艺推进主管，及于2011 年被委任为生产部副手。Ulf 引领赛莱克斯完成实施了高效生产和品质计划，如“关键比率计划（Critical Ratio Planning）”、“精益生产（Lean Production）”、“整合晶圆统计过程控制（Integrated Fab SPC）”。

本次交易完成后，赛莱克斯的核心团队人员将维持目前状况不变。上市公司另拟通过员工激励计划保证赛莱克斯核心员工，尤其是核心管理团队人员的稳定性。

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

标的公司瑞通芯源为控股型公司，母公司口径的主要资产为持有的运通电子 100%的股权，并通过运通电子间接持有生产经营实体赛莱克斯98%的股权。标的公司主要资产权属清晰，不存在争议或其他妨碍权属转移的情况。

由于瑞通芯源成立时间较短，截至2015 年8 月31 日，瑞通芯源母公司口径的负债金额为零。

赛莱克斯的具体情况请参见本节之“六、标的公司业务与技术情况”以及“第十节财务会计信息”。

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）固定资产总体情况

瑞通芯源及运通电子无生产经营，故合并报表口径下的固定资产皆为子公司

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赛莱克斯生产经营使用的机器、设备以及工具。截至2015 年8 月31 日，目标公司赛莱克斯的固定资产总体情况如下：

单位:万元

			单位:万元
类别	账面原值	账面净值	成新率
机械及其他技术设施	29,721.70	8,016.82	26.97%
电子设备和工具	588.32	16.40	2.79%
合计	30,310.02	8,033.22	26.50%

（2）主要固定资产具体情况

截至2015 年8 月31 日，目标公司赛莱克斯拥有的原值在200 万元以上的主要生产设备如下：

单位:万元

序号	资产名称	数量	账面原值	账面净值	成新率
1	8吋线	1	2,307.94	576.99	25.00%
2	GEMINI 晶圆键合机	1	1,195.77	298.94	25.00%
3	腐蚀清洗台	1	1,094.29	1,059.82	96.85%
4	PAS55步进式光刻机	1	900.95	206.47	22.92%
5	刻蚀及沉积设备	1	869.77		-
6	OMEGA FXP刻蚀系统	1	850.38	42.96	52.09%
7	Pegasus系列DRIE刻蚀系统	1	592.80	302.49	51.03%
8	Endura5500 物理气相淀积系统	1	580.14	151.00	26.03%
9	自动光学检测设备	1	544.98	522.27	95.83%
10	甩胶显影台	1	527.57	131.89	25.00%
11	DRIE 硅深刻蚀设备	1	486.56	-	-
12	Omega i2L 型PERIE设备	1	481.92	90.36	18.75%
13	Tempress TS-81004炉管	1	443.93	115.61	26.04%
14	SPTS炉管	1	441.38	243.79	55.23%
15	Pegasus系列DRIE刻蚀系统	1	432.48	198.02	45.79%
16	DRIE 硅深刻蚀设备	1	430.89	26.93	6.25%
17	净水系统	1	430.71	-	-
18	溅射台	1	423.88	-	-
19	DRIE 硅深刻蚀设备	1	423.63	26.48	6.25%
20	阿尔卡特深反应离子刻蚀设备	1	421.35	-	-
21	Uggr. objekt 1929 mnr 8101	1	409.91	324.56	79.18%
22	溅射机	1	401.28	25.08	6.25%
23	EVG6200键合对准系统	1	394.45	98.61	25.00%
24	Delta i2L 型PECVD设备	1	390.56	77.30	19.79%
25	Tempress多晶炉管	1	388.04	44.46	11.46%
26	Centura 硅刻蚀设备	1	365.96	87.68	23.96%
27	MORI OMEGA 201 二氧化硅、多晶硅刻蚀系统	1	335.95	-	-
28	EVG540自动晶圆键合机	1	332.71	38.12	11.46%
29	酸液喷淋设备	1	311.82	-	-

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30	喷淋酸液清洗设备	1	309.62	59.12	19.09%
31	步进式光刻机	1	262.29	185.67	70.79%
32	EVG620光刻机	1	260.26	16.27	6.25%
33	有机溶剂喷淋系统	1	227.91	43.52	19.10%
34	酸液喷淋系统	1	224.13	42.80	19.10%
35	酸腐蚀台	1	223.54	32.60	14.58%
36	气体安装系统	1	209.68	-	-
37	贴膜设备	1	208.58	199.80	95.79%
合计			19,138.01	5,669.61	29.62%

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

目标公司赛莱克斯生产过程中使用的部分机器设备通过融资租赁方式租入，其中，除30123138 号合同对应的租赁资产为6 吋MEMS 生产线相关设备外，其余融资租赁皆应用于8 吋MEMS 生产线。截至2015 年8 月31 日，融资租赁项下的固定资产具体情况如下：

单位：万元

								单位：万元
合同号	租赁物	签订日	期间（月）	预计购买价格	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
30122 815	Machine for production of microchips and mems.	2015.2. 18	60	632.32	544.98	22.71	-	522.27
30123 134	Refurbished PAS 550/100D according to PO3309	2015.3. 2	16	244.76	900.96	694.49	-	206.47
30123 132	SAT 1 Chamber `S´-clean 、 Writing transfer Comet R2D 3 Stations	2015.3. 2	14	307.91	585.87	446.66	-	139.21
30123 133	Pipe wash bench + dissolvent bench + plasma wash bench	2015.3. 2	15	114.66	436.79	341.24	-	95.55
30123 135	Centura 5200 Metall etch restoration	2015.3. 2	17	155.03	1,192.37	841.00	205.93	145.44
30123 138	Microscope DSM pos 1-7 (6”) Delta	2015.3. 2	13	100.40	427.19	345.69	-	81.50

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	i2L, Dialectric CVD System (6”)
30123 137	Fymaee System TS 81004 Furnace elevator transfer systems	2015.3. 2	19	150.88	517.90	383.03	-	134.87
30123 136	Coater/Develo pper SK-W80B-AVP	2015.3. 2	18	154.61	527.57	395.68	-	131.89
合计				1,860.59	5,133.62	3,470.50	205.93	1,457.20

融资租赁合同中的预计购买价格为出租人SEB 银行向供应商购买设备的预计采购价格。30122815 号合同项下的固定资产尚有87.35 万元的设备未发货，故其账面价值与预计采购价格存在差异。2015 年2 月，赛莱克斯将其主银行由 Danske 银行变更为SEB 银行，30123132 至30123138 号融资租赁合同原为赛莱克斯向Danske 银行承租的机器设备，以上7 项融资租赁关系亦由Danske 银行转移至SEB 银行，SEB 银行以设备的账面净值为基础确认了新的预计购买价格，并按设备的剩余租赁期间及残值与赛莱克斯重新订立了融资租赁合同，故新签合同的预计购买价格与资产的账面原值差异较大。

融资租赁相关负债情况请见本节“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（二）对外担保及负债情况”。

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）土地使用权

标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

（2）自有房屋

标的公司及其子公司不拥有自有房屋。

（3）租赁房屋

截至2015 年8 月31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未租赁房屋；目标公司赛莱克斯及其子公司租赁房屋的具体情况如下：

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	出租方	承租方	房屋类型	地点	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金
1	Zarlink Semiconduc tor AB	赛莱克斯	非住宅	Bruttovägen Box 520 175 26 Järfälla 的2 号楼、6 号楼、 F 号楼	约4,313	2008 年1 月 1 日至2017 年12 月31 日	基本租金：每年 2,687,595 瑞典克朗附加区域（自2009 年 1 月起租用），每年 194,000 瑞典克朗基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
2	Kvalitena Veddesta 2:43 AB	赛莱克斯	非住宅	Bruttovägen 175 26 Järfälla 的2 号楼	66	2014 年1 月 1 日至2017 年12 月31 日	基本租金：每年 111,210 瑞典克朗
3	Zarlink Semiconduc tor AB	赛莱克斯	非住宅	Bruttovägen 1 A, 175 26 Järfälla 的3 号楼	557.5	2010 年4 月 1 日至2017 年12 月31 日	基本租金：办公区域每平方米900 瑞典克朗/ 年，非办公区域400 瑞典克朗/年基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
4	Kvalitena Veddesta 2:43 AB	赛莱克斯	非住宅	Bruttovägen 1 A, 175 26 Järfälla 的4 号楼	约525	2012 年1 月 1 日至2017 年12 月31 日	基本租金：每年 630,000 瑞典克朗基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
5	Regus Management Group, LLC	SMI	标准化虚拟办公室	530 Lytton Avenue, 2nd Floor Palo Alto, California 94301	/	2013 年1 月 1 日至2013 年12 月31 日（如任何一方没有提前3 个月书面通知终止合同，则租期自动延长 3个月）	299 美元/月
6	D’Angelo Inc.	SMI	办公	9 Hamilton Place, Suite 300, Boston, Massachusett s 02108-4713	约200	/	1300 美元/月

注：标准虚拟化办公室指的是，虚拟办公室并非是虚拟的，而是集中办公的一种形式，是由独立机构运营、专业为科技型创业企业提供办公服务的场所。

报告期内，赛莱克斯的房屋租金费用分别为1,229.83 元、1,410.95 万元及 1,034.10 万元。合同约定，每一次租赁到期时，无需双方重新协商，租赁合同都将自动延长一年。

3、知识产权情况

（1）商标

截至2015 年8 月31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未拥有商标；目标公司赛莱克斯拥有的商标情况如下：

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序号	所有权人	商标名称	商标注册号	注册类别	核定使用的商品及服务	商标有效期	注册国家/地区
1	赛莱克斯	Met-Cap	008724544	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
2	赛莱克斯	MET-CAP	4013089	文字	类别：40，42	2017.8.16	美国
3	赛莱克斯	Met-Via	008344236	文字	类别：9，40，42	2019.6.5	欧盟
4	赛莱克斯	MET-VIA	4081638	文字	类别：40，42	2019.1.10	美国
5	赛莱克斯	Sil-Cap	008724577	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
6	赛莱克斯	SIL-CAP	4016475	文字	类别：40，42	2017.8.23	美国
7	赛莱克斯	Sil-Via	008224231	文字	类别：9，40，42	2019.4.17	欧盟
8	赛莱克斯	SIL-VIA	3809279	文字	类别：42	2016.6.29	美国
9	赛莱克斯	SIL-VIA	3809278	文字	类别：40	2016.6.29	美国
10	赛莱克斯	Silex	008999047	文字	类别：9，40，42	2020.4.1	欧盟
11	赛莱克斯	Silex Microsystems	3490410	文字	类别：40	2018.8.19	美国
12	赛莱克斯	Silex Microsystems	3662718	文字	类别：42	2019.8.4	美国
13	赛莱克斯	SmartBlock	010902906	文字	类别：9，40，42	2022.5.22	欧盟
14	赛莱克斯	SMARTBLOCK	4455888	文字	类别：9，40，42	2019.12.24	美国

（2）专利

截至2015 年8 月31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未拥有专利；目标公司赛莱克斯拥有的专利情况如下：

①自有专利

赛莱克斯的自有专利均与MEMS 芯片的工艺开发及制造方法相关，技术含量高，属于发明专利。自有专利具体情况如下：

序号	专利名称	专利登记号	注册类别	专利有效期	注册国家
1	测量流体流量速度的升力流体流量传感器	US 6,055,869	G01F 1/28	2017.6.12	美国
2	测量流体流量速度的升力流体流量传感器	EP 0 988 555 B1	G01P 5/02	2018.6.2	英国
3	将组件组成集成装置，特别是微镜空间光调节器，包含粘性牺牲剂粘合技术	523 596	B81B3/00 B81B7/04 B81C1/00 H01L21/70	2021.8.31	瑞典
4	压力传感器	US 6,973,835 B2	G01L 009/06	2022.10.15	美国
5	压力传感器	US 7,207,227 B2	G01L 9/16	2022.10.15	美国
6	可偏转微观结构及通过粘合晶片的方式生产可偏转微观结构	US 7,172,911 B2	H01L 21/00	2023.2.14	美国
7	基板上的电气连接装置	526 366	H01L21/768 H01L 21/60 H01L23/48	2023.3.21	瑞典
8	空间光调节器的粘性牺牲剂粘合	US 7,054,052 B2	G02B 26/00 C23F 1/00 H01L 21/00 H01L 21/44 H01L 29/84	2023.9.22	美国
9	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	奥地利
10	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48	2024.3.22	比利时

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序号	专利名称	专利登记号	注册类别	专利有效期	注册国家
			H01L 21/768
11	基板上的电气连接装置	CA 2519893	H01L 21/60 H01L 21/768 H01L 23/48 H01L 29/40	2024.3.22	加拿大
12	基板上的电气连接装置	CN 1791975 B	H01L 21/768	2024.3.22	中国
13	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	丹麦
14	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	芬兰
15	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	法国
16	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	德国
17	基板上的电气连接装置	HK1084236	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768 B81B H01L	2024.3.21	香港
18	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	意大利
19	基板上的电气连接装置	4944605	HO01 L 21/3205 HO01 L 23/522 HO01 L 21/768 HO01 L 29/41 HO01 L 21/02	2024.3.22	日本
20	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	荷兰
21	基板上的电气连接装置	116086	H01L 21/768, 21/60,23/48	2024.3.22	新加坡
22	基板上的电气连接装置	10-1123002	H01L 21/768 H01L 21/28	2024.3.22	韩国
23	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	瑞士
24	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2025.4.19	英国
25	基板上的电气连接装置	US 7,560,802 B2	H01L 29/40 H01L 23/52 H01L 23/48 H01L 23/488 H01L 23/485	2025.4.19	美国
26	制作微型针头的方法及其应用	SE 531 049 C2	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2025.12.14	瑞典

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北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	专利名称	专利登记号	注册类别	专利有效期	注册国家
27	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2026.12.14	法国
28	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2026.12.14	德国
29	制作微型针头的方法及其应用	SE 532 576 C2	G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18	2026.12.14	瑞典
30	制作微型针头的方法及其应用	SE 534 509 C2	G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18	2026.12.14	瑞典
31	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2026.12.14	英国
32	制作微型针头的方法及其应用	US 8,308,960 B2	C25F 3/00 B44C 1/22	2028.12.27	美国
33	制作微型针头的方法及其应用	US 8,637,351 B2	H01L 21/00	2026.12.14	美国
34	降低串扰的沟槽隔离	SE 533 579 C2	B81B 7/00 B81C 3/00 H01L 23/04 H01L 23/06 H01L 25/10	2027.1.25	瑞典
35	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	法国
36	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	德国
37	制作用于具有晶片直通连接的半导	SE 533 308 C2	H01L 21/768	2027.1.31	瑞典

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序号	专利名称	专利登记号	注册类别	专利有效期	注册国家
	体工程的起始基板的方法		H01L 23/48 H01L 23/498 H01L 23/532
38	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	瑞典
39	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	英国
40	通孔及制作方法	US 8,324,103 B2	H01L 21/44	2028.11.7	美国
41	微封装方法及装置	I461348	H01L	2028.1.25	台湾
42	绝缘层结构	US 8,598,676 B2	H01L 29/06	2028.1.25	美国
43	功能性封盖	SE 534 510 C2	B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/50 H01L 23/48	2028.11.19	瑞典
44	功能性封盖	SE 537 214 C2	H01L21/48 H01L 23/48 H01L23/498	2028.11.19	瑞典
45	通孔结构及其方法	SE 533 992 C2	B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 H01L 23/522 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
46	通孔结构及其方法	SE 536 771 C2	B81B 7/00 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
47	通孔结构及其方法	SE 536 769 C2	B81B 7/00 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
48	通孔结构及其方法	CN 102362346 B	H01L 23/522 B61B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 G02B 26/08	2029.12.23	中国
49	通孔结构及其方法	5701772	G02B 26/08 B81B 3/00 B81C 3/00	2029.12.23	Japan
50	通孔结构及其方法	US 8,592,981 B2	H01L 29/40	2029.12.24	美国
51	通孔结构及其方法	US 8,630,033 B2	G02B 26/08	2029.12.23	美国
52	通孔结构及其方法	US 8,729,713 B2	H01L 23/48 H01L 27/14 H01L 21/30	2030.6.21	美国
53	粘结法和键合结构	US 8,485,416 B2	B23K 31/02	2030.4.30	美国
54	粘结法和键合结构	US 8,729,685 B2	H01L 23/06	2030.7.4	美国
55	粘结法和键合结构	US 8,866,289 B2	H01L 23/10 H01L 23/12 B81C 1/00 H01L 23/00	2030.4.30	美国
56	具有基板直通连接的半导体工厂的起始基板及制作起始基板的方法	SE 536 530 C2	H01L21/768 H01L23/498 H01L27/12 H01L29/78	2031.4.21	瑞典
57	玻璃微型流体装置	SE 536 058 C2	B01L 3/00 C03B 23/24 G01N 21/05 G01N 35/08	2031.5.12	瑞典

②共同拥有的专利

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截至2015 年8 月31 日，赛莱克斯存在一项与Goran Stemme Patrik Melvas 共同拥有的专利，专利名称为微型压力传感器，登记号为“US 7,017,420 B2”，专利有效期至2022 年8 月30 日，注册地为美国。

4、域名情况

瑞通芯源及运通电子未拥有域名。目标公司赛莱克斯拥有的域名情况如下：

序号	域名	所有者	到期时间
1	silexmicrosystems.com	赛莱克斯	2016 年8 月21 日
2	silex.se	赛莱克斯	2016 年10 月17 日

（二）对外担保及负债情况

1、负债情况

截至2015 年8 月31 日，标的公司瑞通芯源的负债为零；运通电子的负债为其向瑞通芯源的借款48,962.25 万元，用于支付收购赛莱克斯98%股权的的对价。

截至2015 年8 月31 日，目标公司赛莱克斯的主要负债为长期借款及与融资租赁相关的长期应付款，具体情况如下：

（1）贷款协议

截至2015 年8 月31 日，赛莱克斯正在履行的贷款协议为一笔向SEB 银行长期贷款，贷款金额为225 万瑞典克朗，贷款利率为2.92%，贷款发放日为2015 年3 月9 日，到期日为2016 年3 月30 日，到期后经SEB 银行许可，贷款期限可延长1 个月。

（2）融资租赁协议

截至2015 年8 月31 日，目标公司赛莱克斯正在履行的融资租赁合同共计 14 项，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元
合同号	租赁物	签订日期	租期（月）	预计购买价格	残值	租金（月）	长期应付款余额
30124988	Machine for production of microchips and mems.	2015.5.26	48	79.05	实际购买价格（不含增值税）的5%	1.28	-
30124989	Refurbished PAS 550/100D according to PO3309	2015.5.26	48	396.87	实际购买价格（不含增值税）的5%	6.44	-
30124991	SAT 1 Chamber `S´-clean 、 Writing transfer Comet R2D 3	2015.6.23	48	1,111.66	实际购买价格（不含增值税）的5%	18.02	-

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	Stations
30124657	Pipe wash bench + dissolvent bench + plasma wash bench	2015.5.26	48	44.26	实际购买价格（不含增值税）的5%	7.18	-
30124990	Centura 5200 Metall etch restoration	2015.6.1	48	373.69	实际购买价格（不含增值税）的5%	7.18	-
30122815	Microscope DSM pos 1-7 (6”) Delta i2L, Dialectric CVD System (6”)	2015.2.18	60	632.32	实际购买价格（不含增值税）的5%	8.07	379.56
30123134	Fymaee System TS 81004 Furnace elevator transfer systems	2015.3.2	16	244.76	实际购买价格（不含增值税）的36.81%	9.94	187.24
30123132	Coater/Develo pper SK-W80B-AVP	2015.3.2	14	307.91	实际购买价格（不含增值税）的32.92%	13.56	229.16
30123133	Machine for production of microchips and mems.	2015.3.2	15	-	实际购买价格（不含增值税）的38.09%	-	86.48
30123135	Refurbished PAS 550/100D according to PO3309	2015.3.2	17	114.66	实际购买价格（不含增值税）的17.13%	-	110.11
30123138	SAT 1 Chamber `S´-clean 、 Writing transfer Comet R2D 3 Stations	2015.3.2	13	155.03	实际购买价格（不含增值税）的42.55%	7.71	73.93
30123137	Pipe wash bench + dissolvent bench + plasma wash bench	2015.3.2	19	100.40	实际购买价格（不含增值税）的34.32%	4.55	119.93
30123136	Centura 5200 Metall etch restoration	2015.3.2	18	150.88	实际购买价格（不含增值税）的34.12%	5.38	120.99
30141878	Microscope DSM pos 1-7 (6”) Delta i2L, Dialectric CVD System (6”)	2015.8.18	60	154.61	预计购买价格的5%	5.82	-
合计	-	-	-	4,972.06	-	113.56	1,307.40

融资租赁合同中的预计购买价格为出租人SEB 银行向供应商购买设备的预计采购价格；残值为融资租赁合同到期时赛莱克斯留购租赁资产所需支付的金额；

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长期应付款为融资租赁合同期内的最低租赁付款额扣减未确认融资费用后的余额，最低租赁付款额包括应支付或可能被要求支付的款项(不包括或有租金和履约成本)，加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值。截至2015 年8 月31 日，部分融资租赁合同项下的固定资产尚未发货，故赛莱克斯未进行账务处理。

2、对外担保情况

截至2015 年8 月31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子不存在对外担保。

截至2015 年8 月31 日，目标公司赛莱克斯正在履行的对外担保为与债权人 SEB 银行达成的一份担保协议，该协议所担保的范围包括赛莱克斯与SEB 银行之间所签署的融资租赁协议、贷款协议及其他公司日常经营类协议项下赛莱克斯所欠的全部债务，受偿担保方式为动产浮动抵押，抵押物的范围为赛莱克斯拥有的与业务相关的所有动产。担保协议约定，若赛莱克斯发生破产等情况，SEB 银行享有优先受偿权，优先受偿的上限为4,800 万瑞典克朗以及100 万欧元之和，担保期限至赛莱克斯对SEB 银行的全部债务清偿完毕为止。

六、目标公司主营业务发展情况

（一）业务概况

标的公司瑞通芯源及其全资子公司运通电子均为控股型公司，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有本次交易的目标公司赛莱克斯98%的股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动。

本次交易的目标公司赛莱克斯专注于MEMS 芯片的生产代工业务，为全球领先的纯MEMS 代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。公司分别拥有一条6 吋及一条8 吋MEMS 生产线，两条生产线均能支持MEMS 产品的工艺开发及批量生产。

赛莱克斯成立于2000 年，至今已成为全球领先的纯MEMS 代工厂商，公司发展过程中历经了如下几个里程碑式的发展阶段：

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图表：赛莱克斯里程碑事件

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2000 年成立以后，立足于经美国食品药品监督管理局认证的医用传感器的工艺开发，赛莱克斯走出了MEMS 芯片制造的第一步。

2002 年，赛莱克斯成功地完成MEMS 微镜芯片的工艺开发，为业务量产奠定基础。

2003 年，赛莱克斯开始研发Sil-Via®（整个晶圆厚度的硅通孔），该硅通孔技术首次应用于MEMS 麦克风的2.5D 中介层。

图表：赛莱克斯硅通孔技术Sil-Via®工艺示意图

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2006 年，基于先进的Sil-Via®中介层平台及嵌铜工艺，赛莱克斯开创性地将MEMS 技术应用于麦克风基底，并向世界一流的手机制造商提供代工服务，其量产数量达每月2,000 片晶圆。

2008 年至2011 年，利用其领先的硅通孔技术应用，赛莱克斯完成了带通孔的微镜工艺开发并成功为客户导入量产。

2012 年至2014 年，赛莱克斯开始重点培养生物医疗领域的客户。目前，赛莱克斯的MEMS 生物医疗芯片已基本实现稳产，用于DNA 测序的微流体传感器芯

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片已达到业内先进水平。

截至2015 年，赛莱克斯应用Sil-Via®硅通孔技术于量产已有9 年历史。基于Sil-Via®技术的硅中间层解决方案中，晶圆厚度在300 μ m 到600 μ m 之间，通孔间距可小至50 μ m。使用Sil-Via®的晶圆级真空封装方案可以支持三轴陀螺、三轴加速度计或者六轴的解决方案，能够实现MEMS 陀螺仪的小尺寸、高质量以及高可靠性。

赛莱克斯在其MEMS 芯片制造经验的不断积累过程中，除研发出最关键的 Sil-Via®硅通孔技术制造工艺外，还拥有其他领先的MEMS 芯片制造技术，如 MetVia®通孔技术、PZT Sol-Gel 技术、CMOS 集成技术等。

赛莱克斯的玻璃通孔技术（TGV）可广泛应用于射频领域，例如其拥有的100 μ m 厚玻璃通孔工艺可用于射频应用的封装，每毫米的插入损耗可降低到小于 0.1dB。

图表：赛莱克斯玻璃通孔技术TGV 工艺

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赛莱克斯是全球少有的可提供PZT Sol-Gel（压电材料）生产解决方案的代工厂，基于赛莱克斯解决方案生产的PZT 具有卓越的薄膜特性。未来，赛莱克斯利用PZT 涂膜技术，拟将压电材料集成于MEMS 芯片上，以进一步优化各类MEMS 芯片的性能。

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图表：赛莱克斯PZT Sol-Gel 工艺示意图

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除此之外，赛莱克斯拥有TSV、Wafer bonding、interposer 等多项技术，可以与CMOS 器件进行集成，也可以为CMOS 芯片的封装提供技术。

图表：赛莱克斯CMOS 集成工艺示意图

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未来，赛莱克斯利用压电材料涂膜技术，拟将压电材料集成于MEMS 芯片上，计划为客户提供相应的工艺开发服务乃至量产代工服务，以实现进一步优化各种 MEMS 芯片性能。

（二）主要产品或服务

1、MEMS 产品概况

MEMS（Micro-Electro-Mechanical-System，微机电系统）是利用半导体生产工艺构造的集微传感器、信号处理和控制电路、微执行器、通讯接口和电源等部件于一体的微米至毫米尺寸的微型器件或系统。

MEMS 将电子系统与周围环境有机结合在一起，微传感器接收运动、光、热、声、磁等自然界信号，信号再被转换成电子系统能够识别、处理的电信号，部分 MEMS 器件可通过微执行器实现对外部介质的操作功能。

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图表：典型MEMS 系统与外部世界相互作用示意图

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MEMS 生产使用了包括体微机械加工和表面微机械加工在内的微细加工技术，并结合沉积、光刻、键合、刻蚀等集成电路工艺，在硅片上实现微型机械三维结构的构建，在保留器件机械性能的基础上大幅缩减了机械体积、降低了能耗并提高了机械可靠性，同时可批量生产，大大降低生产成本。

概括起来，MEMS 是一个独立的智能系统，具有微型化、智能化、多功能、高集成度和可实现批量生产的基本特点。从最早兴起于工业领域和汽车电子，发展到普及于智能手机和可穿戴设备，再到覆盖物联网设备，目前MEMS 传感器已成为各终端应用领域的核心构件，在工业控制、汽车电子、消费电子、通讯、生物、医疗、航天、环保等领域得到广泛应用。

2、主要产品和服务

赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种MEMS 基本结构模块。

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图表：赛莱克斯代工产品

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赛莱克斯代工产品用途广泛，产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯、消费电子等领域。

图表：赛莱克斯产品及终端应用

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（1）通讯应用领域

赛莱克斯在通讯应用领域主要产品为MEMS 光开关。以MEMS 光开关为主的光

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学MEMS 器件是MEMS 市场中最具成长性的器件之一，由于具备低成本、高性能、长寿命、可靠性高、集成度高的特点，光学MEMS 器件在光纤通信市场的渗透率正逐渐提高。作为全球首家推出光学MEMS 器件的MEMS 生产厂商之一，赛莱克斯在该领域先发优势明显，可提供复杂产品的开发工艺及代工产服务。

赛莱克斯目前为多家全球网络通信和应用行业巨头开发和供应光纤收发器，应用于大型数据中心物理服务器内部网络间的光纤通信系统。

（2）生物医疗应用领域

生物医疗为赛莱克斯视为战略重点的应用领域。生物医疗正在向个性化医疗发展，要求医疗器械提供快速、准确的测试结果，并为患者提供更好的实时监控及治疗同时增加药物研发生产的良率，以上需求驱动了微流体的快速发展。另一方面由于该行业涉及机械、电子、医学及流体力学等多学科，工艺复杂，行业专业化程度高，目前已演化出医疗器械、体外诊断和制药研发等细分市场，产品呈现出多品种、小批量、高价值的特点。其中，体外诊断对微流体装置的特性要求为微量试剂、一次性低成本和高灵敏度，制药研发的特性要求则为自动检测和多重分析。微流体装置的材料应用方面，根据终端应用领域的发展趋势，微流体的主要材料将由玻璃逐渐转换为聚合物（Polymer)及硅，随着未来器件制造成本的降低，其应用将得到更广泛的普及，出货规模预计将高速增长。

赛莱克斯向多家领先的DNA 快速序列检测仪器供应商提供微流体芯片。DNA 序列快速检测对仪器的操作简易性、测序时间长短、准确度以及可重复使用性均存在较高要求，同时由于MEMS 产品“一种产品，一种制造工艺”的特点，该细分行业进入壁垒及供应商切换成本较高。随着医疗健康行业逐渐转向个性化医疗，要求快速、准确的测试结果，对药物研发生产的良率要求大大增加，更好的监控、治疗患者，都将驱动微流体的高速发展。目前，赛莱克斯已成功导入客户进入量产阶段，并开始为其新一代产品进行工艺开发。

微针在生物医学领域有广泛的应用，流体采样微针、经皮药物传输微针、基于微针阵列的微电极，可用于药物传输、微量采样分析及生物医学测量等。微针不但体积微小，且具有精确、无痛、高效，便利等常规方法所不可比拟的特性，是未来生物医学的发展重要方面。赛莱克斯在微针产品方面的重要客户包括全球最大的生产个人健康护理用品的集团公司之一。目前用于药物传输的微针产品市场规模为30 亿美元，预计将在十年内翻番。

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另外作为前景可观的未来应用方向，赛莱克斯目前亦已在进行多种超声检测设备相关芯片的工艺开发。

（3）工业及科学应用领域

赛莱克斯为多家细分行业领先企业提供代工服务，供应的核心产品包括 MEMS 微镜、工业用压力传感器及原子钟等。

微镜芯片为赛莱克斯的主打产品之一，每个微镜芯片由数千个独立控制的微镜组成，每个微镜在其集成的电路系统的控制下可以进行高精度调节，是半导体及其他工业设备的核心部件。赛莱克斯自2002 年开就已经开发了微镜技术，并与客户建立了良好的合作关系，是多家半导体和光通讯设备厂家的关键部件供应商。

MEMS 压力传感器在工业领域应用日渐广泛，工业制造对MEMS 传感器的需求主要体现在两方面：一是行业对工业流程控制及产品质量的要求日益提高，生产流程的自动化控制程度大幅增加；二是为避免设备故障增加制造成本，行业对机器设备状态的监控检测需求显著提高。赛莱克斯的工业用压力传感器产品主要应用在工业自动化控制、仪器仪表方面,主要客户为是全球领先的MEMS 压电压力传感器供应商,生产和销售用于工业、医疗等领域的压力传感器。

（4）消费电子应用领域消费电子市场需求集中在惯性传感器(加速度计、陀螺仪和磁力计)、MEMS 麦克风及压力传感器等产品。

硅麦克风为赛莱克斯提供的最主要的消费电子MEMS 产品。MEMS 麦克风在体积、耐热、抗震、灵敏度等方面有表现出良好性能，且具有抗射频、抗电磁干扰等特性。近年来，硅麦克风全球市场出现了爆炸式的增长，已经成为消费类MEMS 的重要组成部分。物联网和可穿戴市场将是硅麦克风的下一个重大发展机遇，新兴应用领域如智能手表、智能眼镜、智能家庭和建筑等将成为该市场继续高速增长的主要驱动。赛莱克斯在2006 年即实现对Nokia 硅麦克风的量产，目前，赛莱克斯已通过向全球排名前十的硅麦克风供应商供货，正式进入一线消费电子厂商供应链。未来赛莱克斯计划通过建线扩产的方式提高产能，优化其在消费电子领域的服务能力，并在全球范围内寻求更广泛的业务合作机会，提高市场占有率。

MEMS 惯性传感器由于具有加速度测量、倾斜测量、振动测量以及转动测量等测量功能，主要被应用在手机、游戏机、数码相机、GPS 导航等便携式消费电子类产品，帮助实现产品运动控制的用户界面和增强型保护系统、数码相机光学

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防抖功能及导航定位功能等。随着工艺的不断改进，MEMS 惯性传感器的性能大幅提高，应用范围越来越广，市场需求亦不断增加。

压力传感器最早应用于控制与监测领域，汽车领域的应用占其主导地位。近年来消费电子移动终端的突起为压力传感器应用的拓展带来了新契机，例如根据大气压力的变化，压力传感器可支持室内导航，测量高度并紧密跟踪全球定位系统，从而精确确定手机使用者所在的水平高度。

赛莱克斯代工生产MEMS 振荡器的客户为全球最大的MEMS 振荡器供应商之一。该类器件提供频率准确度和抖动性能，拥有实现“共同的时钟、精确度和可靠性” 的重要功能，广泛运用在可穿戴设备和物联网设备中。

（三）业务经营模式

一颗半导体芯片的制造过程包括：芯片公司设计芯片、芯片代工厂生产芯片、封测厂进行封装测试、整机商采购芯片用于整机生产。半导体芯片代工厂可以分为两类：一类为整合器件制造商（IDM），通俗理解就是集芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节于一身的企业，部分IDM 厂商甚至已将业务领域延伸至下游整机环节，如Intel、三星、IBM 就是典型的IDM 企业；另一类为代工厂（Foundry），专业提供代工技术，帮助芯片设计公司完成制造服务，典型的代工厂如台积电、格罗方德、中芯国际、台联电等。

赛莱克斯为纯MEMS 代工厂，长期为无晶圆厂（fabless)、轻晶圆厂（fablite) 及整合器件制造商（IDM）等多种类型的国际知名半导体厂商提供包括MEMS 产品生产工艺开发及代工生产的纯MEMS 代工服务。MEMS 市场研究公司Yole Development 的2013 年调研报告显示，赛莱克斯已经成为全球最大的纯MEMS 代工厂，并且从不涉及任何MEMS 产品设计及产品开发业务。赛莱克斯拥有资深的 MEMS 工程技术人员和大规模生产的经营理念，为客户集成新的工艺流程并导入大规模量产。

赛莱克斯的业务经营采用“工艺开发+代工生产”的模式。“工艺开发（NRE)” 模式，即MEMS 代工厂商根据客户提供的芯片设计方案，以满足产品性能、实现产品“可生产性”以及平衡经济效益为目标，利用工艺技术储备及项目开发经验，进行产品制造工艺流程的开发，为客户提供定制的产品制造流程；“代工生产（Foundry）”模式则是MEMS 代工厂商在完成MEMS 产品的工艺开发，实现产品设计固化、生产流程固化后，为客户提供批量代工生产服务。

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由于性能及工艺的独特性，MEMS 产品的工艺开发周期较长，视产品结构、技术要求及材料应用的不同，开发期间从2 年至9 年不等，期间客户与代工厂商持续交互反馈，客户粘性及生产厂商转换成本均非常高，通常情况下客户需要首先经历工艺开发阶段，开发后在同一厂商处导入代工生产。

目前赛莱克斯已步入规模化代工生产占主导的阶段，代工生产部分比例逐年提高，截至2015 年8 月底，代工生产占销售收入比例已超过55%。赛莱克斯业务经营模式具体情况如下表：

项目	工艺开发	批量生产
模式描述	客户提供MEMS 产品设计方案，公司协助客户开发产品生产工艺，通常量产客户都会经过工艺开发阶段	通过工艺研发阶段，产品成熟、工艺固化后，公司向客户提供代工服务，批量生产产品
持续时间	该阶段平均持续时间为2-9 年	产品进入量产阶段后一般较为稳定，客户切换生产厂商的难度很大
客户数量	2015 年1-8 月：26 个 2014 年：50 个 2013 年：58 个	2015 年1-8 月：17 个 2014 年：14 个 2013 年：14 个

工艺开发方面，赛莱克斯掌握了业内领先的MEMS 工程化综合应用核心工艺，包括目前业界最先进的硅/金属通孔（SilVia/MetVia)、晶圆键合（Wafer Bonding）及深反应离子刻蚀（DRIE)工艺等，拥有包括57 项已授予专利及55 项在审专利的专利群，赛莱克斯另具备根据客户需求开发和应用特殊材料的能力，如压电材料、磁性材料及聚合物材料等。自2000 年成立以来，赛莱克斯已承接400 余项工艺开发项目，并在工艺开发的持续实践中积累了大量经验诀窍、检测分析能力以及多项目并行管理能力，相比全球范围内的其他同行业公司，赛莱克斯凭借自身全面及领先的工艺技术、特殊材料应用能力及项目管理经验，帮助客户在更短时间内完成工艺开发，减少产品商业化时间；代工生产阶段，赛莱克斯提炼出标准化的、可重复使用的工艺集成模块并开发出适应多项目管理的内部项目管理系统，在并行提供多种MEMS 产品定制的工艺服务的同时保证了大规模量产环境，结合高度自动化的测试分析工具，可协助客户实现产品量产，并保证高良品率。 1、生产模式

赛莱克斯无自有产品，单纯利用自有的核心技术及工艺模块，按照客户提供的MEMS 产品设计方案进行工艺开发及代工生产。工艺开发阶段，赛莱克斯按批次进行产品试制，每一批次试制完成后将该批次的工艺流程实施单、样品及样品

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规格文件交付予客户并实现销售，通过多批次的试制以及过程中与客户密切的反馈沟通，最终确定单个产品的生产工艺及产品规格；进入代工生产阶段，工艺流程及产品规格已固化，生产部门按工艺流程进行代工生产，完成生产后向客户交付产品并实现销售。

(1)工艺开发

相比于IC 芯片产品，由于MEMS 芯片具有“一种产品，一种制造工艺”的特点，IDM 和芯片设计公司会针对具体的MEMS 产品委托代工厂进行工艺开发服务，具体包括以下步骤：

①客户需求：客户提供MEMS 芯片设计方案，委托赛莱克斯进行工艺制程的开发；

②规划基础工艺：根据芯片设计方案，规划并决定MEMS 芯片生产的通用步骤，如氧化、旋转涂布、清洗、零掩膜对准等，作为工艺集成的起点；

③调整关键工艺：针对单个产品进行关键工艺的开发、调整和优化，如深反应离子刻蚀、薄膜沉积、光刻、晶圆级封盖等；

④开发特殊工艺：针对单个产品的特制需求开发特殊工艺；

⑤选取“SmartBlock”模块：“Smartblock”模块为赛莱克斯在工艺开发过程中总结、定义的可在多种产品开发过程中重复利用的、标准化的独特工艺模块以及集成这些工艺模块的生产流程，如差异化的Sil-Via®等；

⑥工艺集成：针对芯片设计的产品定义，集成上述基础工艺、优化后的关键工艺、新开发的特殊工艺以及“SmartBlock”模块及流程；

⑦工艺流程实施单：基于上述工艺集成，为客户提供定制的工艺流程实施单。

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图表：用户定制开发过程示意图

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（2）代工生产
产品经过工艺开发并成功导入量产后，赛莱克斯为客户提供MEMS 芯片代工
生产服务，生产制造过程中涉及的基本工艺步骤具体如下：
①清洗：为了使晶圆表面无污染物，运用多种液状酸碱溶剂与去离子水的混
合物去除表面附着的金属离子、原子、有机物及微粒并进行干燥处理；
②薄膜沉积：通过氧化反应、气相沉积、外延生长、掺杂等方法在晶圆表面

形成薄膜；

③光刻：将掩膜通过光刻成像形成图案；

④微加工：利用深反应离子刻蚀、表面微加工、体硅微加工等技术，在晶圆
上形成微机械结构；

⑤晶圆叠层：运用晶圆键合、硅通孔等工艺技术进行晶圆级3D 叠层。

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图表：基本工艺步骤

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2、采购模式

赛莱克斯的供应商主要为生产晶圆、化学品、气体及掩膜板等原材料的上游企业以及提供喷涂加工等外包服务的企业。赛莱克斯制定了严格的采购控制程序，具体采购流程如下：

（1）对通用物料如机晶圆、化学品等设置一定的安全库存量，采购部门根据原材料的实际库存量及销售部门反馈的订单量确定原材料的采购数量并提出采购申请；对于非通用物料，其耗用因产品而异，一般不设库存，在销售部门确认订单及产品工艺方案后，采购部门根据客户订单要求进行原材料采购；

（2）每种主要原材料有2-3 名备选供应商，在下达采购订单时，采购部门会从《合格供应商名单》中优先选择评级较高、供货质量稳定的供应商；

（3）采购人员根据物料的交付情况跟踪订单，以便供应商能及时交货；

（4）采购的原材料到达后，检测人员根据来料检验的要求检验合格后方能办理入库，对来料检验不符合要求而确定要退货的物料，由采购部门与供应商联系退货及投诉事项；

（5）采购部门会根据供应商的供货质量及供货时间、供应商在行业内的口碑、物料样品的合格率以及该供应商是否为物料唯一来源等标准评价和选择合格供应商，以供应商的质量绩效和所供产品重要性决定其优先顺序；采购部门每年组织供应商进行自我考评并进行复评，考评级别分为四档，即优秀、良好、普通及差，对于考评级别为差评的供应商以及两年以上未发生交易的供应商，采购部门会考虑将此供应商从《合格供应商名单》中移除，重新选择新的供应商。

3、销售模式

赛莱克斯产品主要销往北美、欧洲和亚洲地区，销售方式主要为直接销售，

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赛莱克斯在十多年的发展中，承接了数百个生产工艺开发项目，在纯MEMS 代工行业全球领先，已经得到行业认可，积累了一批优质客户，与国际知名企业建立了长期合作关系。赛莱克斯的销售模式如下：

（1）市场开拓方面，赛莱克斯定期研究市场情况、行业及技术趋势，持续根据市场情况积极应对公司市场方向的调整、产品的定位、市场的布局、公司战略客户的推广与选择等。赛莱克斯具有非常广泛的客户基础，通过行业内客户介绍、展会、拜访等方式，销售部门与客户进行初步洽谈及沟通，了解客户产品设计情况以及对产品应用、性能等指标的需求；

（2）对于与赛莱克斯战略定位及技术能力相匹配的项目，由销售部门立项，开发部门制定工艺开发方案，财务部门制作项目BOM 表，按照项目市场价值定价，最终通过参与项目竞标的方式获取业务机会。项目中标后，由客户下采购订单或签订销售合同，由销售部门及开发部门项目经理共同支持，根据订单或合同启动新产品导入流程；

（3）对于生产工艺开发阶段的客户，开发部门根据工作说明书（SoW， Statement of Work）规定的测试条件、机构性能、电气性能等标准策划工艺流程方案并组织工艺开发，按订单约定的期限完成生产试制后向客户交付样品及生产流程方案；对于代工生产阶段的客户，产品规格以及工艺流程已经固定，客户首先与赛莱克斯签订意向订单约定产品价格，之后根据每次的量采需求下采购订单约定采购数量，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物，期间由开发部门项目经理提供技术支持；

（4）货款结算方面，对于处于生产工艺开发阶段的客户，赛莱克斯收取每批次生产金额40%的预收款项，对于代工生产阶段客户，则无需收取预收款。赛莱克斯一般给予客户30-60 天的信用期，自发货之日起算，到期即根据订单金额进行余款结算。

（四）主要产品生产技术及其所处阶段

1、主要生产技术

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赛莱克斯主要生产技术如下：

主要技术	具体内容	使用的设备或技术
光刻	除去晶圆表面薄膜的特定部分，主要分为涂胶、曝光、显影、去除等步骤	步进式光刻机、接触式光刻机
键合	通过化学和物理作用将硅片与硅片、硅片与玻璃或其它材料紧密地结合起来的方法。硅片键合往往与表面硅加工和体硅加工相结合，被用于MEMS 的加工工艺中	阳极/熔融/热压/共晶键合
氧化退火	氧化是在硅上形成二氧化硅，退火提高了温度使注入的掺杂剂离子从晶格间迁移到晶格点	FGA 氧化退火炉
沉积	采用物理和化学等方法在晶圆表面或近表面形成薄膜	金属溅射机、二氧化硅/氮化硅等离子增强化学气相沉积、物理气相淀积
干法刻蚀	干法刻蚀的刻蚀剂为等离子体，利用等离子体和表面薄膜反应，形成挥发性物质，或直接轰击薄膜表面使之被腐蚀的工艺	深反应离子刻蚀（博世工艺）；二氧化硅/氮化硅/多晶硅/聚酰亚胺薄膜刻蚀、螺旋波等离子体源二氧化硅刻蚀
湿法刻蚀	通过化学刻蚀液和被刻蚀物质之间的化学反应将被刻蚀物质剥离下来的刻蚀方法	KOH 溶液湿法硅刻蚀、HNA 系统湿法硅刻蚀、氮化硅湿法刻蚀
量测	对加工中集体的电性/机械/化学/形貌/尺寸等参数进行测量，用于控制工艺参数、较调生产设备、分析失效因素和验证基本功能	6 吋及8 吋全自动探针机台、显微镜
切割	使用高速旋转的晶圆切割设备采用磨削的方式切割晶圆，以使晶粒间得以切割分离	全自动晶圆切割机

2、核心工艺技术及其所处阶段

赛莱克斯拥有覆盖MEMS 领域的全面工艺技术储备，关键技术已经成熟并经过多年的生产检验，TSV、TGV、SilVia、MetVia、DRIE 及晶圆键合等技术模块行业领先。赛莱克斯的核心工艺及技术水平状况如下：

核心工艺模块	对应的生产环节	效果/作用	技术水平
硅通孔技术 SilVia®TSV	芯片互连、 CMOS-MEMS 集成、先进封装	在先进的三维集成电路中实现多层芯片之间的互联，能够在三维方向使得堆叠度最大而外形尺寸最小，提升芯片速度和低功耗性能	国际领先
硅通孔金属层 MetVia®TSV			国际领先
玻璃通孔 MetVia®TGV			国际领先
深反应离子刻蚀 DRIE	刻蚀	在硅衬底上刻蚀深沟槽和深孔	国际领先
晶圆键合 Wafer Bonding	键合与退火	将晶圆相互结合，使表面原子相互反应，产生共价键合，让其表面间的键合能达到一定强度，使晶片间无需媒介物而纯由原子键结为一体	国际领先

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压电材料 Piezo material	材料应用	利用压电材料受压力作用在两端面间出现电压的特性，实现机械能和电能的互相转换	相对领先
MEMS 磁性材料 MagMEMS	材料应用	磁性材料内部由于磁化状态的改变而引起长度变化，实现磁能和电能的互相转换	相对领先
聚合物材料 Polymer	材料应用	聚合物增强了断裂强度、具有低杨氏模量、延长断裂时间和相对低成本，其具有惰性和生物相容的特点，适于生物和化学应用	相对领先
无铅焊锡电镀 Plating solders	电镀	利用电解作用使金融或其他材料的表面附着一层金属膜，从而防止腐蚀，并提高耐磨性、导电性、反光性等	相对领先
封帽 Capping	圆片封盖密封	形成机械结构所需的真空空间并保护晶圆避免受到机械刮伤、高温破坏	相对领先

3、支撑多种MEMS 产品的制造技术

尽管单个MEMS 产品具有定制性、独立性的特点，但各类产品的生产过程中仍存在可以通用的步骤，可帮助代工厂商在多个开发及生产项目同时推进的环境下合理安排生产、提升与客户的沟通效率、加速产品的商业化进程。赛莱克斯的核心优势之一即为利用结构化、标准化的工艺集成模块，为多种MEMS 产品并行提供定制化的工艺开发及代工量产服务。这些工艺集成模块被称作“SmartBlock”，基于“SmartBlock”的用户定制开发过程请参见本节“六、标的公司业务与技术” 之“（三）业务经营模式”。在工艺技术模块的基础上，赛莱克斯形成了能够支撑多种MEMS 产品制造的先进生产线。

（五）主要产品或服务销售收入及价格变动趋势

1、主要产品的产能和、产量、销量和产能利用率

2013 至2015 年1-8 月，赛莱克斯的产能和、产量、销量和产能利用率情况如下表所示：

单位：片晶圆

				单位：片晶圆
期间	产能	产量	销量	年化产能利用率
2015年1-8月	25,000	12,241	10,765	73.45%
2014年	25,000	12,945	10,049	51.78%
2013 年	23,000	11,222	7,987	48.79%

赛莱克斯自2003 年及2008 年分别购置了6 吋MEMS 生产线及8 吋MEMS 生产线，两条生产线皆已经过量产实践的验证，具有规模生产的能力。MEMS 生产线主要由光刻机、深刻蚀机、溅射机、氧化水平炉、探针台、扫描电镜及划片机等设备所组成，视产量需求及工艺技术的不同，一条生产线中可能会出现重复的同

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类设备。作为纯MEMS 代工企业，赛莱克斯服务客户范围广泛，开发及代工MEMS 产品众多，该种经营模式对生产线同时处理多个项目的能力提出了高要求。随着赛莱克斯逐渐步入规模化代工生产占主导的阶段，为提高客户服务能力，进一步突破生产线上同类设备不足带来的工艺瓶颈及产能制约，赛莱克斯相应增加了生产设备投入，故报告期内，赛莱克斯产能逐年增加。

报告期内前两年，赛莱克斯产能利用率约保持在48%至52%的范围内，产能利用率不足的原因主要为以下两点：首先，MEMS 产品结构复杂、定制化程度高，产品从设计、工艺开发到量产的商业化时间长，从客户引入至实现量产，短则2 年多则9 年，在工艺开发阶段，客户订单量小，利用产能小，而量产客户的开发则需要长时间积累，故在工艺开发客户占主导的阶段，赛莱克斯的产能利用率较低。自2000 年成立，赛莱克斯至今已运营15 年，前期的客户培养及投入的成果已逐渐显现，截至2015 年8 月31 日，代工生产客户收入占全部销售收入的比例已提升至56.92%，预计未来该比例将持续提高，产能利用率不足的情况将得到改善；其次，赛莱克斯目前的产能规模是制约其提高产能利用率的重要原因，虽然赛莱克斯已具备6 吋线及8 吋线的量产能力，在纯MEMS 代工企业中，其产能规模处于领先地位，但与传统集成电路代工厂相比，赛莱克斯产能规模处于整个 MEMS 代工市场的中等水平，目前尚无法消化大规模量产订单，如来自消费电子领域的订单，赛莱克斯需要通过建线扩产的方式扩充产能从而服务量产需求巨大的客户，目前赛莱克斯拟依托母公司瑞通芯源增加一条8 吋MEMS 生产线，专门提供消费电子相关MEMS 产品如硅麦克风、惯性传感器等的工艺开发及代工服务。预计产线建成后，赛莱克斯将突破产能限制，增强服务能力，丰富客户及产品组合，提高整体产能利用率。

随着赛莱克斯的客户陆续导入量产，特别是受益于来自消费电子领域客户的量产业务，赛莱克斯的产能利用率得到明显提升。2015 年1-8 月，赛莱克斯年化产能利用率已达到73.45%，未来还将持续改善。

2、销售价格

赛莱克斯产品销售中参考工艺开发项目量产产品及所需的工艺、材料核定最低参考价格，实际销售价格视赛莱克斯与客户最终的商议结果而确定。对于MEMS 项目而言，无论是工艺开发还是代工生产，不同供应商的差异较大，赛莱克斯在制造工艺中集成了大量的专利技术（IP）和技术诀窍（Know-how）,因此多数情

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况下议价能力较强，产品定价较高。

3、主要产品或服务销售收入情况

（1）按业务类型分类

赛莱克斯正从“工艺开发+小批量代工生产”向“工艺开发+大批量代工生产” 的方向发展。目前，来自代工生产业务的收入占总收入的55%以上且有望继续提高，公司增长更具可持续性，规模化效应提升明显。报告期内，赛莱克斯按业务类型分类的销售收入如下：

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	占比	2014 年	占比	2013 年	占比
代工生产	8,027.01	56.92%	11,978.69	58.52%	10,210.45	51.29%
工艺开发	6,075.97	43.08%	8,489.72	41.48%	9,695.47	48.71%
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

MEMS 产品的高度定制化导致客户的生产转移成本非常高，多数情况下产品通过工艺开发实现制造工艺固化后即会导入代工生产。（2）按终端客户市场分类

从终端客户市场看，赛莱克斯客户主要分布在工业及科学、生物医疗、通讯领域，少部分业务来自于消费电子行业。报告期内，赛莱克斯按终端客户市场分类的销售收入如下：

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	占比	2014 年	占比	2013 年	占比
工业及科学	5,479.37	38.85%	10,356.27	50.60%	11,307.62	56.81%
生物医疗	3,322.41	23.56%	5,465.60	26.70%	5,055.50	25.40%
通讯	3,323.24	23.56%	3,771.01	18.42%	3,404.27	17.10%
消费电子	1,977.95	14.03%	875.51	4.28%	138.52	0.70%
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

赛莱克斯目前量产收入主要来自工业及科学领域，2009 年以前来自工业及科学领域的收入主要来自于工艺开发服务收入。经过几年的客户转换，2010 年开始，来自工业及科学领域的量产收入迅速增加，目前已成为赛莱克斯量产收入的主要构成部分。

生物医疗是赛莱克斯未来发展的核心，赛莱克斯在此领域已累积多年经验， 2014 年已开始重点培养医疗领域工艺开发服务类客户,目前MEMS 生物芯片制造平台已经基本建造完毕并实现稳产，DNA 测序产品已达业内领先水平。

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消费电子为赛莱克斯的潜在市场。目前消费类客户较少，总销售额也不到 5%，但目前消费类电子产品市场正迅速扩张，且赛莱克斯主要消费电子类MEMS 产品如硅麦克风、硅振荡器等在前期销售中已获得业内主流认可，未来具有较强市场开发空间，随着公司产能的扩建，预计消费类市场的订单将大幅增加。2015 年1-8 月，由于消费电子领域的客户K 在上年末导入量产，本期硅麦克风的销售增加，导致来自消费领域的收入占比上升至14.03%。

（3）按地域分类

赛莱克斯业务主要在北美、欧洲及亚洲展开，通过全球布局，目前已形成覆盖三大洲的销售网络。

报告期内，赛莱克斯按地域分类的销售收入如下：

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	占比	2014 年	占比	2013 年	占比
北美	7,846.00	55.63%	10,897.51	53.24%	8,855.01	44.48%
欧洲	4,385.46	31.10%	8,234.69	40.23%	10,592.35	53.21%
亚洲、中东及大洋洲	1,871.51	13.27%	1,336.20	6.53%	458.56	2.30%
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

北美市场作为赛莱克斯的主要市场，销售收入占比一直较大。北美市场由于高科技企业尤其是大型半导体制造企业聚集，对前沿技术敏感，研发性生产需求旺盛，预计未来仍将为赛莱克斯的主要市场。

欧洲市场作为公司的传统市场，近年来，受全球经济复苏进程放缓及新兴市场制造业冲击的影响，该地区制造业增长乏力，赛莱克斯的客户的数量及销售收入皆有所下滑。但基于对欧洲市场的长期耕耘和积累，赛莱克斯在市场知名度、销售渠道、影响力等方面保有较强的竞争优势。短期来看，欧洲仍然为无法替代的主要市场，而长期看，在美国作为成熟市场、中国作为新兴市场的大背景下，欧洲以外地区的布局将进一步加强。

亚洲市场主要以中国、韩国及日本组成，从客户数量和变化来看，中国已明显成为亚洲市场的重要组成部分，其市场规模正快速增长。从收入结构的变化来看，亚洲市场已逐渐发力，随着国内市场的进一步拓展及与上市公司业务的进一步对接，预计亚洲将成为增长潜力较大的重要市场。

4、前五名客户销售收入情况

报告期内，赛莱克斯对前五名客户的销售情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	销售产品
2015 年 1-8 月	1	客户A	1,665.33	11.81%	微镜
	2	客户B	1,403.58	9.95%	片上实验室
	3	客户C	1,074.96	7.62%	芯片封盖
	4	客户D	998.98	7.08%	光开关
	5	客户E	783.18	5.55%	微镜
	合计		5,926.03	42.02%	-
2014 年	1	客户A	3,650.75	17.84%	微镜
	2	客户F	2,031.53	9.93%	硅振荡器
	3	客户B	1,527.65	7.46%	片上实验室
	4	客户E	1,283.45	6.27%	微镜
	5	客户G	1,178.65	5.76%	片上实验室
	合计		9,672.02	47.25%	-
2013 年	1	客户A	4,578.39	23.00%	微镜
	2	客户H	1,666.73	8.37%	压力传感器
	3	客户B	1,353.85	6.80%	片上实验室
	4	客户I	1,249.27	6.28%	喷墨打印头
	5	客户F	1,032.84	5.19%	硅振荡器
	合计		9,881.09	49.64%	-

赛莱克斯客户集中度相对较低，报告期内，前五名客户占营业收入的比例均在50%以下，公司不存在客户依赖。

报告期内，赛莱克斯的董事、核心成员，其他主要关联方或持有赛莱克斯 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料和能源的供应情况

赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，赛莱克斯亦对外采购喷涂加工等服务。赛莱克斯的主要原材料供应市场发展成熟，产业配套完整，供应充足。

赛莱克斯生产环节耗用的主要能源为电、水、气等，能源费用包含在赛莱克斯的房屋租金中由房东统一支付，未单独核算。

2、主要原材料的价格变动趋势

赛莱克斯报告期内主要原材料的平均采购单价如下：

项目	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2014 年	2014 年	2013 年
	平均单价	变动	平均单价	变动	平均单价
晶圆(元/片）	274.51	-11.95%	311.76	14.05%	273.35
外包服务（元/单位）	549.17	-18.34%	672.54	-34.83%	1,032.04
化学品（元/瓶）	405.25	-10.86%	454.64	-2.45%	466.07

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气体（元/瓶）	10,420.66	-26.74%	14,224.92	60.45%	8,865.72
掩膜板（元/块）	5,150.39	-1.51%	5,229.59	-1.88%	5,329.89

3、主要原材料占成本的比重

报告期内，赛莱克斯主要原材料或服务采购情况如下图表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月		2014 年		2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
晶圆	764.29	7.42%	1,540.97	9.44%	1,574.57	9.64%
外包服务	1,007.98	9.79%	1,174.59	7.19%	1,645.16	10.08%
化学品	835.09	8.11%	1,240.12	7.60%	1,330.31	8.15%
气体（氮、氢、氧等）	284.02	2.76%	478.13	2.93%	501.42	3.07%
掩膜板	226.07	2.20%	318.87	1.95%	338.8	2.08%
其他	7,181.20	69.73%	11,574.15	70.89%	10,936.57	66.99%
营业成本	10,298.65	100.00%	16,326.83	100.00%	16,326.83	100.00%

4、前五名供应商采购情况

报告期内，赛莱克斯对前五名供应商的采购情况如下：

					单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购金额	占采购总额的比例	采购的主要产品或服务
2015 年1-8 月	1	Okmetic OY	8,493,742	13.33%	晶圆
	2	Semsysco	3,834,034	6.02%	设备及零部件
	3	SUSS Microtec LithographyGmbH	3,615,505	5.67%	设备及零部件
	4	Carl Zeiss	2,916,121	4.58%	外包服务
	5	Sunchem	2,535,477	3.98%	化学品
	合计		21,394,879	33.58%	-
2014 年	1	Okmetic OY	12,613,836	14.11%	晶圆
	2	Semsysco	8,816,650	9.86%	设备及零部件
	3	Carl Zeiss	5,475,418	6.13%	外包服务
	4	ASML Netherlands B.V.	4,249,311	4.75%	设备及零部件
	5	Sunchem	4,048,111	4.53%	化学品
	合计		35,203,326	39.38%	-
2013 年	1	Okmetic OY	9,042,227	13.19%	晶圆
	2	Carl Zeiss	8,360,722	12.20%	外包服务
	3	UVM United Vacuum & Materials	5,454,054	7.96%	化学品
	4	Sunchem	3,586,043	5.23%	化学品
	5	EV GroupE. Thallner GmbH	2,948,939	4.30%	设备及零部件
	合计		29,391,983	42.89%	-

报告期内，赛莱克斯的董事、核心成员，其他主要关联方或持有赛莱克斯 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

（七）质量控制

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1、质量控制标准

赛莱克斯通过ISO 9001:2008 质量体系认证,并拥有完善的质量控制机制，所有原材料及成品均符合所在地区对产品组成成分的要求。

2、质量控制体系

赛莱克斯建立了完善的质量控制体系，结合实际生产流程和质量管理体系运行情况，赛莱克斯在企业内部制定了《QUAL0095 质量手册》,指引并规范质量控制具体政策的实施，编制了《QUAL0102 质量目标管理规定》、《QUAL0098 质量管理政策》等一系列行之有效的质量控制程序，对原材料、成品进行全流程跟踪管理，有效控制产品质量，保证产品的各项技术指标符合客户的要求。

3、产品质量纠纷

为了更有效地解决质量纠纷，提高客户满意度，赛莱克斯建立了客户退货处理管理规定、客户投诉处理流程等规则制度，将质量纠纷可能涉及的各个方面制度化、规程化，生产部对质量纠纷发生原因和结构进行统计、总结，必要时启动纠正和预防措施对质量纠纷暴露出的问题进行弥补和修正。

报告期内，赛莱克斯未出现重大质量纠纷事件。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

赛莱克斯建立了较为完备的安全生产管理制度，成立了安全责任小组，对工厂实施全天24 小时的安全监测，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时整改。

2013 年，赛莱克斯超净车间湿法加工区域发生由化学物品导致的火灾，火灾规模较小且未造成人员伤亡，但由于火灾引起化学物品扩散，导致杂质污染加工车间、设备及存货，造成了较大的财产损失。保险公司已赔付部分火灾损失，剩余赔偿金额尚待双方协商。除此之外，报告期内，赛莱克斯未发生其他重大安全事故。

2、环境保护情况

赛莱克斯严格遵守经营所在地的环保法规，制定了包括《QUAL0295 可持续发展政策度》、《QUAL0385 EHS 政策》在内的一系列完善的环境保护政策及管理规定。报告期内，赛莱克斯未发生重大环境污染事故。

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环境保护相关行政处罚方面，2014 年9 月，赛莱克斯收到瑞典当地公诉人开具的5 万瑞典克朗的罚单，该罚单是针对2010-2012 年期间，赛莱克斯未按照瑞典化学品管理局的要求对进口的共计32.92 吨的化学物品及使用化学物品进行商业活动的行为履行告知义务，根据《瑞典环境法典》构成过失违规，截至本报告签署之日，赛莱克斯已全额缴付罚款，该案件已结案。除此之外，报告期内，赛莱克斯未出现其他因违反经营所在地的环境保护相关规定而受到行政处罚的情况。

七、目标公司主要财务数据

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对瑞通芯源2013 年、2014 年及2015 年1-8 月财务报表及附注进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第S0335 号标准无保留意见的审计报告。

赛莱克斯最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.8.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	9,916.61	12,656.97	9,885.39
非流动资产合计	12,769.41	13,056.35	16,788.69
资产总计	22,686.02	25,713.32	26,674.08
流动负债合计	5,258.67	7,598.54	5,517.12
非流动负债合计	1,036.80	3,383.14	5,946.02
负债总计	6,295.47	10,981.69	11,463.13
所有者权益	16,390.56	14,731.63	15,210.95
负债及所有者权益合计	22,686.02	25,713.32	26,674.08

（二）利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
营业收入	14,102.98	20,468.40	19,905.92
营业成本	10,298.65	16,326.83	19,555.39
营业利润	862.08	512.04	-6,276.01
利润总额	1,363.99	2,633.57	-5,468.65
净利润	1,529.92	1,890.75	-4,593.35

（三）非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-1.04	-	-

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计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	499.83	274.35	999.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	87.50	86.52	40.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3.12	1,847.18	-191.99
非经常性损益合计	589.41	2,208.05	848.29
减：所得税影响额	129.67	485.77	186.62
扣除所得税影响后的非经常性损益	459.74	1,722.28	661.67

影响非经常性损益的主要因素为计入当期损益的政府补助，赛莱克斯作为集成电路行业的高科技公司，长期承担着欧盟相关的针对MEMS 新工艺、新材料的研发项目，并收到与研发相关的欧盟政府补助。除此之外，2014 年非经常损益金额较大，主要是由于赛莱克斯收到保险公司火灾赔偿款1,520.22 万，另外，以前年度核销的坏账在当年转回，亦导致营业外收入增加326.95 万。

八、员工激励计划的安排

（一）本次交易前赛莱克斯的员工激励计划

本次交易前，赛莱克斯向赛莱克斯及其下属公司的关键员工（以下简称“关键员工”）发起一项员工激励计划，有权参与《General Option Program》的关键员工由赛莱克斯董事会商议决定。

根据《General Option Program》，授予关键员工在授予期间内以每股普通股87.20 瑞典克朗购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份的权利（以下简称 “期权”）。如未发生“控制权变更”事件（“控制权变更”事件，是指北京集成电路投资中心直接或间接向第三方转让其拥有的赛莱克斯90%以上的股份。），则期权持有人有权在2025 年12 月1 日至12 月20 日内行使被授予的期权。

期权分为两部分授予，第一部分期权可以每股87.20 瑞典克朗购买不超过 607,116 股股票，分三年且每年平均授予，授予日期为2016 年至2018 年每年的 2 月1 日；第二部分期权可以每股87.20 瑞典克朗购买不超过531,227 股股票，分六年且每年平均授予，授予日期为2016 年至2021 年每年的2 月1 日。（二）四方协议

根据耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General Option Program》的关键员工于2015 年12 月30 日签署的《Agreement》（以下简称“四方协议”），一旦耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权，则“Silex Navtech Option

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Program”（涵义与《Navtech Option Program》相同）将取代并优先于《General Option Program》，各方应按照《Navtech Option Program》的有关约定执行赛莱克斯的员工激励计划。

由于各方签署了四方协议，因此，本次交易被排除在《General Option Program》中所述的“控制权变更”事件之外，不会触发《General Option Program》中的“加速行权条款”（“加速行权条款”，是指当控制权变更事件发生时，无需期权持有人提出行权请求，赛莱克斯董事会有权直接以支付现金的方式向期权持有人回购其持有的期权。期权持有人在获得现金兑付后，期权持有人持有的期权即行终止。）。

（三）本次交易完成后赛莱克斯的员工激励计划

根据耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General Option Program》的关键员工于2015 年12 月30 日签署的《Navtech Option Program》，其激励机制基本与《General Option Program》一致，主要的不同之处在于：

第一，第一部分期权的总价值为2,056.80 万元，第二部分期权的总价值为 1,799.70 万元，期权的总价值将根据赛莱克斯承诺净利润的实现情况向下调整。赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、 3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。如果赛莱克斯在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，则员工激励计划的总价值将按照以下计算公式的孰高者计算：a） 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计实现的经调整后的净利润合计数 /12,798.20 万瑞典克朗×员工激励计划的总价值；b）员工激励计划的总价值× 70%。

第二，《Navtech Option Program》项下的“控制权变更”事件指耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权。

第三，当发生“控制权变更”事件时，赛莱克斯董事会应当行使加速行权条款，即在2018 年2 月1 日至2018 年4 月30 日之间，向期权持有人支付第一部分期权所对应的期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量），期权持有人在获得现金兑付后，其持有的有权购买赛莱克斯增发股份的权利即行终止；在2021 年2 月1 日至2021 年4 月30 日之间，向期权持有人支付第二部分期权所对应的

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期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量），期权持有人在获得现金兑付后，其享有的有权购买赛莱克斯增发股份的权利即行终止。

第四，如未发生控制权变更条款或赛莱克斯董事会未行使加速行权条款，期权持有人有权在2025 年12 月1 日至12 月20 日内行使被授予的期权。

（四）员工激励计划的会计核算及对赛莱克斯业绩的影响

根据《Navtech Option Program》，未来发生行权事项时，赛莱克斯没有结算义务。作为没有结算义务的接受服务企业，赛莱克斯将本次股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，会计核算及对赛莱克斯业绩的影响情况如下：

赛莱克斯在授予日对股份支付不做会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权有效期内，赛莱克斯期权的会计确认金额如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	合计
第一部分期权	685.60	685.60	685.60	-	-	-	2,056.80
第二部分期权	299.95	299.95	299.95	299.95	299.95	299.95	1,799.70
合计	985.55	985.55	985.55	299.95	299.95	299.95	3,856.50

九、关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析

本次交易完成后，上市公司与瑞通芯源之间的股权控制关系如下：

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赛莱克斯作为非中国居民企业，其经营所得不需按照中国企业所得税规定缴纳中国企业所得税；注册于香港的控股型公司运通电子为非中国居民企业免征中

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国企业所得税，且根据香港的税收规定，对于来源于香港以外地区的分红也免征香港的所得税。运通电子向瑞通芯源分红而导致瑞通芯源的纳税事项适用我国关于境外公司征收所得税的相关规定，具体分析如下：

1、关于赛莱克斯及运通电子的经营所得是否须按照居民企业缴纳所得税的分析

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二条以及《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）第二条的规定，赛莱克斯及运通电子的注册地与实际管理机构均不在中国境内，均不会被认定为中国居民企业，经营和收到分红收益所得不需要按照中国居民企业所得税的相关规定缴纳所得税。

2、关于运通电子向瑞通芯源分红涉及的所得税分析

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条规定：“一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，为股息总额的 5%。”。

瑞通芯源持有运通电子100%的股份，根据上述规定，瑞通芯源如在未来年度取得运通电子派发的股息或红利，应按照规定对收到的股息或红利计算应缴纳所得税税额，所得税额不应超过股息或红利总额的5%。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

标的公司瑞通芯源与上市公司耐威科技会计政策和会计估计无重大差异。目标公司赛莱克斯执行国际会计准则。本次赛莱克斯财务报表已按照中国企业会计准则进行了模拟调整，故不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

十一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况

（一）前次股权转让情况

本次交易标的公司瑞通芯源系北京集成电路投资中心为进行海外集成电路

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产业并购于2015 年4 月设立的经营主体，注册资本50,000 万元，实缴出资 49,007.065294 万元。目前，瑞通芯源及其全资子公司运通电子均为控股型公司，本身并无实际经营及业务，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有赛莱克斯98%的股权，本次交易的目标公司赛莱克斯为瑞通芯源集团内唯一从事生产经营的法人主体。

2015 年7 月，运通电子以66,150 万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,957.07 万元）的价格收购赛莱克斯98%的股权，具体情况请见本节“四、（二）赛莱克斯历史沿革”。

（二）前次交易价格与本次交易评估情况的差异原因

本次交易收购赛莱克斯98%股权的交易价格为74,987.5028 万元，比前次运通电子收购赛莱克斯98%的交易价格高26,420.1728 万元，交易价格上涨增幅为 54.44%，主要原因如下：

1、交易的目的不同

2015 年7 月，运通电子以66,150 万瑞典克朗的价格收购赛莱克斯98%的股权系北京集成电路投资中心为落实国家战略和北京市半导体产业发展需求，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重组，投资或并购一批具有领先优势的半导体企业所为，是按照产业并购基金模式成功运作的一次海外收购。

本次交易更注重未来目标公司与上市公司的产业协同效应和资源的相互利用。目标公司赛莱克斯为全球领先的纯MEMS 代工企业，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯领域、消费电子等领域。上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的MEMS 芯片制造企业赛莱克斯，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS 芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在MEMS 传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足现有导航定位产业的基础上，通过收购MEMS 芯片制造厂来实现由“定位”拓展到“感知”领域，开拓物联网等新业务，实现上市公司与目标公司的共同发展与协同效应，进一歩提升产业价值。

2、交易的估值方法不同

本次交易中，赛莱克斯股东全部权益的估值是基于未来上市公司对瑞通芯源的收购作出的，该估值以2015 年8 月31 日为基准日，根据具备证券从业资格的

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资产评估机构出具的评估报告而确定。作为瑞通芯源集团内唯一的业务经营主体赛莱克斯，评估机构分别采用收益法及资产法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

而前次运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易中，赛莱克斯的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E)、企业价值倍数（EV/EBITDA)、市销率(P/S)等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价值。估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司，如2015 年年初在法国巴黎证券交易所上市的Tronic Microsystem 公司等。

前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值水平存在差异。

3、估值时点不同

北京集成电路投资中心早在2015 年初即开始与赛莱克斯洽谈相关并购合作事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于2015 年6 月正式签署股份转让协议，于2015 年7 月完成股权交割。目标公司赛莱克斯深耕MEMS 芯片制造领域十多年，是行业中知名的纯MEMS 代工企业，是MEMS 制造领域的优质标的，吸引国内部分地方政府和企业的兴趣与关注。2015 年8 月初，上市公司立即启动停牌程序，与交易对方进行并购洽谈，本次交易的估值基准日为2015 年8 月31 日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提高。

4、交易的风险不同

2015 年7 月的股权转让中Northzone Ventures 等37 位股东退出赛莱克斯并未承担业绩对赌的风险；北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司转让赛莱克斯股权的交易中承担了2015 年至2017 年度的承诺净利润的风险。

十二、债权债务转移情况

本次交易，耐威科技发行股份购买交易对方持有的瑞通芯源100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

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十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚

2014 年9 月，赛莱克斯收到瑞典当地公诉人开具的5 万瑞典克朗的罚单，该罚单是针对2010 至2012 年期间，赛莱克斯未按照瑞典化学品管理局的要求对进口的共计32.92 吨的化学物品及使用化学物品进行商业活动的行为履行告知义务，根据《瑞典环境法典》构成过失违规，截至本报告出具之日，赛莱克斯已全额缴付罚款，该案件已结案。

除上述处罚外，标的公司瑞通芯源及其子公司不存在与之相关的正在进行或者尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

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第五节股份发行情况

一、发行股份购买资产

（一）定价原则、选择依据及合理性分析

前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

上市公司于2015 年5 月14 日在深交所创业板挂牌上市，自上市之日起至因拟披露重大事项停牌日，有效交易日一共为56 天。基于上述情况，交易双方确定本次交易价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础，符合《重组管理办法》的规定。

（二）发行股票价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%（前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量）。

公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为97.08 元/股，本次发行股份价格为87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

（三）拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1

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元。

（四）拟发行股份的数量

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期

根据《重组办法》的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。

（七）期间损益归属

在过渡期间，标的公司及其下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

（八）滚存利润安排

瑞通芯源记载于审计、评估基准日财务报表的滚存未分配利润及审计、评估基准日至标的资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的瑞通芯源股东耐威科技享有。

本次交易标的资产交割完成后，上市公司于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产的比例

本次交易拟募集配套资金总额不超过74,972.04 万元，标的公司瑞通芯源 100%股权交易价格为74,987.5028 万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的100%。

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（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行对象及发行方式

耐威科技向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源100% 股权对价为74,987.5028 万元）的100%。

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

3、发行价格及定价原则

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过74,972.04 万元。按照发行底价 87.38 元/股计算，向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份数量不超过858 万股，占发行后总股本的比例不超过8.48%。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、股份锁定期安排

本次交易配套资金认购方亦庄国投、周志文和杨云春承诺，因本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、周志文和杨

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云春由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

7、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

三、募集配套资金用途

（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产的比例

（二）募集配套资金的用途

本次交易，上市公司拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04 万元，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。

1、项目投资内容

本项目计划以瑞通芯源为实施主体，依托全球最大的纯MEMS 代工平台，建设北京8 吋MEMS 生产线，该生产线主要面向全球各类MEMS 产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS 传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。项目建成后公司将形成年产8 吋MEMS 晶圆12 万片的生产能力。

项目投资主要用于超净车间及配套设施建设、厂房改造、工艺设备采购以及辅助设备采购等。

2、项目投资金额

本投资估算为8 吋MEMS 生产线建设项目各阶段的投资估算,项目总投资约 86,584 万元，具体构成如下

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资金额	占项目总投资比重
1	工艺设备	50,000	57.75%
2	超净车间及配套设施	8,000	9.24%
3	厂房改造	7,000	8.08%
4	辅助设备	5,000	5.77%

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5	其他建设费用	5,954	6.88%
6	运营资金	10,630	12.28%
合计		86,584	100.00%

（1）工艺设备

工艺设备主要包括生产设备、生产线质量检测设备、圆片测试设备和计算机辅助制造及管理系统四部分。上述四部分设备选购进口关键全新生产设备、二手设备和配备国内部分全新生产设备。预计设备数量约需200 台（套），费用总计约50,000 万元，其中国内设备费用约8,000 万元，进口设备费用约42,000 万元。

（2）工超净车间及配套设备

8 吋MEMS 晶圆加工生产线需要建设超净车间及生产辅助支持系统，车间建设及配套设备安装费用约8,000 万元。

（3）厂房改造

8 吋MEMS 晶圆加工项目需要对厂房进行改造，预算工程建设费包括改造工程费和工装工程费两部分，预算费用约7,000 万元。

（4）辅助设备

8 吋MEMS 晶圆加工项目需安装一系列辅助设备，预算费用约5,000 万元。（5）其他建设费用

其他建设费用主要包括勘察费、设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等，预算费用约5,954 万元。

（6）流动资金及利息

项目建设及营运期均需要流动资金支持，流动资金预算约10,630 万元。 3、项目实施进度安排

本项目涉及可研编制、环评、初步设计等前期工作，以及土建、设备采购等相关工作，建设及投产期为2016-2018 年。

4、项目效益分析

项目建成达产后，预计可实现年均销售收入14,400 万美元，项目内部收益率24.01%（所得税后)，投资回收期5.36 年（所得税后），具有较好的经济效益和抗风险能力。

5、环境保护

MEMS 硅片生产和配套动力设施运行过程中，产生一定的有害废气、废水等。

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排出有害废水包括有一般生产、生活污水和生产废水（酸碱废水、氢氟酸废水和研磨废水）。排出有害废气有包括废气、含酸废气、有机废气。此外，生产过程中会产生噪声，对周围环境构成一定的噪声污染。工程规划设计中必须给予足够的重视并采取专门的治理措施，达到国家和北京市排放标准后排放厂外。

（1）生产废水污染防治措施

生产废水处理按废水成份分为含氢氟酸废水和酸碱废水两个处理系统。分别由两种管道收集至废水处理站进行处理。处理后的废水达到国家和北京市工业废水排放标准后排入市政污水管网。

氢氟酸废水采用化学处理法进行处理（投放氢氧化钙及多种助凝剂）使废水中氟化钙形成便于分离的沉淀物沉淀分离。经机械过滤进入pH 值调节池，再与酸碱废水一并中和处理。

酸碱废水先进入调节池进行自身中和，然后进入PH 值调节池与处理后的氢氟酸废水一并进行中和处理。投药调节pH 值为6～9 排入市政污水管网。

研磨废水经沉淀处理后排放至污水处理站与酸碱废水混合，达标后排入市政管网。

污水处理过程中各反应槽、混凝槽中含水较高的沉降污泥，经脱水处理后形成污泥，定期清理运至城市指定的废弃物堆放地。

各类废水处理流程分述如下：

①工艺酸碱废水

其处理采用中和法简化处理流程如下：

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②含氟废水

主要污染物为氟化物、氨氮、磷酸等。

采用氟化钙絮凝沉淀法进行处理，处理后出水溢流至中和处理系统调匀池，与酸碱废水一并中和处理后排放。含氟废水处理流程如下：

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③含氨废水

本项目在工艺中使用氟化铵和氨水，产生的含氨废水属高浓度的含氨废水。拟采用“吹脱—电氯化法”进行处理，处理出水再纳入含氟废水处理系统进一步除氟，流程如下：

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④其它污水

生活用水主要为车间、办公室用水。生活污水经化粪池处理后，由环卫部门定期清运，因此项目无生活污水外排。

（2）废液污染防治措施

工艺生产过程中产生废液分别用罐体收集，然后用槽车运至厂外城市专业单位回收处理。

（3）废气污染防治措施

一般排气经局部排风管道后，不必经处理直接排入大气。

对酸碱废气通过局部排风管道，经酸（碱）喷淋洗涤塔中和达标后排入大气。喷淋洗涤塔的碱溶液循环使用并定期排放，并接至废水处理站作为废水处理。

有机废气经活性碳吸附处理后排入大气。活性炭定期再生。上述废气处理设备的处理效率可达85%～95%以上。一般经上述设备处理后的有害气体均可达到国家规定的排放标准。

（4）废渣污染防治措施

废渣运至指定地点由城市统一回收处理或利用。

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（5）噪声污染防治措施

本工程对噪声的治理采取以下主要措施：

①选用低噪声设备；

②设置减振、隔振基础；

对有振动的设备设置减振台、隔振基础以减少噪声产生和传递。

③隔声、吸音处理

对空压机组、冷冻机组产生高噪声的设备，设置隔音门窗，墙面采取吸音板。以减少噪声的对外传播。

一般经上述措施处理后，可有效的减少各类噪声源在厂区内外的扩散，降低噪声对环境造成的污染。

（6）绿化

该项目属于高科技超精细加工产业。生产工艺要求具有高洁净的生产环境，厂区的绿化对洁净环境的建立和保证具有重要的作用。

项目进行总体规划设计时，保证有足够的绿化覆盖率，以使厂区周围环境优美，空气清新。

6、项目立项、环评等审批情况

截至本报告书签署之日，该项目已经获得北京经济技术开发区管理委员会出具的编号为京技管项备字[2015]157 号的《关于北京瑞通芯源科技有限公司8 吋 MEMS 国际代工线建设项目备案的通知》。

截至本报告书签署之日，该项目的环境评价手续正在办理中。

四、募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会第12 号意见及2015 年5 月24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为74,987.5028 万元，同时向亦庄国投、周志文和杨云春配套募集资金总金额为不超过74,972.04 万元。因此本次

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募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。

2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《适用意见第12 号》的规定，主要用于提高重组项目整合绩效，包括但不限于支付本次并购交易税费等并购整合费用和标的资产在建项目建设等。

本次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线项目。标的公司瑞通芯源通过收购全球领先的MEMS 代工厂赛莱克斯，同时引进和借鉴国外成熟先进的制造工艺、技术平台和生产管理体系等方式，在北京建设一条8 吋MEMS 代工生产线和完整的代工服务体系，以承接赛莱克斯的部分成熟产品线和工艺技术，在国内开展大批量成熟MEMS 芯片产品的代工业务，以解决赛莱克斯无法满足大批量成熟MEMS 芯片产品代工生产的困境，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

五、募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金有利于提升上市公司技术水平，提高标的公司经营业

绩

本次募集配套资金在扣除交易相关费用后将全部用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。该项目具有良好的发展前景，建成后有利于促进目标公司的业务发展和市场开拓，促进目标公司生产经营的良性发展。本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。募集资金投资项目的必要性分析如下：

1、国内MEMS 产业发展急需高水平的MEMS 代工平

受益于汽车电子、移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS 行业发展势头强劲。2008 年之前，汽车是MEMS 主要应用市场，2008 年之后，智能手机、智能终端等日渐涌现并占领MEMS 主流市场，目前年产量过10 亿台。未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用如可穿戴设备、智能家居及工业4.0 等将为MEMS 提供更广阔的发展空间。据 Cisco 预计，到2020 年，MEMS 终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有 500 亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS 产品的

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使用量将呈指数级增长。

中国已发展成为全球最大的移动终端、智能终端制造市场，然而中国的中高端传感器、传感器芯片却严重依赖进口，中国MEMS 产业的落后与国内市场需求存在巨大反差。近几年，在政府大力支持和各渠道资金的投入下，本土MEMS 产业开始快速成长，目前，国内在上海、无锡、苏州等地已建成多条MEMS 生产线，但生产能力较弱，尚未形成规模化产能，对国内MEMS 工艺开发和产品生产起到了促进作用，但目前多数市场参与者仍然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能无法满足国内外市场对MEMS 产品的旺盛需求。通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程开发技术及规模量产经验，建设8 吋线或更高级MEMS 生产线，提升国内MEMS 开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要。

2、有利于上市公司掌握国际领先的MEMS 制造技术

目标公司在MEMS 代工领域具有雄厚的技术实力以及丰富的量产经验，经过 400 余项产品开发及量产实践的积累，赛莱克斯够制造包括加速度传感器、惯性传感器、流量传感器、红外传感器等多种MEMS 传感器，微镜、光学器件、生物器件、硅麦克风、微流体芯片、高频滤波器件等多种MEMS 器件，以及各种MEMS 基本结构模块；赛莱克斯拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造平台，研发出包括深反应离子刻蚀等在内的57 项MEMS 核心专利，为实现功能化晶圆级封装和3D 集成提供了关键工艺。

上市公司长期从事惯性导航系统的研发、生产与销售，是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，目前公司惯性导航产品的主要消费群体包括国防军工用户、航空航海设备制造商、仪器设备制造商、科研院所、高等院校等。从惯性技术的总体趋势来看，惯性技术的发展目标是追求惯性传感器的精确性、小型化、轻量化、连续性、可靠性，同时降低器件的成本、体积、重量和功耗。通过引进、吸收国外先进MEMS 主流技术平台，有利于上市公司掌握国际领先的MEMS 制造技术，快速缩小MEMS 微传感器及器件产业化生产制造技术的国内外差距。

3、有利于上市公司提升产业价值

为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，上市公司密切关注MEMS 技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS 陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS 惯性技术的步行

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者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS 惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作。公司自上市以来，基于已掌握的MEMS 惯性技术，全力推动“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”，以提升公司在MEMS 惯性产品制造流程后端即产品集成方面的研发和规模化生产能力。

目标公司赛莱克斯为全球领先的纯MEMS 代工企业，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯领域、消费电子等领域。上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的MEMS 芯片制造企业赛莱克斯，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS 芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在MEMS 传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足现有导航定位产业的基础上，通过收购MEMS 芯片制造厂来实现由“定位”拓展到“感知”领域，开拓物联网等新业务，实现上市公司与目标公司的共同发展与协同效应，进一歩提升产业价值。

4、有利于目标公司MEMS 技术推广，提升经营业绩

目前，赛莱克斯服务客户主要来自于工业及科学、生物医疗以及通讯领域，消费电子领域的客户较少，而消费电子领域作为MEMS 终端市场的最主要组成部分，将是目标公司下一发展阶段着力开发的目标。消费电子领域对MEMS 器件性能以及代工厂商大规模量产能力要求较高，为提升对大体量消费领域客户的服务能力，目标公司需要在已有两条MEMS 产线的基础上，通过进一步扩充产能从而提高全产线综合产能利用率。本次交易后，上市公司利用配套募集资金以标的公司为平台，在北京建设的8 吋MEMS 生产线定位于中高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS 传感器和器件产品，产线建成后将形成年产MEMS 晶圆12 万片的生产规模。通过合作生产，目标公司赛莱克斯将突破制约其业务发展的产能瓶颈，依托现有客户资源、技术及经验优势，背靠广阔的中国市场，赛莱克斯将全面布局消费电子MEMS 应用领域，进一步优化产品、客户结构，推动其业务全面、良性的发展，提高本次收购的整合绩效。

（二）前次募集资金及使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司拟募集资金投资建设自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星

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导航定位技术研发中心项目以及高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目。截至2015年8月31日，上述募集资金投资项目建设情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	承诺投资总额	累计投入金额	投资进度
自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	2,073.81	20.51%
BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	5,740.26	1,437.44	25.04%
高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目	10,771.31	2,064.35	19.17%
合计	26,622.00	5,575.60	20.94%

截至2015年8月31日，公司前次募集资金不存在变更、调整或重大变化。截至目前，公司募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未达到预计效益。（三）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

耐威科技于2015年5月14日首发上市，首次公开发行股票未有超募资金。截至2015年8月31日，耐威科技货币资金余额为19,242.46万元，扣除首次公开发行股票募集资金余额17,569.38万元后，剩余可自由支配的货币资金为1,673.08万元（以上数据未经审计），公司账面货币资金均有明确的使用计划，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	资金用途	金额
1	支付耐威时代股东亦庄国投减资款	1,200.00
2	归还南京银行短期借款	254.00
3	日常运营资金	219.08
合计	-	1,673.08

对于标的公司瑞通芯源，截至2015年8月31日，标的公司瑞通芯源合并报表层面的货币资金余额为3,664.54万元，主要源于瑞典子公司赛莱克斯。2015年8 月底，赛莱克斯货币资金余额为3,639.99万元，其中1,500万元计划用于投资MEMS 生产线，主要包括8吋线相关设备的添置及更新，剩余货币资金将主要用于原材料购买支出及日常运营支出。

耐威科技及瑞通芯源可自由支配的货币资金较为有限，无法满足瑞通芯源未来业务发展需要，同时，仅依靠内部积累无法在短期内筹集募投项目所需的资金。通过本次募集配套资金耐威科技及瑞通芯源可在短时间内筹集较大金额的资金，抓住MEMS领域的发展机会，进一步提高综合竞争力。

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（四）上市公司资产负债率

公司同行业可比公司资产负债率情况如下：

行业类别	对比公司	资产负债率（合并报表）	资产负债率（合并报表）	资产负债率（合并报表）	资产负债率（合并报表）
		2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
导航定位	北斗星通	28.88%	30.26%	31.76%	44.41%
	中海达	10.00%	14.71%	11.70%	12.09%
	合众思壮	22.24%	21.58%	18.71%	7.68%
	振芯科技	19.01%	31.90%	24.62%	14.62%
MEMS	中芯国际	37.62%	42.67%	42.67%	44.11%
	歌尔声学	47.25%	52.01%	49.04%	44.22%
	Tronics Microsystems	32.30%	56.01%	55.69%	52.06%
	Advanced Semiconductor	54.44%	52.56%	55.66%	55.67%
	HuaHong	24.09%	26.36%	35.89%	40.06%
	UMC	32.26%	28.17%	28.21%	28.28%
	TSMC	33.70%	31.61%	33.95%	25.77%
导航定位行业平均		20.03%	24.61%	21.70%	19.70%
MEMS 行业平均		37.38%	41.34%	43.02%	41.45%
上市公司		16.59%	31.68%	31.38%	22.73%
模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率		9.88%	19.70%	-	-

数据来源：各公司2012、2013年、2014年报及2015年半年报；上市公司模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率数据来源为2015年8月备考合并财务报表。

从上表可以看出，本次交易完成前，2012-2014年之间，与导航定位行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，资产负债率水平偏高，主要是由于公司处于快速发展期，资金需求量大且主要通过债权形式融资，2015 年8月末资产负债率较低，主要是由于上市公司通过首次公开发行股票的方式筹集了发展所需资金，净资产增加并偿还了部分短期借款；通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，截至2015年8月31日，上市公司合并口径的资产负债率为9.88%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，低于可比公司平均水平。本次交易募集配套资金将主要投资于MEMS生产线建设，属于高投入、重资产领域，若采用债权融资，必将导致公司资产负债率大幅增加，同时借款利息支出将对公司流动资金带来严重影响。因此，尽管目前上市公司资产负债率较低，但从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备必要性。

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（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况匹配情况

1、本次募集配套资金金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金投资项目资金预算总需求为86,584万元，该投资需求金额远高于上市公司截至2015年8月31日的货币资金余额19,242.46万元，同样高于备考上市公司截至2015年8月31日的货币资金余额22,906.98万元。本次交易，拟使用募集配套资金74,972.04万元投入北京8吋MEMS生产线建设，该部分募集配套资金可缓解上市公司支付项目投资的资金压力，与上市公司经营规模和财务状况相批匹配。

2、本次募集配套资金金额与标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配

标的公司瑞通芯源成立于2015年，自成立以来一直从事对本次交易目标公司赛莱克斯的股权经营。目标公司赛莱克斯为全球领先的MEMS芯片制造企业，其在 MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘了将近15年，拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，对MEMS市场发展趋势及客户需求均有深刻的理解，能够为本次募集资金投资项目提供可靠且持续的技术支持、客户资源和项目管理指导，有效配合并推动本次募集资金投资项目的实施和后续经营，有利于在瑞通芯源集团内形成规模效应和学习曲线，持续扩大在国内外MEMS制造产业中的市场份额，提升核心竞争力。

综上，本次配套募集资金金额与标的公司现有生产经营及资产规模相匹配。

六、募集资金内部控制制度及失败补救措施

（一）募集资金内部控制制度

上市公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

上市公司《募集资金管理制度》第六条规定“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应分别设置募集资金专户。”

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上市公司《募集资金管理制度》第十一条规定“募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每季度末向公司财务部和证券事务部提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报证券事务部备案后再报董事长、总经理、财务总监联签后执行。”

上市公司《募集资金管理制度》第十三条规定“募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。”

上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于建设北京的8 吋MEMS 生产线。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

（二）本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况通过债权融资

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或其他形式自筹资金解决。

七、配套募集资金采取锁价发行方式的说明

本次交易方案中，耐威科技拟采取以确定价格的方式向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份，募集配套资金总金额不超过74,972.04 万元。募集配套资金的发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%（即87.38 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行暂行办法》等相关规定。

（一）采取锁价发行方式的原因

根据上市公司未来的业务发展战略及目标，同时提高上市公司重组后的整合效应，本次交易拟募集配套资金不超过74,972.04 万元，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。为确保本次募集配套资金的成功实施，故本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。相比询价方式，锁价能够提前锁定配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司即可启动发行，确保募投项目所需资金及时到位。

独立财务顾问核查意见：鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，以锁价发行的方式募集配套资金并引入产业投资者有利上市公司借助资本力量实现长远发展，三年的锁定期也有利于保持公司股价和股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。相比于询价方式，锁价发行有利于降低发行风险、保障本次交易顺利实施，足额募集资金亦有助于交易完成后整合绩效的提高。

（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

1、锁价发行对象与上市公司之间的关系

本次交易前，募集配套资金的认购对象亦庄国投与上市公司之间不存在关联关系及关联交易；杨云春持有公司55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，亦庄国投持有上市公司6.78%的股份，为《上市规则》规定的关联方；杨云春持有公司46.85%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人，为《上市规则》规定的关联方。

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2、锁价发行对象与标的公司之间的关系

标的公司瑞通芯源的控股股东为北京集成电路投资中心，北京集成电路投资中心的有限合伙人之一为亦庄投资中心，亦庄投资中心持有北京集成电路投资中心24.876%的合伙份额。而亦庄国投为亦庄投资中心的有限合伙人，持有亦庄投资中心99.99%的合伙份额。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套融资锁价发行对象亦庄国投承诺，认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金；不存在向耐威科技及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。

本次配套融资锁价发行对象杨云春承诺其参与认购的资金均为自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形。

八、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

期间	项目	实现数	备考数	变动率
2014 年度 /2014年末	资产总额（万元）	39,436.25	125,936.03	219.34%
	负债总额（万元）	12,494.57	24,809.48	98.56%
	归属于母公司所有者权益（万元）	26,370.12	100,165.82	279.85%
	每股净资产（元/股）	4.19	13.99	233.89%
	资产负债率	31.68%	19.70%	-37.82%
	营业收入（万元）	16,939.10	37,407.49	120.84%
	营业利润（万元）	4,974.84	4,631.28	-6.91%
	利润总额（万元）	6,139.49	7,917.45	28.96%
	净利润（万元）	5,485.91	6,521.06	18.87%
	归属于母公司所有者净利润（万元）	5,394.33	6,408.77	18.81%
	基本每股收益（元/股）	0.86	0.90	4.65%
2015 年1-8 月	资产总额（万元）	62,028.92	144,926.15	133.64%
~~/2015年8月末~~

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负债总额（万元）	6,819.11	14,315.84	109.94%
归属于母公司所有者权益（万元）	54,640.97	129,628.47	137.24%
每股净资产（元/股）	7.71	16.31	111.54%
资产负债率	10.99%	9.88%	-10.10%
营业收入（万元）	7,415.23	21,518.21	190.19%
营业利润（万元）	765.89	1,151.66	50.37%
利润总额（万元）	1,909.10	2,796.78	46.50%
净利润（万元）	1,697.62	2,751.24	62.06%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,653.84	2,685.87	62.40%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.34	47.83%

九、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为杨云春先生，持有上市公司 55.73%的股份。本次交易完成后，杨云春先生持有公司股份的比例将降至46.85%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	本次交易之前		本次交易之后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%
3	徐兴慧	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	周志文	-	-	114.0000	1.13%
6	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	36.76%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为10,116.1770 万股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

2015 年12 月30 日，上市公司（“甲方”）与北京集成电路投资中心（“乙方一”）、徐兴慧（“乙方二”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。

（一）购买资产的方案

1、购买资产的方式

甲方同意以发行股份作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别拥有的标的公司股权，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的公司股权，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。同时，甲方拟向不超过5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司建设甲方北京的8 吋MEMS 生产线。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易的标的资产为乙方合计持有的瑞通芯源100%的股权。截至本协议签订之日，乙方一持有瑞通芯源99.90%的股权，乙方二持有瑞通芯源0.10%的股权。截至本协议签订之日，瑞通芯源通过香港全资子公司运通电子拥有赛莱克斯 98%的股权。

2、购买资产的交易价格

参考资产评估机构对标的资产的评估值，交易双方协商确定标的资产交易价格为74,987.5028 万元（以下简称“整体交易对价”）。

（二）购买资产的支付方式

甲方同意以发行股份作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别拥有的标的公司股权，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的公司股权，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方在标的公司的持股比例。 1、发行股份的种类和面值

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发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。发行对象为北京集成电路投资中心、徐兴慧。

3、发行价格

本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。本次甲方向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行股份的价格为87.38 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）为97.08 元/股，本次非公开发行的发行价格为87.38 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行数量

按各方商定的交易价格计算，本次交易中，甲方发行股份购买资产的股票发行数量为8,581,770 股（向上取整数，精确到个位），其中，向北京集成电路投资中心发行股票数量为8,573,188 股，向徐兴慧发行股票数量为8,582 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

甲方向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格×乙方各方在标的公司的持股比例÷本次发行股份的发行价格，对不足1 股的部分，按1 股计算。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，乙方各方通过本次交易获得的甲方股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。

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乙方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（三）公司治理

本次交易完成后，在乙方一持有甲方5%以上股份的情况下，乙方一有权向甲方提名1 名董事候选人进入甲方董事会，但须经甲方股东大会审议通过后担任甲方董事。

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司的唯一股东。

本次交易完成后，标的公司设董事会，首届董事会成员由3 名董事组成，其中2 名董事由甲方委派，另外1 名董事由乙方一委派。

本次交易完成后至承诺年度结束，甲方应维持赛莱克斯的董事会现有成员及其职务不变，非经与乙方一协商一致，不对董事会成员进行更换或变动其职务，如出现董事会成员辞职、丧失民事行为能力或其他根据瑞典法律不能担任董事的情形的，甲方及乙方一应就替代人选协商一致后进行更换。本次交易完成后至承诺年度结束，非经与乙方一协商一致，不对赛莱克斯的章程及董事会权限作出重大实质性修改。各方同意，赛莱克斯的现有章程及董事会权限不得损害甲方董事会或股东大会根据中华人民共和国法律法规规定所享有的合法权益。

（四）交割安排

1、标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起三十（30）个工作日内办理完毕。

除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

标的资产的交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供相关文件和必要协助。

2、发行股份的交割

甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提

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交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，甲方应聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。

双方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在三十（30）日内完成向乙方发行股份，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方各方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供相关文件和必要协助。

（五）过渡期间安排

在过渡期间，乙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及其各下属子公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，乙方确保标的公司及其各下属子公司在重大方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，乙方不得就标的公司及其各下属子公司设置抵押、质押等任何第三方权利；除正常业务经营所需的银行贷款和融资租赁行为及本协议附件所列的赛莱克斯2016 年设备投资计划外，未经甲方书面同意，标的公司及其各下属子公司不得对外担保、不得对外投资、不得发生或增加任何重大债务，不得处置任何重大资产，不得放弃或转让任何重大债权、权利或要求。

在过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司及其各下属子公司的生产经营状况，将保持标的公司及其各下属子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其各下属子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

在过渡期间，标的公司及其各下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

（六）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于审计、评估基准日财务报表的滚存未分配利润及审计、评估基准日至标的资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的标的公司股东甲方享有。

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各方同意，本次交易标的资产交割完成后，甲方于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时甲方新老股东按持股比例共同享有。

（七）标的公司的注册资本、债权债务的处理及人员处置

各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。

标的公司瑞通芯源截至审计、评估基准日的注册资本为5 亿元人民币，实缴注册资本为490,070,652.94 元人民币，乙方尚余9,929,347.06 元人民币未缴付出资。各方同意，由甲方在交易完成后向瑞通芯源履行前述未缴付出资的出资义务，该部分未缴付出资不影响本次购买标的资产的整体交易对价。

各方确认，本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员处置或安排问题。

（八）其他相关事项

1、赛莱克斯的员工持股计划

（1）赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“承诺年度”）的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计实现的经调整后的净利润合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗。

（2）在签署日，甲方、乙方一、赛莱克斯及赛莱克斯的高管和核心员工（以下简称“被激励方”）应就与本次交易相关的员工持股计划于本协议签署日签署四方协议（以下简称“四方协议”）。与本次交易相关的员工持股计划的激励总价值为3,856.50 万元人民币对应的瑞典克朗（以下简称“激励总价值”），人民币兑换瑞典克朗的汇率以交割日中国银行股份有限公司公布的该行折算价为准，分两部分、两次执行：第一部分607,116 股期权，对应的激励价值为相当于2,056.80 万元人民币的瑞典克朗，将在2016 年至2018 年分三批授予被激励方，甲方或其关联方应于2018 年2 月1 日至2018 年4 月30 日期间向被激励方支付相当于已

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授予期权所对应激励价值的现金回购被激励方所持有的期权；第二部分531,227 股期权，对应的激励价值为相当于1,799.70 万元人民币的瑞典克朗，将在2016 年至2021 年分六批授予被激励方，甲方或其关联方应于2021 年2 月1 日至2021 年4 月30 日期间向被激励方支付相当于已授予期权所对应激励价值的现金回购被激励方所持有的期权。被激励方需保证赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润至少达到承诺净利润合计数的95%，否则激励总价值将按照四方协议的约定相应减少。甲方应聘请甲方和乙方一均同意的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的三个月内就赛莱克斯累计实现的承诺净利润出具专项审核意见。

2、交易各方对赛莱克斯CEO 所持2%股权的安排

根据运通电子与赛莱克斯CEO 股东Edvard Kälvesten（以下简称“赛莱克斯CEO”）于2015 年7 月13 日签署的股东协议（以下简称“股东协议”），在 2015 年7 月13 日至2016 年7 月13 日期间，赛莱克斯CEO 有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向赛莱克斯CEO 购买其持有的赛莱克斯1%股权（77,439 股），每股作价87.17 元瑞典克朗；在2016 年7 月14 日至2018 年7 月13 日期间，赛莱克斯CEO 有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向赛莱克斯CEO 购买其持有的赛莱克斯1%股权（77,438 股），每股作价为87.17 元瑞典克朗加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015 年7 月13 日至2018 年7 月13 日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。

甲方同意，本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股87.17 元瑞典克朗的价格收购赛莱克斯CEO 所持有的赛莱克斯1%股权（77,439 股）（以下简称“收购”），且收购完成时间不得晚于2016 年7 月13 日。

本次交易完成后，甲方同意由运通电子或其关联方按照上述7.1 条及股东协议的约定收购赛莱克斯CEO 所持赛莱克斯剩余的1%股权（77,438 股）（以下简称“第二次收购”），具体收购主体和收购方案由甲方和赛莱克斯CEO 另行协商确定。

（九）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10 日内得到

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了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。

在违约方存在过错，且在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现和本次交易无法完成的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任，本协议在守约方发出终止通知之日终止，违约金数额为整体交易对价的百分之叁。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。（十）本协议的生效和终止

1、协议生效

本协议经甲方、乙方一执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章且乙方二本人签字后成立。

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的《公司章程》及现行法律、法规和
规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（2）乙方一依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

2、协议终止

本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经各方协商一致终止。

（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于违约方存在过错，且在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现和本次交易无法完成的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议。

（4）如果本协议根据以上第（1）条、第（2）条的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一

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切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

如果本协议根据第（3）条的规定而终止，各方除应履行以上第（4）条所述的义务外，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

二、业绩承诺补偿协议

2015 年12 月30 日，上市公司（“甲方”）与北京集成电路投资中心（“乙方一”)、徐兴慧（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议》，就承诺业绩指标、业绩承诺差额的确定、补偿义务、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

（一）业绩指标

各方同意，乙方所承诺的业绩承诺及补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“承诺年度”）。

乙方承诺，赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计实现的净利润合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。

承诺净利润指赛莱克斯公司2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

（二）业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，甲方应当聘请甲方和乙方一均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3 个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。

（三）补偿义务

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，则乙方应按照本协议第五条约定履行股份补偿义务；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的 95%，则乙方无需进行补偿。

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乙方承诺，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，乙方需向甲方支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：乙方合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向乙方发行的股票总数，乙方需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

乙方各方之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，甲方应当在甲方和乙方一均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知乙方累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。

乙方应在收到上述书面通知之日起10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户。同时，甲方应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照人民币1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知乙方。如果甲方股东大会未通过，甲方应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2 个月内将应补偿股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

（四）本协议的生效和终止

本协议经甲方、乙方一执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章且乙方二本人签字后成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）乙方一依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当

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的内部决策程序。

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（4）甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

若甲、乙双方签订的《发行股份购买资产协议》解除或中止，则本协议自动解除或中止。

（五）违约责任

若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿或履行其他约定义务，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）。

三、股份认购协议

2015 年12 月30 日，上市公司（“甲方”）分别与亦庄国投、周志文和杨云春（“乙方”）签署了《股份认购协议》，就股票发行数量和发行价格、股票认购数量和认购方式、股票认购价款支付和股票发行登记、新发行股份的锁定期、新发行股份的上市地点、本次募集资金用途、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变更、终止或解除以及违约责任等进行了约定。

（一）股票发行数量和发行价格

甲方拟发行股份购买资产，同时拟非公开发行股票募集不超过74,972.04 万元配套资金，发行股票数量不超过8,580,000 股（以下简称“本次非公开发行”）。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。

甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为97.08 元/股，本次非公开发行的发行价格为87.38 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票

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在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）股票认购数量和认购方式

甲、乙双方同意，乙方根据“（一）股票发行数量和发行价格”确定的发行价格87.38 元/股认购甲方本次非公开发行的6,860,000 股A 股股票。根据甲方与乙方之一亦庄国投签订的《股份认购协议》，亦庄国投拟以59,942.68 万元人民币现金认购上市公司的686 万股股票；根据甲方与乙方之一周志文签订的《股份认购协议》，周志文投拟以9,961.32 万元人民币现金认购上市公司的114 万股股票；根据甲方与乙方之一杨云春签订的《股份认购协议》，杨云春拟以5,068.04 万元人民币现金认购上市公司的58 万股股票。

发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

（三）股票认购价款支付和股票发行登记

1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

2、在乙方支付股票认购价款后十个工作日内，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。

（四）新发行股份的锁定期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。

（五）本次募集资金用途

发行人通过本次配套融资的募集资金在扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

1、协议生效

与除亦庄国投外的其他配套资金认购方签订的《股份认购协议》，经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同时非公开

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发行股票募集配套资金暨关联交易事宜及本协议。

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

与亦庄国投签订的《股份认购协议》，经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金暨关联交易事宜及本协议。

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜。

（3）乙方的国资主管部门审批通过乙方参与认购甲方非公开发行股票事宜。若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。

（七）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

在中国证监会核准甲方本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20 日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。

2、任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务（包

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括但不限于本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致本协议无法实施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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第七节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、资产评估报告、有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

本次交易标的为瑞通芯源100%股权，瑞通芯源为控股型公司，目前集团内的生产经营实体为其瑞典控股子公司赛莱克斯，该公司主营业务为提供MEMS 工艺开发服务及代工生产服务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），赛莱克斯所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,赛莱克斯所处行业属于“电子器件制造业”项下的“集成电路制造（3963）”。

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集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一,大力支持集成电路行业的发展,具体如下：

序号	年份	文件名称	内容摘要
1	2014 年	《国家集成电路产业发展推进纲要》	指出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。同时，该纲要提出设立国家产业投资基金，以吸引大型企业、金融机构以及社会资金重点支持集成电路产业发展，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，并促进工业转型升级。到2015年，建立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销售收入超过3,500亿元。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。
2	2013 年	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发 [2013]32 号）	以重点整机和信息化应用为牵引，依托国家科技计划（基金、专项）和重大工程，大力提升集成电路设计、制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企业融资瓶颈。进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。
3	2012 年	《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）	出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业所得税政策。
4	2012 年	《集成电路产业“十二五”发展规划》	提出到“十二五”末，产业规模再翻一番以上等发展目标；要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品，培育5-10 家销售收入超过20亿元的骨干设计企业，加大要素资源倾斜和政策扶持力度，打造一批“专、精、特、新”的中小企业等。
5	2011 年	《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015 年）的通知》（国发[2014]47 号）	集成电路被作为重点领域发展导向，提出到“十二五”末，集成电路产业规模占全球15%以上。着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力，突破高端通用芯片核心技术，开发面向网络通信、数字视听、计算

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			机、信息安全、工业应用等领域的集成电路产品。
6	2011 年	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2014]4 号）	继续实施“国发18号文件”规定的财税、投融资等政策，进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业。
7	2010 年	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）	新一代信息技术被作为战略性新兴产业之一，提出要着力发展集成电路、新型显示、高端软件等核心基础产业。
8	2009 年	《电子信息产业调整和振兴规划》	提出要完善集成电路产业体系。具体包括完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚；引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求；实现部分专用设备的产业化应用，形成较为先进完整的集成电路产业链。
9	2008 年	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税[2008]1 号）	明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，集成电路设计企业视同软件企业，享受软件企业的有关企业所得税政策。
10	2008 年	《集成电路产业“十一五”专项规划》	提出了集成电路产业的发展思路、目标和具体措施，形成以设计业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础的，较为完整的集成电路产业链。
11	2007 年	《信息产业“十一五”规划》	将集成电路产业作为需大力发展的核心基础产业、重大工程，提出要完善集成电路产业链，继续落实和完善产业政策，推进产业链各环节协调发展，优先发展集成电路设计业。
12	2007 年	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》	将集成电路确定为当前应优先发展的高技术产业化重点领域。
13	2006 年	《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》	提出要大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业。
14	2006 年	《2006-2020 年国家信息化发展战略》	提出要加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位。
15	2005 年	《财政部、信息产业部、国家发展改革委关于印发<集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法>的通知》（财建 [2005]132 号）	为鼓励集成电路企业加强研究与开发活动，国家设立集成电路产业研究与开发专项资金，研发资金由中央财政预算安排，专项用于支持集成电路产业研究与开发活动。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的为瑞通芯源100%股权，瑞通芯源通过直接持有香港子公司运通电子100%的股权，间接持有赛莱克斯98%的股权。瑞通芯源为集团的控股母公司，不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规

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的情形。瑞通芯源的位于香港的全资子公司运通电子以及位于瑞典的控股子公司赛莱克斯不适用我国有关环境保护的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本本次交易标的瑞通芯源及其子公司运通电子、赛莱克斯现有的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权和房产，因此不涉及土地管理相关问题。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。

综上，本次交易事项符合国家相关产业政策、符合和有关环境保护、土地管理、反垄断等等法律和行政法规的相关规定法规，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

截至本报告书签署之日，上市公司的股本总额为8,400 万股。本次交易中，上市公司拟向北京集成电路投资中心及徐兴慧合计发行股份858.177 万股以收购瑞通芯源100%股权，同时向亦庄国投、周志文和杨云春合计发行不超过858 万股以募集配套资金。

本次交易前后公司股权结构变化如下所示：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	本次交易之前		本次交易之后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%

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3	徐兴慧	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	35.07%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为10,116.1770 万股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的天兴评报字（2015）第1269 号《资产评估报告》评估结果为依据并由双方协商确定。耐威科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价的90%，即87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价的90%，即87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。在本次发行的至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金

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中发行股票的价格不低于市场参考价的90%，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次交易已于2015 年12 月30 日经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序包括：

①上市公司股东大会审议通过本次交易；

②亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开发行股票事宜；

③中国证监会核准本次交易。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（4）独立董事的意见

耐威科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易的资产最终定价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方在平等、公平协商一致的前提下确定，标的资产定价公允。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了相关意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为瑞通芯源100%股权。根据北京集成电路投资中心及徐兴慧出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，北京集成电路投资中心及徐兴慧对其拥有合法的所有权和处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

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根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，瑞通芯源间接控制的赛莱克斯公司历次股权变更无需取得瑞典当地政府或相关部门的行政审批，现有股东所持赛莱克斯公司的股权已在Euroclear Sweden AB 进行登记；现有股东持有的赛莱克斯公司股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制，过户或转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及瑞通芯源债权债务的转移。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司瑞通芯源为控股公司，自成立以来一直从事股权经营活动；瑞通芯源间接控股的赛莱克斯为本次交易的目标公司，从事MEMS 芯片工艺开发及代工服务，是瑞通芯源集团内唯一的生产经营实体。根据德勤会计师事务所出具的德师报(审)字(15)第S0335 号审计报告，2013 年度、2014 年度及2015 年1-8 月，目标公司赛莱克斯的营业收入分别为19,905.92 万元、20,468.40 万元及 14,102.98 万元，相当于同期上市公司营业收入的119.08%、120.84%及190.19%； 2013 年度、2014 年度及2015 年1-8 月，赛莱克斯净利润分别为-4,593.35 万元、 1,890.75 万元及1,529.92 万元，相当于同期上市公司净利润的-82.94%、34.47% 及90.12%。本次交易完成后，赛莱克斯将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将计入上市公司的经营业绩规模，将为上市公司全体股东创造更多的价值。

本次交易是上市公司实现既定目标的重要战略举措。本次交易完成后，公司将从现有的导航定位领域扩展至MEMS 产品的工艺开发及代工生产领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，通过本次交易，上市公司将实现向产业链上游即MEMS 芯片制造领域拓展，通过业务整合实现资产的协同效应，为进一步做大做强公司业务、增强盈利能力奠定良好基础。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人杨云春先生及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，耐威科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

因此，次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

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14,102.98 万元，相当于同期上市公司营业收入的119.08%、120.84%及190.19%； 2013 年度、2014 年度及2015 年1-8 月，赛莱克斯净利润分别为-4,593.35 万元、 1,890.75 万元及1,529.92 万元，相当于同期上市公司净利润的-82.94%、34.47% 及90.12%。本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将计入上市公司的经营业绩规模，将为上市公司全体股东创造更多的价值。

根据上市公司2014 年经审计财务报告、2015 年1-8 月未经审计的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004 号备考财务报告，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下：

财务数据如下：	财务数据如下：	财务数据如下：	财务数据如下：	财务数据如下：
单位：万元
项目	2015 年1-8 月备考	2015 年1-8 月	2014 年备考	2014 年
营业收入	21,518.21	7,415.23	37,407.49	16,939.10
营业利润	1,151.66	765.89	4,631.28	4,974.84
利润总额	2,796.78	1,909.10	7,917.45	6,139.49
净利润	2,751.24	1,697.62	6,521.06	5,485.91
归属于母公司所有者的净利润	2,685.87	1,653.84	6,408.77	5,394.33

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。本

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次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易中，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，上市公司控股股东及实际控制人杨云春先生、交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧分别出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，具体内容请参见“第十一节同业竞争和关联交易”。

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北京集成电路投资中心将持有上市公司8.47%的股份，为《上市规则》规定的关联人，本次交易为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易不会产生同业竞争

在本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。上市公司与控制股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其关联方企业未从事与交易标的相关的业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东、实际控制人及其关联反不存在同业竞争的现状。

上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》，交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》，关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容请参见“第十一节同业竞争和关联交易”。

（3）有利于上市公司增强独立性

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营相关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

综上所述，在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易有利于上市公司规

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范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天圆全会计师事务所对耐威科技2014 年度的财务报告进行了审计，并出具了天圆全审字[2015]000009 号标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买资产为瑞通芯源100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形。本次交易对方持有的瑞通芯源股权未设定任何形式的质押、查封、冻结或权属争议，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。

综上所述，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12 号》要求的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《适用意见第12 号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]第10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。

本次交易中，耐威科技拟发行股份购买的资产交易价格为74,987.5028 万元，同时拟募集配套资金74,972.04 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本

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次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司建设北京8 吋MEMS 生产线项目。标的公司瑞通芯源通过收购全球领先的MEMS 代工厂赛莱克斯，同时引进和借鉴国外成熟先进的制造工艺、技术平台和生产管理体系等方式，在北京建设一条8 吋MEMS 代工生产线和完整的代工服务体系，以承接赛莱克斯的部分成熟产品线和工艺技术，在国内开展大批量成熟MEMS 芯片产品的代工业务，以解决赛莱克斯无法满足大批量成熟MEMS 芯片产品代工生产的困境，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据耐威科技2013 年度审计报告、2014 年度审计报告，耐威科技最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

根据耐威科技2013 年度审计报告、2014 年度审计报告、耐威科技已制定的内部控制制度及耐威科技的说明，耐威科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

2014 年5 月8 日，公司以2013 年末总股本6,300 万股为基数，共计派发现金股利1,260 万元，符合《公司章程》的规定。鉴于耐威科技于2015 年5 月14 日在深交所创业板上市，因此，《发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定对本次配套融资不适用。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

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根据耐威科技2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告，耐威科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定。

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

根据耐威科技2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告、耐威科技出具的书面说明与承诺，耐威科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，耐威科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被耐威科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。

（五）本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形

耐威科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

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综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文核准，公司于2015 年5 月14 日公开发行2,100 万股普通股（A 股），每股面值1 元，每股发行价格人民币14.01 元，募集资金总额为29,421 万元，扣除发行费用后募集资金净额 26,617.02 万元。新股募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）“天圆全验字[2015]第000019 号”《验资报告》验证。截至2015 年8 月31 日，公司前次募集资金已累计投入5,575.60 万元，占募集资金承诺投资总额的20.94%。公司前次募集资金不存在变更、调整或重大变化。截至目前，公司募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未达到预计效益。公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1 项的规定。

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于建设北京的8 吋MEMS 生产线，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2 项、第3 项和第4 项的规定。

综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

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三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，上述评估的基准日为2015 年8 月31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269 号《资产评估报告》，截至2015 年8 月31 日，标的资产净资产账面价值为48,984.36 万元（母公司口径），资产基础法下的评估值为75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为53.75%。较2015 年8 月31 日经审计账面净资产 50,700.97 万元（合并口径）的评估增值率为48.55%。

以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易价格为74,987.5028 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、向交易对方发行股份定价情况

前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

据此计算，公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为97.08 元/股，本次发行股份价格为87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、配套融资发行股份定价情况

本次发行股份募集配套资金的发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，即87.38 元/股。最终发行

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价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

综上所述，本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）标的资产交易价格公允性分析

1、资产评估的公允性

本次交易中，上市公司委托天健兴业对瑞通芯源的全部权益实施了资产评估。天健兴业拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。天健兴业使用资产基础法对标的公司瑞通芯源进行了评估，使用资产基础法和收益法两种方法对目标公司赛莱克斯进行了评估，其评估方法、评估结果合理。

综上，本次交易聘请的资产评估师天健兴业符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

2、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）瑞通芯源的市盈率、市净率

本次瑞通芯源100%股权作价74,987.5028 万元。由于瑞通芯源成立时间不长，尚无2014 年度会计数据。瑞通芯源合并财务报表的净利润主要来源于本次交易的核心资产赛莱克斯，因此，在对瑞通芯源100%股权定价分析时，以赛莱克斯2015 年度的财务数据作为比较依据。瑞通芯源100%股权若以赛莱克斯2015 年1-8 月经审计实现的净利润计算，对应的市盈率为49.01 倍，若以赛莱克斯 2015 年预测的净利润计算，对应的市盈率为34.68 倍；瑞通芯源100%股权若以赛莱克斯2015 年8 月31 日经审计账面净资产计算，对应的市净率为4.58。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告书从Wind 资

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讯查询的国内A 股市场从事半导体行业的上市公司中，选取14 家与瑞通芯源业务相同或相近的半导体行业上市公司作为可比公司，2015 年6 月30 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
300327.SZ	中颖电子	107.43	6.29
600171.SH	上海贝岭	328.24	9.16
600584.SH	长电科技	90.73	4.94
600360.SH	华微电子	230.61	3.60
600460.SH	士兰微	66.52	4.75
002156.SZ	通富微电	104.03	3.77
600667.SH	太极实业	459.33	4.43
002185.SZ	华天科技	40.07	4.95
002079.SZ	苏州固锝	184.17	6.27
002371.SZ	七星电子	317.25	7.23
300053.SZ	欧比特	508.33	8.89
002241.SZ	歌尔声学	32.83	6.28
300007.SZ	汉威电子	180.53	9.30
300114.SZ	中航电测	129.83	9.56
均值		198.56	6.39

注：1、市盈率计算方式：上市公司2015 年6 月30 日的收盘价除以每股收益，每股收益根据上市公司2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日（共计12 个月）的滚存净利润计算；市净率计算方式：上市公司2015 年6 月30 日的收盘价除以2015 年6 月30 日账面净资产。2、均值为上述14 家企业的市盈率/市净率算术平均值。

上述半导体行业上市公司在2015 年6 月30 日的平均市盈率为198.56 倍，剔除市盈率超过100 倍的上市公司后平均市盈率为57.54 倍；在2015 年6 月31 日平均市净率为6.39 倍。瑞通芯源100%股权若以赛莱克斯2015 年1-8 月经审计实现的净利润计算，对应的市盈率为49.01 倍；若以赛莱克斯2015 年预测的净利润计算，对应的市盈率为34.68 倍，均低于行业平均市盈率。瑞通芯源100% 股权若以赛莱克斯2015 年8 月31 日经审计账面净资产计算，对应的市净率为 4.58，低于同行业上市公司的平均水平。因此，本次交易对价对应的市盈率、市净率均低于同行业的上市公司平均市盈率、市净率，同时考虑到瑞通芯源所属的 MEMS 产业市场空间大，行业呈高速增长趋势，本次交易定价具有合理性。

3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

耐威科技在2015 年6 月30 日的市盈率为125.42 倍，市净率为12.52 倍。本次瑞通芯源按交易对价为74,987.5028 万元，以赛莱克斯2015 年1-8 月经审

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计实现的净利润计算，对应的市盈率为49.01 倍，若以赛莱克斯2015 年预测的净利润计算，对应的市盈率为34.68 倍；瑞通芯源100%股权若以赛莱克斯2015 年8 月31 日经审计账面净资产计算，对应的市净率为4.58。由此可见，耐威科技的市盈率、市净率远高于瑞通芯源的市盈率、市净率。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买瑞通芯源100%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

4、结合同类交易分析本次交易定价的公允性

根据Wind 资讯和网络公开资料，近期市场上半导体行业交易的市盈率情况如下：

如下：
收购方	标的公司	基准日/首次公告日	交易价格	最近会计年度净利润/ 每股收益	基准日/首次公告日当年交易市盈率	标的资产主营业务
艾派克	Static Control Components, Inc.100%股权	2014.12.31	9,340 万美元	274.90 万美元	33.98	通用打印耗材芯片行业
长电科技	STATS ChipPAC Ltd.100%股权	2014.12.19	78,000 万美元	-13,145 万元	-5.93	集成电路封测行业
华天科技	FlipChip International ,LLC 公司及其子公司100%股权	2014.8.31	4,200 万美元	61.95 万美元(注)	67.80	集成电路的封装设计、晶圆级封装及测试，以及传统塑料封装及测试业务
Infineon Technologies AG（XTRA：IFX）	International Rectifier Corporation	2014.8	40 美元/股	0.83 美元/股	48.19	电源管理半导体设计，制造和销售
ON SEMICONDUCTO R CORP	Fairchild Semiconductor International , Inc.	2015.11	20 美元/股	-0.29 美元/股	-68.97	半导体设计、制造和销售

注：最近会计年度净利润为年化后数据。

由上表可知，与近期半导体行业的交易案例相比，瑞通芯源100%股权的交易市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情况。尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

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四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。天健兴业具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

1、资产结构分析
			单位：万元
项目	2015-8-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	62,028.92	39,436.25	31,790.78
负债总额	6,819.11	12,494.57	9,881.99
归属于母公司所有者权益	54,640.97	26,370.12	21,596.73
少数股东权益	568.85	571.56	312.06
资产负债率（母公司）	7.28%	36.22%	31.38%
资产负债率（合并）	10.99%	31.68%	31.08%

报告期各期末，耐威科技的资产总额分别为31,790.78 万元、39,436.25 万元及62,028.92 万元，资产负债率分别为31.08%、31.68%及10.99%。公司资产负债率水平总体较低，2013 年和2014 年度，公司资产负债率较稳定。2015 年8 月末，上市公司资产负债率较前两期末大幅下降，主要是因为公司通过首次公开发行股票募集专项资金，使公司总资产规模以及所有者权益规模大幅增加，负债规模降低，资产结构得到大幅改善。

一方面公司首次公开发行新股募集资金26,617.02 万元，导致资产和所有者权益总额大幅增加；另一方面，2015 年1-8 月期间，公司归还部分银行短期借款，导致短期借款余额较上年末减少约2,987.30 万元，同时公司发放了应付2013 年度现金股利1,260 万元，另外支付2014 年度应交增值税和企业所得税等税费导致应交税费较上年末减少约1,288.40 万元，致使公司负债总额较前两年相对下降。综合以上两方面因素，公司2015 年8 月末的资产负债率水平较前两年大幅降低。与同行业可比公司相比，最近一期末，公司资产负债率处于较低水平，公司偿债能力较强。

（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析本次交易前，上市公司近两年一期的资产结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-8-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	19,242.44	31.02%	5,713.90	14.49%	2,728.08	8.58%
应收票据	40.00	0.06%	4,242.88	10.76%	1,837.33	5.78%
应收账款	16,378.12	26.40%	11,495.84	29.15%	15,489.55	48.72%
预付款项	3,554.62	5.73%	1,801.98	4.57%	1,653.96	5.20%

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其他应收款	276.21	0.45%	247.99	0.63%	21.73	0.07%
存货	7,186.11	11.58%	5,501.55	13.95%	4,112.80	12.94%
其他流动资产	4,304.99	6.94%	373.65	0.95%	42.80	0.13%
流动资产合计	50,982.48	82.19%	29,377.78	74.49%	25,886.25	81.43%
固定资产	2,644.84	4.26%	2,634.19	6.68%	2,913.33	9.16%
在建工程	3,810.76	6.14%	2,713.85	6.88%	233.94	0.74%
无形资产	854.40	1.38%	869.49	2.20%	892.11	2.81%
长期待摊费用	3.68	0.01%	0.63	0.00%	8.65	0.03%
递延所得税资产	311.80	0.50%	254.28	0.64%	118.35	0.37%
其他非流动资产	3,420.96	5.51%	3,586.03	9.09%	1,738.15	5.47%
非流动资产合计	11,046.44	17.81%	10,058.46	25.51%	5,904.53	18.57%
资产总计	62,028.92	100.00%	39,436.25	100.00%	31,790.78	100.00%

从上表可以看出，2015 年8 月末，公司资产总额较前两年末大幅增加，尤其流动资产增加显著。主要原因为公司在2015 年5 月首次公开发行新股并募集资金，截至8 月末，募集资金尚未完全投入使用，公司将部分闲置资金购买了理财产品，导致公司货币资金和其他流动资产余额均大幅增加；另外根据历史数据，公司的导航产品销售主要集中在第四季度，为了满足第四季度快速增加的产品需求，公司一般在8 月份提前为生产做准备，进行部分原材料的预定和采购。导致 2015 年8 月末公司预付账款和存货金额较前两年末均大幅增加。同时随着公司惯性导航及卫星导航研发产业基地项目的工程建设，在建工程余额逐年增加。近两年一期，公司资产科目中变动相对较大的科目为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产和在建工程，上述科目的变动情况如下： ①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额呈上升趋势，分别为2,728.08 万元、 5,713.90 万元、19,242.44 万元，占总资产比重分别为8.58%、14.49%、31.02%。 2013 年末，货币资金余额较低，主要是因为惯性导航产品销售规模快速扩大需要增加原材料备货以及军工企业客户的收款账期较长所致。2014 年末的货币资金余额上升，主要由于公司在保持销售规模的同时加大了应收账款催款力度，主要客户尤其是军工企业客户的当期回款情况明显改善。2015 年8 月末，货币资金大幅上升，主要是因为公司首次公开发行新股募集资金和新增短期借款导致筹资活动现金净流入22,291.12 万元；工程建设投入增加以及使用部分闲置资金购买理财产品等导致投资活动现金净流出4,929.50 万元；另外本期第四季度为生产提前备货占用了部分货币资金，导致经营活动现金净流出3,833.06 万元。综合以上原因，截至2015 年8 月末，货币资金余额较上年末增加13,528.55 万元。

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②应收账款

报告期各期末，应收账款和应收票据合计分别为17,326.88 万元、15,738.72 万元和16,418.12 万元，占总资产比例分别为54.50%、39.91%和26.47%，总体而言，公司应收账款和应收票据合计净额以及占各期期末总资产的比例均处于较高水平。公司的产品销售主要采取赊销方式：对于惯性导航产品，主要销售给国防装备、航空航海、科研教学领域实力雄厚的大型长期合作客户，信用期一般为 6 个月；对于卫星导航产品，其中专业测绘导航领域的大客户的信用期一般为3-6 个月，而小客户或新增客户的信用期则一般在3 个月以内。

此外，为加速回笼货款和提高资金运营效率，对于部分资信良好的客户，公司接受票据结算销售货款。2014 年公司催款力度较大，部分客户提供了较大数额的商业汇票进行结算，导致应收票据大幅增加。2015 年8 月末，应收票据余额规模较小，主要是因为2014 年底结存的应收票据均已到期收回；另外，公司一般在年底对应收账款进行集中催收，故年中各月末应收票据余额较小。

报告期各期末，应收账款余额较大，应收账款构成与公司产品销售结构的变化相一致。公司主要销售产品为惯性导航产品，占各期销售收入的比重较大且呈上升趋势，分别为68.25%、75.10%和88.05%，其中惯性导航产品的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为74.44%、83.12%和80.79%，而惯性导航产品的主要销售对象为国防装备、航空航海等特种领域客户，该类客户为军方或军工、军贸企业，付款审批手续繁琐、流程较长，且受政府财政安排等因素的影响较大，因此各期末均形成了较大金额的应收账款。

2013 年末，应收账款金额较高，一方面是由于境外用户相关财政拨款被延迟，其承诺支付的以前年度惯性导航产品采购款并未在2013 年实际支付，另一方面，公司当年首次与贸易企业C 采用总包买断的模式合作，出于后续业务合作的考虑，款项催收不及时，贸易企业C 当年未回款，导致应收账款结余较大；同时，由于卫星导航产品市场的竞争日益激烈，2013 年公司为巩固并抢占专业测绘领域高端产品的市场份额，减弱了应收账款的催收力度，导致当期末相应的应收账款余款上升。2014 年，公司加大了应收账款催款力度，主要客户尤其是军工企业客户的当期回款情况明显改善，导致当期末应收账款净额显著下降。2015 年8 月末，公司应收账款余额较2014 年底大幅增加，首先是由于2014 年底公司加大了货款催收力度，部分客户通过提供汇票的方式结清了货款，故上年末应收

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账款余额较低；其次，公司一般在年底对应收账款进行集中催收，而8 月末，大部分货款尚未结算，导致应收账款余额较大；再次，本年5 月，公司新增客户连山管控（北京）信息技术有限公司，信用期为6 个月，形成期末应收账款1,100 万元。

③预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为1,653.96 万元、1,801.98 万元和 3,554.62 万元，占当期末总资产的比例分别为5.20%、4.57%和5.73%。各期末预付款项主要由预付材料款、工程款、购买房产款、中介服务费等构成。

报告期各期末，公司前五名预付款项单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	名称	金额	占比	性质
2015-8-31	IMEGO AB(HK)CO.,LIMITED	621.00	17.47%	材料款
	北京白杨林测评技术有限公司	600.00	16.88%	设备款
	深圳市翰盛通讯设备有限公司	517.00	14.54%	设备款
	北京麦格天宝科技发展集团有限公司	389.10	10.95%	材料款
	北京宝隆东方科技有限公司	199.66	5.62%	材料款
	合计	2,326.76	65.46%	-
2014-12-31	IMEGO AB(HK)CO.,LIMITED	769.30	42.69%	材料款
	北京世维通科技发展有限公司	118.23	6.56%	材料款
	天圆全会计师事务所	108.74	6.03%	中介服务费
	国信证券	100.00	5.55%	中介服务费
	北京麦格天宝科技发展集团有限公司	93.68	5.20%	材料款
	合计	1,189.95	66.04%	-
2013-12-31	广州盛恒	448.00	27.09%	材料款
	包头市亿博科技设备有限公司	198.00	11.97%	材料款
	北京三鼎光电仪器有限公司	180.00	10.88%	材料款
	天津新政宏昊数字信息技术有限公司	105.00	6.35%	材料款
	国信证券	100.00	6.05%	中介服务费
	合计	1,031.00	62.34%	-

2013 年和2014 年末，预付款项余额较稳定，主要由预付材料款和中介服务费构成。2013 年，公司增加对广州盛恒OEM 基板的采购，向其预付了448 万元的材料款。另外，为向包头市亿博科技设备有限公司采购与惯性导航系统配套的飞行包软件，向其预付了198 万元。2014 年，公司向知名MEMS 传感器供应商Imego 预付了769.30 万元，向其采购高精度MEMS 芯片，一方面进一步满足MEMS 惯性技术相关研发项目对高精度MEMS 芯片的需求，特别是公司承接的国家科技重大专项项目“基于国产成套装备的生产线技术开发与产业化”，需要在引进消化吸收国外先进、成熟MEMS 产品及体硅制造技术的基础上实现高性能MEMS 传感器的

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国产化和产业化；另一方面也为募投项目“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”提前作技术及芯片准备。另外，公司过去主要MEMS 传感器供应商为 Sensonor（主要为中低精度MEMS 芯片），新增供应商Imego有利于分散采购风险，保障稳定供应。此外，公司为了满足惯性导航产品及卫星导航产品的研制需求，向北京世维通科技发展有限公司预付了118.23 万元采购光学器件、向北京麦格天宝科技发展集团有限公司预付了93.68 万元采购OEM 基板。

2015 年8 月末，预付款项余额大幅增加至3,554.62 万元，主要是由于公司的导航产品销售主要集中在第四季度，为了满足第四季度快速增加的产品销售和生产订单需求，公司在6 月份至8 月份提前为生产做准备，增加了原材料预定，相应增加了材料采购的预付金额。同时，随着募集资金承诺投资项目的推进，本期新增加设备供应商深圳市翰盛通讯设备有限公司，公司向其预付了517 万元，用于采购BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目相关设备。另外，本期预付北京白杨林测评技术有限公司设备采购款600 万元，用于采购车载随机发射支持系统。

④存货

报告期各期末，公司存货分别为4,112.80 万元、5,501.55 万元和7,186.11 万元，占总资产比例分别为12.94%、13.95%和11.58%。公司存货的主要构成为原材料，占存货总额的比例分别为85.39%、68.95%和73.79%，与公司的业务性质及采购、生产特点相一致。报告期内，存货按对应的产品种类划分，惯性导航产品存货占比较大，分别为70.13%、91.63%和92.39%，主要是由于公司惯性导航产品销售收入逐年攀升，为适应产品结构变化，公司加大了惯性导航产品的原材料备货以满足订单生产需求。另外，惯性导航产品的存货主要为原材料，包括惯性传感器、惯导系统配套设备、电子元器件及光学器件等。由于惯性导航产品的定制化程度较高，需要储备多种不同类型的原材料，尤其是部分核心元器件，其单位价值较高且市场供应有限，公司必须提前备货，以保证大客户订单的顺利执行。

2014 年末，公司存货同比增加1,388.75 万元，占总资产的比重同比增加了 1.01%，主要原因是随着产品销售结构的调整，公司增加了惯导系统配套设备的存货储备；另外，公司向Sensonor 新增价值152.15 万元的的MEMS 芯片采购，作为募投项目的前期材料准备。此外，另有价值574.36 万元的存货系2013 年公

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司拟向境外用户销售的12 套惯导系统检测设备，由于境外用户的采购进度发生调整，截至2014 年底尚未完成交付。2015 年8 月末，公司存货较去年底增加 1,684.56 万元，主要原因为随着第四季度生产规模的迅速扩大，公司自6 月份以来增加了原材料备货以满足未来生产需求。

⑤其他流动资产

2015 年8 月末，其他流动资产大幅增加至4,304.99 万元，主要原因是为提高资金利用效率，公司使用3,500 万元的闲置募集资金购买了理财产品，该部分短期投资尚未到期，因而期末反映在其他流动资产中。另外，公司为第四季度生产做准备，增加了存货采购，本期部分新增存货相关增值税进项税额尚未进行认证或抵扣，导致本期留抵增值税进项税额较往期大幅增加。

⑥固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为2,913.33 万元、2,634.19 万元和 2,644.84 万元，占总资产比例分别为9.16%、6.68%和4.26%。公司为科技型企业，具有“轻资产”的特性，固定资产总体规模较小，主要为房屋建筑物和机器设备。

报告期内，固定资产原值不断增长，主要是由于公司为扩大经营场所购置房产，以及为增加惯性导航产品研发生产能力购置设备所致。2013 年末，固定资产原值增加708.11 万元，主要是因为公司购买了一套徕卡数字航拍系统636.75 万元，用于研发生产适用于民用航拍测量领域的惯性导航产品。2014 年末，固定资产原值增加24.24 万元，主要是因为公司为提高员工外出工作效率而新购了一辆价值18.27 万元的商务用车。2015 年8 月末，固定资产原值增加140.70 万元，主要是因为当期新购置机器设备79.03 万元，同时公司对部分办公用运输设备进行了置换导致运输设备原值有所增加。

⑦在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额分别为233.94 万元、2,713.85 万元和 3,810.76 万元，占总资产比例分别为0.74%、6.88%和6.14%。2013 年，公司启动惯性导航及卫星导航研发产业基地建设，工程预算共计9,747.46 万元，公司通过出包方式进行建设，总包方按照合同约定的周期，根据具体工程项目的合同预算报价对当期完成的工程量进行统计，由监理人核定以上工程量并确认工程进度，公司根据监理核定的工程进度确认“在建工程”。随着工程进度的推进，公

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司在建工程余额逐年增加，截至2013 年末，该基地已完成工程设计及部分前期公共设施的建设；截至2014 年末，计划修建的三栋生产楼中的一栋已完成结构封顶，其余两栋已完成地基工程；截至2015 年8 月末，计划修建的三栋生产楼中的一栋已完成结构封顶，其余两栋正在进行主体施工。

（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司近两年一期的负债结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-8-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,012.70	14.85%	4,000.00	32.01%	3,300.00	33.39%
应付票据	-	-	-	-	1,714.20	17.35%
应付账款	864.59	12.68%	1,226.02	9.81%	3,689.78	37.34%
预收账款	404.61	5.93%	155.94	1.25%	115.49	1.17%
应付职工薪酬	-	-	66.59	0.53%	64.59	0.65%
应交税费	7.49	0.11%	1,295.93	10.37%	796.46	8.06%
应付利息	4.03	0.06%	14.18	0.11%	6.49	0.07%
应付股利	46.50	0.68%	1,260.00	10.08%	-	-
其他应付款	123.40	1.81%	72.34	0.58%	23.65	0.24%
流动负债合计	2,463.32	36.12%	8,091.00	64.76%	9,710.66	98.27%
长期借款	3,556.79	52.16%	3,604.57	28.85%	171.33	1.73%
递延收益	799.00	11.72%	799.00	6.39%	-	-
非流动负债合计	4,355.79	63.88%	4,403.57	35.24%	171.33	1.73%
负债合计	6,819.11	100.00%	12,494.57	100.00%	9,881.99	100.00%

2014 年末，公司负债规模较2013 年末上升26.44%，主要原因是为非流动负债大幅增长，公司为惯性导航及卫星导航研发产业基地建设新增长期借款3,500 万元，同时因该基地建设获得相关政府补贴形成799 万元递延收益；而2014 年末流动负债较2013 年末下降16.68%，一方面是由于应付票据到期承兑，另一方面则是由于应收账款回款速度加快，公司现金流改善，在合理安排商业信用的基础上，对供应商的采购付款较为及时，应付账款金额大幅减少。

2015 年8 月末，公司负债规模较上年末下降45.42%，主要原因为当期归还了部分银行短期借款，导致短期借款余额较上年末减少约2,987.30 万元，发放了应付2013 年度现金股利1,260 万元，另外支付了2014 年度应交增值税和企业所得税等税费导致应交税费较上年末减少约1,288.40 万元。公司非流动负债规模与上年末相比保持稳定。

报告期内，变动相对较大的负债科目为短期借款、应付账款、应交税费、应付股利和长期借款。上述科目的变动情况如下：

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①短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为3,300万元、4,000 万元和1,012.70 万元，占负债总额的比例分别为33.39%、32.01%和14.85%。由于公司属于技术创新型企业，发展初期将主要资金投入至研发活动，可抵押担保的资产较少，难以取得银行信贷，因此主要依靠净利润滚动积累的方式逐步扩大业务规模。随着公司营业收入持续增长，公司主要产品惯性导航产品的生产周期较长，原材料采购需要占用较多的营运资金，为缓解营运资金压力，公司一般采取银行短期借款的方式进行融资。2013 年，公司向招商银行、南京银行分别借款1,300 万元、 2,000 万元；2014 年，公司向招商银行、南京银行分别借款1,500 万元、2,500 万元。2015 年，公司归还了6,392 万元到期短期借款，同时仅新增短期借款 3,404.70 万元，故期末短期借款余额较以前年末大幅下降。

②应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为3,689.78 万元、1,226.02 万元和 864.59 万元，占负债总额的比例分别为37.34%、9.81%和12.68%，应付账款规模逐年呈下降趋势。应付账款主要为应付供应商货款，公司商业信用良好，应付账款基本为信用期内的正常商业负债。2013 年末，公司应付账款余额规模较大，主要是因为2013 年现金流较紧张、客户货款回笼不理想，导致期末应付账款余额较大，但公司大部分应付账款尚在信用期内；另外，公司卫星导航产品相关的原材料采购区域发生调整，增加了信用账期较长的国内采购。2014 年末，公司应付账款余额大幅下降，主要是因为公司2014 年应收账款回款速度加快，现金流改善，在合理安排商业信用的基础上，对供应商的采购付款较为及时，且支付了部分2013 年末留存的信用期到期的应付账款。2015 年8 月末，应付账款余额进一步降低，主要是因为2015 年7、8 月份发生的采购主要是为第四季度大规模的惯性导航产品生产提前备货，该部分采购物资多采取预付保证金、定金方式，供应商不提供信用期或信用期较短，加之公司当期支付了2015 年1-6 月份留存的信用期到期的应付账款，因而应付账款余额较前两期均有所下降。

③应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为796.46万元、1,295.93 万元和7.49 万元。2014 年末应交税费余额较上年增加，主要是由于公司第四季度销售收入较高，对应的应交增值税在年底前尚未缴纳所导致。2015 年8 月末，应交税费

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余额大幅减少，主要由于公司缴纳了2014 年底结存的应交企业所得税和应交增值税；此外由于8 月份并非会计年度末，尚未进行企业所得税年度汇算清缴，导致应交企业所得税余额为零；另外，由于2015 年1-8 月为销售淡季，相应的增值税销项金额较小，且同期为第四季度生产备货，进行了较大规模的物资采购，相应的增值税进项金额较大，导致当期末应交增值税余额也大规模下降。

④应付股利

报告期各期末，应付股利余额的变动，主要是由于公司在2014 年做出向股东分配2013 年度股利的决议并相应计提了应付股利1,260 万元，而该现金股利在2015 年度进行了支付。

⑤长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为171.33 万元、3,604.57 万元和 3,556.79 万元，占负债总额的比例分别为1.73%、28.85%和52.16%。近两年一期，长期借款占负债总额的比例迅速增长。2014 年末，公司长期借款大幅增加的原因是由于新增两笔合计3,500 万元的固定资产长期借款用于当期启动的惯性及卫星导航产品研发生产基地项目建设，借款期限为5 年。而2015 年8 月末，尽管当期并未新增长期借款，但总负债规模较上期末显著下降仍导致长期借款占负债总额的比例大幅增加。

（3）本次交易前，上市公司偿债能力分析

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	20.70	3.63	2.67
速动比率	17.78	2.95	2.24
资产负债率（母公司）	7.28%	36.22%	31.38%

报告期内，公司资产负债率水平总体较低，主要是由于公司可供担保抵押的固定资产较少，通过银行信贷融资金额较小。公司偿债能力在报告期内均维持在合理水平，经营风险较小，随着2015 年公司股票发行上市，股权融资大大降低了公司的资产负债率，也极大增强了公司的偿债能力，公司的经营风险和财务风险进一步降低。

报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平且呈逐年增长趋势，偿债能力较强，财务风险较低。公司流动资产以货币资金、应收账款、应收票据、预付款项和存货为主，随生产经营规模扩大和营业收入增加，加上2015 年度首次公开发行新股募集资金，公司流动资产迅速增长；公司流动负债以应付账款、

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短期借款为主，由于通过预付货款的方式进行采购并偿还了部分到期短期借款，公司流动负债大幅下降。报告期内，公司资产结构较好，流动资金能够满足公司生产经营及短期偿债需求。

（二）本次交易前上市公司盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利情况如下：

					单位：万元
项目	2015 年1-8 月		2014 年度		2013 年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
营业收入	7,415.23	16.32%	16,939.10	1.33%	16,716.19
营业成本	6,649.33	26.16%	11,964.25	4.33%	11,467.45
营业利润	765.89	-30.66%	4,974.84	-5.22%	5,248.74
利润总额	1,909.10	-2.20%	6,139.49	-2.60%	6,303.32
净利润	1,697.62	-1.45%	5,485.91	-0.94%	5,537.96
归属于母公司所有者净利润	1,653.84	-6.01%	5,394.33	-3.15%	5,569.69

附注：2015 年1-8 月利润表同期对比数据为2014 年1-8 月利润表数据，该数据未经审计。

1、营业收入分析

报告期内，上市公司分别实现营业收入16,716.19 万元、16,939.10 万元和 7,415.23 万元。

2014 年度公司营业收入与上年相比总体较稳定，增长1.33%，但产品销售结构中惯性导航产品销售收入不断增长，卫星导航产品销售收入相对下降。主要原因是公司惯性导航产品的客户群持续扩大，应用领域不断丰富，已经从教育科研、国防装备、航空航海等特殊领域扩展到测量勘测、智能交通、航空拍摄等民用领域。然而卫星导航产品市场由于市场竞争加剧导致公司卫星导航产品的销售额较去年同期有较大下降。

2015 年1-8 月，公司营业收入同比增长16.32%，主要是由于原有国防装备、航空航海领域客户对惯性导航系统的需求较去年同期增长明显，带动了公司惯性导航系统的销售；同时公司对组合导航系统市场的开拓初见成效，在硬件、软件平台整合实力提升、满足客户定制化需求的基础上，实现组合导航系统销售的显著突破。另一方面，在市场竞争日趋激烈的背景下，公司卫星导航产品的销售较去年同期下滑明显，拉低了当期业务收入。

2、营业利润和净利润分析

报告期内，公司营业利润分别为5,248.74 万元、4,974.84 万元和765.89

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万元，2014 年、2015 年1-8 月同比分别下降了5.22%、30.66%；净利润分别为 5,537.96 万元、5,485.91 万元、1,697.62 万元，2014 年、2015 年1-8 月同比分别下降了0.94%、1.45%；归属于母公司股东的净利润分别为5,569.69 万元、 5,394.33 万元、1,653.84 万元，2014 年、2015 年1-8 月同比分别下降了3.15%、 6.01%。

报告期内，公司营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均呈逐渐下滑趋势，主要是由于随着惯性导航产品及卫星导航产品的市场竞争日益加剧，公司为了争取客户，逐渐下调产品售价，而OEM 基板等部分原材料采购价格上升，双重因素导致公司产品毛利率逐渐下降。另一方面，公司期间费用占收入的比重逐年增加也导致营业利润和净利润下滑。

上市公司最近两年一期的期间费用情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月		2014 年			2013 年
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	变动幅度	金额	占营业收入比例
销售费用	211.33	2.85%	222.00	1.31%	0.93%	219.95	1.32%
管理费用	1,658.35	22.36%	2,234.24	13.19%	3.85%	2,151.43	12.87%
财务费用	99.62	1.34%	229.37	1.35%	-5.08%	241.65	1.45%
期间费用合计	1,969.30	26.56%	2,685.61	15.85%	2.78%	2,613.03	15.63%
营业收入	7,415.23	100.00%	16,939.10	100.00%	1.33%	16,716.19	100.00%

（1）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为2,151.43 万元、2,234.24 万元和1,658.35 万元，占营业收入的比重分别为12.87%、13.19%和22.36%，呈逐年增长趋势，主要是由公司研发支出与中介咨询费用增长所导致。2014 年，公司中介咨询费用增加，主要是因为公司募集基金投资项目“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”拟从境外采购设备并引进技术，因此向工商银行北京经济技术开发区支行支付咨询费16.50 万美元，由其向公司提供全面的国际业务专业咨询服务，如国家风险、商业风险咨询，调查海外银行和境外交易对手信息，协助选择国际贸易最佳结算方式等。2015 年1-8 月，耐威科技加大了研发投入，相应研发支出大幅增加，由于研发支出均费用化并计入当期管理费用，导致当期管理费用大幅增加。

（2）销售费用

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2014 年，公司销售费用占营业收入比例与往年整体水平相当。销售费用较低的主要原因是公司的目标客户为国防装备、航空航海工业企业、高等院校及科研院所等单位以及专业卫星导航设备制造商，客户比较集中稳定，公司产品的类型及客户的性质决定其销售一般采取“技术专家拓市场、销售人员做维护”的直销模式，配备的销售人员较少，且客户关系较为稳定，因此销售环节发生的费用较低。

2015 年1-8 月，公司销售费用为211.33 万元，占当期营业收入的比重为 2.85%，较往年有所增加。主要原因是随着市场竞争的加剧，公司为了加强产品推广，加大了市场开拓力度，积极参加产品参展，同时根据绩效考核指标对销售人员计提了奖金所导致。

3、盈利能力指标分析

上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：

项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
主营业务毛利率	42.48%	45.78%	50.79%
净利率	22.40%	31.85%	33.32%
加权平均净资产收益率（扣非后）	3.34%	20.96%	28.42%

报告期内，公司主营业务毛利率逐渐下降，但仍处于较高水平。2014 年，综合毛利率明显下降的主要原因是惯性导航产品及卫星导航产品的市场竞争加剧，促使公司下调产品的售价，惯性导航产品和卫星导航产品的毛利率分别下降 6.8%、4.71%，导致整体毛利率水平下降5%。

2015 年1-8 月公司主营业务毛利率较2014 年下降了3.3%，主要原因是随着惯性导航产品及卫星导航产品的市场竞争进一步加剧，公司为了争取客户，逐渐下调产品售价，而OEM 基板等部分原材料采购价格上升，双重因素导致公司产品毛利率下降。

报告期内，公司净利率及加权平均净资产收益率指标有所下降，主要原因是公司产品毛利率逐年下降，同时销售费用和研发支出有所增加导致营业利润、净利润同比出现下滑。2015 年1-8 月，公司加权平均净资产收益率大幅降低，主要原因是公司于2015 年5 月通过首次公开发行股票募集了资金，公司净资产规模大幅增加，加权平均净资产收益率也随之降低。

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（三）交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析

标的公司瑞通芯源是于2015 年4 月28 日注册成立的公司，鉴于瑞通芯源的资产负债表以对运通电子的长期股权投资为主，合并资产负债表以评估值入账并且含有商誉等，不能直接、客观的反映标的公司的资产结构。因此，依照目标公司赛莱克斯的资产负债表、利润表、现金流量表，对标的公司的财务状况和盈利能力进行分析。

1、目标公司赛莱克斯财务状况分析

根据德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（15）第S0335 号《审计报告》，赛莱克斯最近两年一期的资产负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.8.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	22,686.02	25,713.32	26,674.08
负债总额	6,295.47	10,981.69	11,463.13
资产负债率（合并）	27.75%	42.71%	42.97%
所有者权益	16,390.56	14,731.63	15,210.95

报告期各期末，赛莱克斯的资产总额分别为26,674.08 万元，25,713.32 万元、22,686.02 万元，主要包括固定资产、递延所得税资产、货币资金、应收账款及存货等。赛莱克斯资本结构较稳定，2013 年及2014 年末资产负债率均保持在43%的水平。2015 年8 月末赛莱克斯资产负债率下降至27.75%，主要原因是 2014 年底结存的货币资金余额较大，随着销售规模的扩大, 2015 年度赛莱克斯的经营活动现金流充裕，加上本期收回融资租赁保证金936.97 万元，赛莱克斯在当期偿还了约3,931.11 万元的关联方借款本息，导致期末负债规模缩小，资产负债率相应降低。

（1）资产结构分析

赛莱克斯最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015.8.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,639.99	16.05%	5,343.15	20.78%	3,048.92	11.43%
应收账款	2,825.08	12.45%	4,014.97	15.61%	3,043.51	11.41%
存货	2,107.35	9.29%	1,897.68	7.38%	2,258.62	8.47%
其他流动资产	1,344.20	5.93%	1,401.17	5.45%	1,534.34	5.75%
流动资产合计	9,916.61	43.71%	12,656.97	49.22%	9,885.39	37.06%
可供出售金融资产	0.97	0.00%	1.02	0.00%	1.21	0.00%

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固定资产	8,033.22	35.41%	7,900.18	30.72%	10,851.38	40.68%
在建工程	837.27	3.69%	1,212.20	4.71%	680.28	2.55%
无形资产	148.80	0.66%	192.33	0.75%	72.98	0.27%
递延所得税资产	3,749.15	16.53%	3,750.61	14.59%	5,182.84	19.43%
非流动资产合计	12,769.41	56.29%	13,056.35	50.78%	16,788.69	62.94%
资产总计	22,686.02	100.00%	25,713.32	100.00%	26,674.08	100.00%

赛莱克斯最近两年一期的资产结构较为稳定，报告期各期末，赛莱克斯流动资产占总资产的比例分别为37.06%、49.22%、43.71%，非流动资产占比分别为 62.94%、50.78%、56.29%。

①流动资产分析

报告期各期末，赛莱克斯流动资产金额分别为9,885.39 万元、12,656.97 万元及9,916.61 万元，占总资产的比例分别为37.06%、49.27%及43.71%。流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。

A.货币资金

报告期各期末，赛莱克斯的货币资金余额分别为3,048.92 万元、5,343.15 万元和3,639.99 万元，占总资产的比例分别为11.43%、20.78%和16.05%，货币资金包含银行存款和融资租赁设备保证金两部分，其中各期末融资租赁设备保证金余额分别为1,453.19 万元、936.97 万元及0 万元。2015 年8 月末，融资租赁保证金余额为零，主要是由于赛莱克斯的融资租赁出租人由Danske 银行变更为 SEB 银行，SEB 银行未要求缴纳保证金，故赛莱克斯收回了原缴存在Danske 银行的全部融资租赁保证金。

2014 年末货币资金较上年末增加约2,294.23 万元，主要原因是随着赛莱克斯公司2014 年度营业收入的增长和经营业绩的改善，经营活动产生的现金净流入额为6,219.36 万元，购建固定资产等投资活动产生的现金净流出额为 2,136.57 万元，偿还借款等筹资活动产生的现金净流出额为735.30 万元，加上汇率变动影响产生现金流出约537.04 万元，导致当期现金及现金等价物净增加约2,810.45 万元。另外，当期融资租赁保证金较上年减少约516.22 万元。以上因素综合导致2014 年末货币资金较上年末大幅增加。

2015 年8 月31 日，赛莱克斯货币资金余额为3,639.99 万元，较上期末下降约1,703.16 万元。当期经营活动产生现金净流入约3,702.94 万元，购建固定

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资产等投资活动导致的现金净流出额为1,314.54 万元，偿还借款本息产生的现金净流出额为2,933.83 万元，当期汇率变动影响产生现金流出220.76 万元。加上本期收回融资租赁保证金936.97 万元。以上因素综合导致2015 年8 月末货币资金余额较上年末有所下降。

B.应收账款

莱克斯通常给予客户约30 天信用期，对少量客户给予60-90 天信用期，应收账款回款期通常为月结30-60 天。报告期各期末，赛莱克斯的应收账款账面价值分别为3,043.51 万元、4,014.97 万元和2,825.08 万元，占总资产的比重分别为11.41%、15.61%和12.45%。

报告期各期末，赛莱克斯应收账款余额较大，尤其是2014 年末应收账款增幅较大，较2013 年末应收账款余额增加约971.47 万元。原因主要是：首先，赛莱克斯正处于快速发展阶段，其生产和销售规模逐年扩大，应收账款的金额随之增长；其次，美国是赛莱克斯全球第一大销售市场，2014 年赛莱克斯加大力度开拓美国市场，对美国客户的销售收入较2013 年增加约2,042.5 万元。由于来自美国客户的订单主要集中在2014 年底，截至2014 年末对应货款多数尚在信用期内，故2014 年末对美国客户的应收账款较其他两期末有所增加；再次，赛莱克斯一般每年第一季度和第四季度的销售额略高于其他两季，故年末应收账款余额较大。

赛莱克斯近两年一期应收账款账龄均在一年以内。

截至2015 年8 月31 日，前五名应收账款单位如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与上市公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例
客户A	非关联方	446.97	1 年以内	14.28%
客户C	非关联方	286.22	1年以内	9.15%
客户K	非关联方	133.35	1年以内	7.98%
客户J	非关联方	217.96	1年以内	6.96%
客户B	非关联方	166.01	1年以内	5.30%
合计	-	1,250.51	-	43.67%

截至2014 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与上市公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例
客户D	非关联方	633.65	1 年以内	14.24%

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客户A	非关联方	586.76	1年以内	13.19%
客户G	非关联方	292.38	1年以内	6.57%
客户J	非关联方	202.28	1年以内	4.67%
客户L	非关联方	195.78	1年以内	4.40%
合计	-	1,910.85	-	43.07%

截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：

截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：	截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：	截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：	截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：	截至2013 年12 月31 日，前五名应收账款单位如下：
单位：万元
单位名称	与上市公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例
客户A	非关联方	690.20	1年以内	21.40%
客户G	非关联方	306.12	1年以内	9.49%
客户B	非关联方	275.22	1年以内	8.54%
客户F	非关联方	235.73	1年以内	7.31%
客户H	非关联方	157.95	1年以内	4.90%
合计	-	1,665.23	-	51.64%

赛莱克斯前五名应收账款单位均为与赛莱克斯稳定长期合作的客户，资金实力雄厚，企业信誉较好，因此应收账款的质地较好，除个别客户因为质量争议原因导致应收账款坏账外，很少出现客户欠款难以收回的情况，坏账风险较小。赛莱克斯按单项认定的方式计提坏账准备，对个别存在产品质量问题争议或者由于客户客观原因导致应收账款存在收回风险的客户，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。

C.存货

报告期各期末，赛莱克斯的存货规模较稳定。由于产品根据客户订单定制，产品完工后立即发货出库，故赛莱克斯期末存货余额中无产成品。存货主要包括晶圆、化学品、气体、掩膜板等原材料，以及备品备件、在产品和低值易耗品。存货账龄一般在一年以内，库龄超过一年的晶圆、化学品、气体及掩膜板和库龄超过两年的备品备件均已全额计提减值准备。

报告期各期末，存货余额分别为2,258.62 万元、1,897.68 万元、2,107.35 万元，占总资产的比例分别为8.47%、7.38%、9.29%。2015 年8 月末存货金额较上年增长约209.67 万元，主要是由于赛莱克斯生产经营规模扩大，期末原材料储备较上期末略微增加所致。2014 年末存货金额较2013 年末下降约360.94 万元，主要是因为2013 年11 月赛莱克斯工厂生产区域因意外事故发生火灾，存货受到不同程度的损毁和污染，赛莱克斯在2014 年对进一步对损毁、污染的原材料计提跌价准备353.48 万元所致。

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报告期各期末，赛莱克斯的存货构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015.8.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	855.00	40.57%	752.18	39.64%	919.00	40.69%
备品备件	877.35	41.63%	769.47	40.55%	1,000.88	44.31%
低值易耗品	101.56	4.82%	98.56	5.19%	121.48	5.38%
在产品	273.44	12.98%	277.46	14.62%	217.26	9.62%
合计	2,107.35	100.00%	1,897.67	100.00%	2,258.62	100.00%

D.其他流动资产

最近两年一期末，赛莱克斯的其他流动资产金额分别为1,534.34 万元、
1,401.17 万元和1,344.20 万元,各期末其他流动资产余额较稳定，主要包含待抵扣的增值税进项税额和预付原材料采购款。
②非流动资产分析

报告期各期末，赛莱克斯非流动资产金额分别为16,788.69 万元、13,056.35 万元、12,769.41 万元，占总资产的比例分别为62.94%、50.78%、56.29%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和递延所得税资产。

A.固定资产

最近两年一期末，赛莱克斯的固定资产情况如下：

2015.8.31	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
机械及其他技术设施	5-8 年	29,721.70	20,816.56	888.31	8,016.83	29.96%
电子设备和工具	3-5 年	588.32	571.92	-	16.40	2.79%
合计	-	30,310.02	21,388.48	888.31	8,033.22	29.43%
2014.12.31	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
机械及其他技术设施	5-8 年	29,104.00	20,309.47	939.22	7,855.31	30.22%
电子设备和工具	3-5 年	833.64	788.76	-	44.88	5.38%
合计	-	29,937.64	21,098.23	939.22	7,900.18	29.53%
2013.12.31	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
机械及其他技术设施	5-8 年	33,538.31	21,699.67	1,107.78	10,730.87	35.30%
电子设备和工具	3-5 年	983.25	862.74	-	120.51	12.26%
合计	-	34,521.57	22,562.41	1,107.78	10,851.38	34.64%

固定资产主要包含机械及其他技术设施和少量电子设备和工具。机械及其他

技术设施主要为8 吋和6 吋两条MEMS 生产线相关的仪器设备和设施。赛莱克斯

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的机械及其他技术设施采用外购和融资租赁两种方式取得，其中外购金额占比较大，但由于MEMS 代工业务要求大量的资本、设备投入，为缓解资金压力，赛莱克斯在直接采购之余，部分机械及其他技术设施采用融资租赁方式购置。

报告期各期末，外购机械及其他技术设施账面净值分别为8,963.17 万元、 6,851.53 万元和6,781.96 万元，占机械及其他技术设施账面净值比重分别为 82.60%、86.73%和84.42%。机械及其他技术设施折旧年限为5-8 年，截至2015 年8 月末，大部分机械及其他技术设施已全额计提折旧，但8 吋和6 吋两条主要生产线保养维护状况良好，仍处于正常使用状态。

报告期各期末，融资租赁取得的机械及其他技术设施账面净值分别为 1,888.21 万元、1,048.65 万元和1,251.26 万元，占机械及其他技术设施账面净值比重分别为17.40%、13.27%和15.58%。

B.在建工程

最近两年一期末，赛莱克斯的在建工程余额分别为680.28 万元、1,212.20 万元和837.27 万元。在建工程主要为与两条生产线相关的洁净车间、电镀室、喷涂机等小型设施、设备的建设安装项目。2014 年末在建工程余额较大，主要是因为赛莱克斯根据产品生产及工艺开发的需要，新建了电镀室，导致在建工程增加约827.76 万元。

C.无形资产

报告期各期末，赛莱克斯的无形资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2015.8.31	摊销年限	原值	累计摊销	净值
专利权	5 年	393.74	244.94	148.80
2014.12.31	摊销年限	原值	累计摊销	净值
专利权	5 年	416.31	223.98	192.33
2013.12.31	摊销年限	原值	累计摊销	净值
专利权	5 年	306.23	233.24	72.98

无形资产主要为专利申请费，专利被授予前相关的专利申请费用在“其他流动资产”科目核算，待授予后转入“无形资产”科目。赛莱克斯已被授予的专利和专有技术共57 项。赛莱克斯对无形资产按5 年进行摊销。

2014 年末无形资产账面价值较2013 年末增加119.35 万元，主要原因是赛莱克斯以前年度申请的多项专利在2014 年度被确认授予。

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D.递延所得税资产

报告期各期末，赛莱克斯的递延所得税资产余额分别为5,182.84 万元、 3,750.61 万元和3,749.15 万元，占总资产比率分别为19.43%、14.59%和16.53%。过去几年赛莱克斯处于成长阶段，业绩尚未释放，形成了较大金额的累计亏损。根据瑞典法律，该亏损可永久递延，未来年度的利润可用于弥补亏损，因而该部分可抵扣亏损相应形成了较大金额的递延所得税资产。

（2）资产周转能力分析

报告期各期内，赛莱克斯的资产周转能力指标如下：

项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	3.72	5.33	4.71
存货周转率（次）	5.14	7.86	8.15

A.应收账款周转率

报告期各期内，赛莱克斯的应收账款周转率分别为4.71 次/年、5.33 次/年、 3.72 次/年，应收账款回款情况良好，平均回款期限约为60-80 天，维持在合理水平。近年来赛莱克斯应收账款周转率逐年提高，呈现增长趋势，主要是由于随着业务规模和营业收入的扩大，赛莱克斯加强了对客户应收账款的管理和催收力度，使得应收账款占营业收入的比重逐渐下降。

B.存货周转率

报告期各期内，赛莱克斯存货周转率保持在5-8 次/年的水平。存货周转速度较快，赛莱克斯采取以销定产的生产模式，产品完工后立即发货出库，期末库存中无产成品，存货以原材料、备品备件和在产品为主，采购计划性较强，能够合理安排库存水平。

（3）负债结构分析

赛莱克斯最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

项目	2015.8.31	2015.8.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	936.03	14.87%	1,081.11	9.84%	2,140.10	18.67%
预收款项	1,354.79	21.52%	1,480.04	13.48%	454.44	3.96%
应付职工薪酬	988.02	15.69%	1,080.61	9.84%	849.59	7.41%
应交税费	66.44	1.06%	72.54	0.66%	142.40	1.24%
应付利息	-	-	616.02	5.61%	424.37	3.70%
其他应付款	856.20	13.60%	927.28	8.44%	463.60	4.04%%

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一年内到期的非流动负债	1,057.20	16.79%	2,340.93	21.32%	1,042.62	9.10%
流动负债合计	5,258.67	83.53%	7,598.54	69.19%	5,517.12	48.13%
长期借款	56.80	0.90%	134.52	1.22%	294.68	2.57%
长期应付款	363.80	20.77%	804.68	7.33%	1,685.28	14.70%
递延收益	616.20	9.79%	842.55	7.67%	188.45	1.64%
其他非流动负债	-	-	1,601.40	14.58%	3,777.60	32.95%
非流动负债合计	1,036.80	16.47%	3,383.14	30.81%	5.946.02	51.87%
负债合计	6,295.47	100.00%	10,981.69	100.00%	11,463.13	100.00%

报告期各期末，赛莱克斯的负债以流动负债为主，流动负债中的一年内到期的非流动负债以及非流动负债中的长期应付款、其他非流动负债主要为融资租赁相关借款和向关联方的借款。

A.应付账款

报告期各期末，赛莱克斯应付账款余额分别为2,140.10 万元、1,081.11 万元、936.03 万元，占负债的比例分别为18.67%、9.84%、14.87%，主要为应付供应商采购原材料的款项，应付账款信用期一般为30 天内。

B.预收账款

预收账款主要是在产品工艺开发阶段，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为40%，向客户预先收取的开发费用。2014 年和2015 年8 月31 日预收账款迅速增加，主要原因是赛莱克斯于2014 年底承接了一项金额约6,000 万元的大额订单。截至2015 年8 月末，2014 年底承接的产品工艺开发项目进度较慢，本期确认的收入金额较小，绝大部分款项仍结存在预收账款科目。

C.应付职工薪酬

根据瑞典劳动法，赛莱克斯员工每年享有丰富的带薪假期，一般而言，蓝领员工和白领员工每年分别享有25 天和30 天带薪假期，此外所有员工在每年6-8 月之间可连续享有4 周带薪假期。应付职工薪酬主要包含预提的员工结存的带薪假期相关工资、奖金和社保费用、以及为员工提存的离职后养老保险等福利计划。 D.其他应付款

其他应付款余额主要指受2013 年意外事故导致的火灾影响，向保险公司收取的停工损失赔偿款。赛莱克斯收到保险公司停工损失赔偿金325.64 万元，但由于与停工损失相关的赔偿款金额双方尚未达成一致，出于谨慎原则，赛莱克斯将该部分预先收取的赔偿款金额计入其他应付款科目。

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E.一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要包含一年内到期的长期借款、一年内到期的融资租赁款和一年内到期的股东借款。最近两年一期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为1,042.62 万元、2,340.93 万元和1,057.20 万元。各期末一年内到期的长期借款金额较稳定，分别为167.44 万元、115.30 万元和113.60 万元。2014 年末一年内到期的非流动负债金额大幅增加，主要是因为当年末约合 1,601.40 万元的原股东借款在一年内即将到期，赛莱克斯将其从非流动负债重分类至一年内到期的股东借款，该笔股东借款已于2015 年4 月全部偿清。另外 2013 年末和2014 年末一年内到期的融资租赁款金额分别为875.18 万元和 624.23 万元，2015 年由于融资租赁出租人由Danske 银行变更为SEB 银行，赛莱克斯对融资租赁合同金额和年限进行了更新，截至2015 年8 月31 日，一年内到期的融资租赁款金额为943.61 万元。

F.长期应付款

长期应付款金额主要为付款期限在一年以上的固定资产融资租赁款，2014 年末长期应付款余额较上年下降明显，主要原因为赛莱克斯的大部分融资租赁合同在2008 年及2009 年签订，随着融资租赁资产使用年限的推移，借款逐年偿付，融资租赁借款余额也逐年减少。2015 年融资租赁出租人变更时，出租人和承租人对融资租赁合同标的金额和租赁年限等条款进行了重新约定，根据重新约定的融资租赁合同，截至2015 年8 月末，到期时间在一年以上的融资租赁借款余额为363.80 万元。

G.递延收益

递延收益为目标公司赛莱克斯向欧洲及瑞典的政府部门申请的研发相关政府补助，赛莱克斯利用补助经费从事MEMS 相关前沿技术及新材料的研发工作，为现阶段尚未形成客户项目，但预计未来有较大市场需求的战略性技术及新材料做储备。由于大部分技术研发项目时间跨度较长，资金需求较大，对部分项目，欧洲政府部门一般采取预先拨款方式支持企业研发。预先收取的政府补助需在整个项目研发期内分期确认收入，因而计入递延收益科目。

H.其他非流动负债

其他非流动负债指赛莱克斯对原股东的关联方借款，受前期营运资金紧张影响，赛莱克斯于2012 年度向公司原股东借入4,000 万瑞典克朗长期借款用于公

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司日常资金周转。该笔借款年利率为8%，2013 年末该笔股东借款余额折合为人民币约3,777.60 万元。2014 年末，50%的股东借款金额即将于一年内到期，剩余1,601.40 万元则被重新划分为其他非流动负债科目。截至2015 年8 月末，股东借款已全部偿清。

（4）偿债能力分析

近两年一期，赛莱克斯的主要偿债能力指标如下：

项目	2015 年1-8 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.30	1.67	1.79
速动比率	1.81	1.42	1.38
资产负债率（合并）	27.75%	42.71%	42.97%
息税折旧摊销前利润（万元）	3,160.95	5,730.46	-1,854.71
利息保障倍数（倍）	9.30	8.24	-11.76

①资产负债率及经营性现金流状况

目前，国内A 股市场尚无MEMS 芯片制造行业的上市公司，故选取全球MEMS 制造领域的上市公司作为比较对象，赛莱克斯与同行业可比公司的资产负债率、净资产规模及营业收入规模的对比如下：

单位：百万元

				单位：百万元
公司名称	上市地	项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
TSMC	台湾	资产负债率	33.70%	31.61%
		净资产	206,816.17	198,232.95
		营业收入	82,886.02	147,906.09
Advanced Semiconductor	台湾	资产负债率	54.44%	52.56%
		净资产	29,605.87	30,720.33
		营业收入	26,153.63	49,752.38
UMC	台湾	资产负债率	32.26%	28.17%
		净资产	44,974.42	43,966.76
		营业收入	15,165.26	27,358.38
Vanguard International	台湾	资产负债率	28.13%	18.43%
		净资产	5,151.37	5,380.19
		营业收入	2,513.91	4,676.21
中芯国际	香港	资产负债率	37.62%	42.67%
		净资产	24,463.79	21,039.76
		营业收入	6,719.63	12,530.56
Huahong	香港	资产负债率	24.09%	26.36%
		净资产	9,480.32	9,088.90
		营业收入	2,098.08	4,121.76
Tronics Microsystems	法国	资产负债率	32.30%	56.01%
		净资产	114.13	47.82
		营业收入	28.55	78.94
MagnaChip	美国	资产负债率	111.58%	103.51%
		净资产	-339.10	-117.70

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		营业收入	2,026.90	4,441.23
Tower	美国	资产负债率	89.98%	91.57%
		净资产	755.52	634.67
		营业收入	6,277.45	13,152.68
AMS AG	瑞士	资产负债率	37.47%	41.80%
		净资产	4,279.37	4,172.18
		营业收入	2,230.10	3,486.10
行业平均资产负债率			48.16%	49.27%
目标公司赛莱克斯资产负债率			27.75%	42.77%

注：1、数据来源于Capital IQ；2、由于可比公司未披露2015 年8 月31 日财务数据，故采用各公司2015 年半年报数据进行对比。

从上表可看出，MEMS 代工行业整体资产负债率水平较高，2014 年末和2015 年6 月30 日，行业平均资产负债率水平分别为49.27%和48.16%。主要是因为生产线是MEMS 制造企业的主要资产，而MEMS 生产线价值较高，动辄数亿元，尤其是近几年8 吋和6 吋生产线市场价格大幅上涨，导致行业内各企业对生产线的投入较大。另外，厂房、超净车间等基础设施的资金需求亦较高，大部分发展中的企业需通过举债融资的方式补充资金，因而资产负债率相对较高。

报告期内，赛莱克斯资产负债率略低于可比上市公司的平均水平。首先，赛莱克斯为纯MEMS 代工企业，其凭借精湛的工艺技术深耕MEMS 芯片的工艺开发及代工生产业务。区别于普通和低端的芯片制造业务，MEMS 产品属于超精密、高标准、高技术含量产品。MEMS 制造业务中，相比生产设备等硬件设施，工艺开发实力、人员技术水平等软实力更为核心。在已有生产线的基础上，每年赛莱克斯除为满足客户个性化、多样化的产品需求，投入部分资金购置与新产品研发、生产工艺升级改造相关的设施设备外，固定资产相关支出较少。其次，赛莱克斯的两条主要MEMS 生产线由于购买时间较早，历史购置成本较低，且大部分设备设施已足额计提折旧，因而固定资产账面净值整体较低，但由于两条生产线保养维护得当，现有生产线仍能充分满足其日常生产的需求。负债方面，近年来，赛莱克斯经营业绩改善，经营性现金净流入较多，加上以前年度结存的货币资金余额较大，营运资金较充裕，2015 年1-8 月，赛莱克斯偿还了4,000 万瑞典克朗的股东借款后，资产负债率水平降至27.75%，更是显著低于可比上市公司的平均水平。总体来看，赛莱克斯财务成本较低，财务风险较小，具有较强的偿债能力。

报告期各期内，赛莱克斯的经营活动现金流量净额分别为1,447.14 万元、 6,219.36 万元及3,702.94 万元，经营活动现金流呈不断改善趋势，且金额均超

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过了各期税后净利润。其经营活动产生现金流的能力较强，现金余额较充足，为未来增资扩产提供了有力的资金支持。

较好的经营业绩是增加自有资金积累、保证财务安全、改善现金流状况的基础。因此，目标公司能够通过留存收益的积累、信贷支持，保持较高的财务安全性，不会对后续财务状况和经营造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将在销售、管理、资金、人才等方面向赛莱克斯提供全方位支持，积极、稳妥实施整合计划。预计整合方案顺利实施后，赛莱克斯的财务状况将得到进一步优化，持续盈利能力将得到进一步提升。

②流动比率和速动比率

报告期各期末，赛莱克斯的流动比率分别为1.79、1.67、2.30，速动比率分别为1.38、1.42、1.81。流动比率和速动比率均高于1，赛莱克斯短期偿债能力和变现能力较强，短期资金利用效率较高，财务安全性得到有利保障。

③利息保障倍数

报告期各期末，赛莱克斯的利息保障倍数分别为-11.76 倍、8.24 倍、9.30 倍。赛莱克斯近两年一期利润水平快速提高，利息保障倍数也呈上升趋势，能够有效保证借款利息的支付。

2、目标公司赛莱克斯盈利能力分析

目标公司最近两年一期的利润表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
营业收入	14,102.98	20,468.40	19,905.92
营业成本	10,298.65	16,326.83	19,555.39
销售费用	1,019.73	1,231.52	1,337.21
管理费用	1,854.97	1,950.26	3,073.42
财务费用	-23.49	-236.50	469.47
资产减值损失	91.03	684.25	1,746.44
营业利润	862.08	512.04	-6,276.01
营业外收入	502.94	2,121.53	1,156.69
营业外支出	1.04	-	349.32
利润总额	1,363.99	2,633.57	-5,468.65
所得税	-165.93	742.82	-875.30
净利润	1,529.92	1,890.75	-4,593.35

（1）营业收入分析

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报告期各期内，赛莱克斯营业收入金额分别为19,905.92 万元、20,468.40 万元和14,102.98 万元，呈稳定增长趋势，主要原因为： ①全球MEMS 市场快速增长，推动赛莱克斯销售规模扩大

得益于生物医疗、消费电子、工业及科学与通讯领域等终端应用的发展，全球MEMS 市场持续增长，预计到2018 年市场规模将达到约230 亿美元。尤其是随着物联网产业的发展，其普及过程中所涉及的MEMS 器件数量将是目前的成百上千倍，MEMS 将从物联网产业中获得巨大的增长机遇，预计2018 年后将会以大于 10%的年均复合增长率增长。2014 年纯MEMS 代工市场规模仅为3.37 亿美元，但未来几年将保持高速增长的态势，根据Yole Development 预计2019 年市场规模将扩大至11.1 亿美元，年均复合增长率达26.92%，赛莱克斯作为纯MEMS 代工行业的领头企业，其业务规模随着行业的扩张而快速增长。

②产品用户基础广泛，优质的客户资源是营业收入增长的关键

作为纯MEMS 代工行业的龙头企业，赛莱克斯在行业内树立了领先的纯MEMS 代工厂形象，已得到行业认可和信赖，有着广泛的客户基础。赛莱克斯客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。目前欧洲、北美市场占主导地位，亚洲市场需求正迅速增加，尤其中国市场增长明显。

③赛莱克斯业务发展提升潜力巨大

通过前期数十年工艺开发客户的积累，赛莱克斯正从“工艺开发+小批量代工生产”向“工艺开发+大批量代工生产”的方向发展，工艺开发类客户逐渐发展成为量产代工类客户。量产客户保证了赛莱克斯未来几年销售收入的稳定和持续增长。本次收购完成后，依托母公司瑞通芯源建设的8 吋MEMS 生产线，专门提供消费电子相关MEMS 产品的工艺开发及代工服务将大大扩大产能，提高获得消费类客户的能力，丰富客户及产品组合，逐渐形成稳定的大规模量产。另外，赛莱克斯技术成熟，多项技术可以拓展延伸至CMOS 与MEMS 集成及CMOS 先进封装领域，将带来更多新的业务机会。

赛莱克斯营业收入按构成情况分析如下：

①按业务类型划分

单位：万元

项目 2015 年1-8 月占比 2014 年占比 2013 年占比

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代工生产	8,027.01	56.92%	11,978.69	58.52%	10,210.45	51.29%
工艺开发	6,075.97	43.08%	8,489.72	41.48%	9,695.47	48.71%
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

近年，赛莱克斯量产客户收入比重逐步提高，报告期内，赛莱克斯代工生产业务收入比重均超过一半，2015 年一季度量产收入占比56.92%，预计全年代工生产业务收入占比将达60%以上。代工生产客户收入占比呈稳定增长趋势，主要是因为赛莱克斯前期积累的工艺开发客户逐渐转化成量产客户，量产客户数量稳步上升，从2012 年的12 个上升至2015 年的17 个。相比工艺开发客户,量产客户对MEMS 产品需求更加稳定、收入规模更大、成长性更强，预计量产客户在未来几年将带来更为稳定和高速成长的销售收入。

②按终端客户市场分类

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	占比	2014 年	占比	2013 年	占比
工业及科学	5,479.37	38.85%	10,356.27	50.60%	11,307.62	56.81%
生物医疗	3,322.41	23.56%	5,465.60	26.70%	5,055.50	25.40%
通讯	3,323.24	23.56%	3,771.01	18.42%	3,404.27	17.10%
消费电子	1,977.95	14.03%	875.51	4.28%	138.52	0.70%
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

从终端客户市场上看，赛莱克斯目前业务收入主要来自工业及科学、生物医疗、通讯及消费电子领域，但报告期各期收入结构有所变化。工业及科学领域一直是赛莱克斯第一大客户市场,尽管目前依然是赛莱克斯量产收入的主要构成部分，但工业及科学领域的业务收入占比呈逐年下降趋势，主要是因为受益于物联网、新兴电子产品和生物医疗技术的快速发展，近年来消费电子、汽车、通讯、生物医疗等领域对MEMS 产品的需求呈迅速增长态势。赛莱克斯顺应行业和市场发展趋势，加大了培养生物医疗、通讯、消费电子领域客户的力度，来自工业及科学领域的销售收入相对减少，而报告期内生物医疗领域的布局已初见成效，相关业务收入较稳定，消费电子和通讯领域的业务收入亦增长迅速。

③按地域分类

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	占比	2014 年	占比	2013 年	占比
北美	7,846.00	55.63%	10,897.51	53.24%	8,855.01	44.48%
欧洲	4,385.46	31.10%	8,234.69	40.23%	10,592.35	53.21%
亚洲、中东	1,871.51	13.27%	1,336.20	6.53%	458.56	2.30%

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及大洋洲
合计	14,102.98	100.00%	20,468.40	100.00%	19,905.92	100.00%

赛莱克斯销售网络遍布北美、欧洲、亚洲、中东及大洋洲，报告期内来自北美市场的销售收入占公司营业收入的比率分别为44.48%、53.24%和55.63%，呈迅速增长趋势，主要是因为北美地区高科技企业聚集，赛莱克斯近年来越来越重视开拓北美市场。在欧洲地区制造业疲软大背景下，欧洲市场的销售收入和占比呈现略微下滑趋势，赛莱克斯未来将进一步巩固欧洲市场。受益于亚洲、中东及大洋洲，尤其是以中国为代表的新兴市场的崛起，MEMS 产品的市场需求越来越旺盛，来自亚洲、中东及大洋洲市场的销售收入规模和占比逐年快速上升。（2）毛利率及变动分析

报告期各期内，赛莱克斯的毛利率情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年		2013 年
	金额	金额	变动幅度	金额
营业收入	14,102.98	20,468.40	2.83%	19,905.92
营业成本	10,298.65	16,326.83	-16.51%	19,555.39
主营业务毛利率	26.98%	20.23%	18.47%	1.76%
综合毛利率	26.98%	20.23%	18.47%	1.76%

报告期各期内，赛莱克斯的主营业务和综合毛利率分别为1.76%、20.23%和 26.98%。近年来，主营业务和综合毛利率保持迅速增长趋势，尤其2014 年度主营业务和综合毛利率较上年增长18.47%，主要原因如下：

（1）赛莱克斯销售收入较去年增长2.83%。赛莱克斯看好未来消费电子、生物医疗领域市场的广泛发展前景，并已在相关市场领域积累了多年经验，自 2014 年起，赛莱克斯开始重点培养医疗领域工艺开发客户和开拓消费电子类客户市场。从而导致2014 年度生物医疗和消费电子类客户订单较去年大幅增加，对应销售收入较去年增长约1,147.09 万元。此外，随着MEMS 市场的发展，2014 年度对通讯和其他领域客户的销售也有所增加。综合以上原因，导致销售收入较去年有所增长。

（2）营业成本2014 年度较上年下降约3,228.56 万元，同比下降16.51%。主要是因为赛莱克斯前期在美国CEO 领导的管理团队下，为了迅速抢占市场，实行扩张经营策略，对内部成本疏于控制，营业成本支出金额较大。原管理团队首先在人员规模上进行了扩容，从美国高薪聘请了总经理、副总裁，并增加设置了

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数名区域经理和产品经理。人员的扩容导致工资、社保、办公费、租赁费、差旅费骤增。同时为潜在增加的销售需求做准备，赛莱克斯扩大了融资租赁机器设备的规模，2013 年度融资租赁机器设备原值规模达到7,227.66 万元，并对主要机器设备进行了大力维护保养。在以美国CEO 为主导的管理团队带领下，赛莱克斯市场拓展取得了一定效果，但由于营业成本支出过大，整体经营业绩未见成效。故2013 年度末，赛莱克斯调整经营策略，加强内部管理，在公司上下大力推行成本节约计划。

随着成本节约计划大刀阔斧的推行，2014 年度收效显著，赛莱克斯营业成本得到明显控制。主要表现在以下方面：①2014 年度人力成本较上年下降约 959.64 万元。本年度赛莱克斯劝退了美国高薪聘请的总经理、副总裁和增设的数名区域经理和产品经理，调整人员设置和构成，员工人数从2013 年的139 人缩减至2014 年116 人，人力成本大幅降低。②2014 年度固定资产维护修理费用较去年减少约696.03 万元，原因为2013 年度赛莱克斯已对主要设备设施进行了较大力度的维护保养，2014 年度设备维护的需求则相对减少。③2014 年度融资租赁机器设备的折旧费用较去年减少约557.51 万元，系本年度部分融资租赁的机器设备租赁期满，2014 年度未再续租，融资租赁机器设备整体规模减小导致。另外，部分融资租赁设备为多年前租入，至2014 年度已经全额计提折旧，故2014 年度融资租赁设备折旧费用也有所降低。④产品分包商费用较上年减少约 470.57 万元。赛莱克斯的部分产品所用晶圆需进行镜面抛光和打磨等简单工序，赛莱克斯通常将这部分附加值较低的简单工序分包给外部加工厂商，并支付相关加工费用。由于2014 年度需进行晶圆镜面抛光和打磨的产品减少，故分包商费用相应降低。⑤此外，基于成本节约计划的显著成效，2014 年度办公费、运输费、咨询费、差旅费、培训费均有所下降、加上闲置洁净车间房屋租赁的终止等因素的影响共同导致赛莱克斯营业成本较上年下降约544.81 万元。综上，2014 年度，赛莱克斯营业成本较2013 年显著减少，赛莱克斯的主营业务和综合毛利率也较上年大幅上升。

2015 年1-8 月，赛莱克斯的主营业务和综合毛利率为26.98%，较2014 年继续上升6.74 个百分点。一方面，赛莱克斯销售收入较去年同期增加约25.67%，销售收入的迅速增加，主要得益于前期数年工艺开发客户的积累，越来越多的工艺开发客户逐渐转成量产客户，量产客户数量和销售收入规模不断增加。另一方

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面，随着量产客户数量和量产业务收入规模和占比的提高，产能利用率持续改善，当期产能利用率提升至73.45%，部分项目取得规模化效应，单位产品成本降低。此外，赛莱克斯业务技术不断精进成熟，质量管理得到提升，提高了产品合格率，分摊至单位产品的人工、物料消耗、折旧、租金等成本进一步下降，进而2015 年1-8 月赛莱克斯主营业务和综合毛利率较上期持续增长。

（3）期间费用分析

报告期各期内，赛莱克斯的期间费用金额及占营业收入的比例如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	1,019.73	7.23%	1,231.52	6.02%	1,337.21	6.72%
管理费用	1,854.97	13.15%	1,950.26	9.53%	3,073.42	15.44%
财务费用	-23.49	-0.17%	-236.50	-1.16%	469.47	2.36%
期间费用合计	2,851.21	20.21%	2,945.28	14.39%	4,880.10	24.52

报告期各期内，赛莱克斯期间费用分别为4,880.10 万元、2,945.28 万元、 2,851.21 万元，占营业收入的比重分别为24.52%、14.39%、20.21%。期间费用总额占营业收入的比率各期波动幅度较大，主要系各期管理费用中的研发费用有所波动导致。报告期内，发生的研发费用金额分别为1,057.73 万元、292.49 万元和531.24 万元。

赛莱克斯的研发项目主要为欧洲和瑞典的政府部门鼓励支持的MEMS 相关前沿技术及新材料等预计未来有较大市场需求的战略性储备项目。欧洲和瑞典的政府部门视政府预算每年对战略性储备的研发项目进行公开招标，各项目研发周期和项目预算金额不等，由企业进行申请，经授权认可后获得项目研发资格。由于部分研发项目资金投入较大，欧洲和瑞典的政府部门一般会预先拨付部分研发经费给承担研发项目的企业以扶持项目研发，研发企业根据项目实际发生的成本支出向政府部门进行费用申报，政府部门将经审核认可的项目研发支出以政府补助形式发放。基于这些研发项目尚未形成具体的客户项目，项目经费来源主要来自于欧洲和瑞典的政府部门的财政补贴，根据研发项目的中标情况和在研项目进展情况，赛莱克斯每年会适当调整研发支出规模。

2013 年度赛莱克斯管理费用显著增加，主要原因为：（1）本年度积极进行业务扩张，发生了较多的业务咨询费用和美国子公司办公室费用。而自2013 年

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开始，赛莱克斯转变经营理念，并在全公司范围内大力实施成本节约，2014 年成本节约计划取得明显成效，经营费用、日常开销和办公区域租金等较2013 年均有所下降；（2）由于2013 年度申请的战略性储备研发项目较多，研发项目进度较快，研发支出金额相应较大。2014 年度和2015 年1-8 月份，随着申请的研发项目陆续结束，赛莱克斯对欧洲和瑞典政府部门的在研项目减少，研发项目进度放缓，研发支出缩减，导致计入管理费用的研发支出金额大幅下降；（3）此外，赛莱克斯营业收入呈快速增长趋势，2013 年度营业收入金额相对较低，也导致期间费用占营业收入的比例较其他两期有所提高。

与2014 年度相比，2015 年1-8 月，赛莱克斯期间费用占营业收入的比重增加5.82%，主要因为当期在研项目较多，研发费用支出较2014 年全年增加约 238.76 万元；另外根据绩效考核结果当期计提了较多的管理人员奖金。此外赛莱克斯以前年度授予的员工激励计划剩余的期权在当期提前结算，导致当期计入管理费用的工资、社保费用有所增加。综合以上因素，2015 年1-8 月，赛莱克斯期间费用占营业收入的比重较高。

（4）资产减值分析

报告期各期内，赛莱克斯的资产减值损失金额分别为1,746.44 万元、684.25 万元和91.03 万元。2013 年度赛莱克斯的资产减值损失金额较大，主要是由于 2013 年度赛莱克斯因意外事故导致工厂区域发生火灾，造成部分设备设施和存货毁损，当年分别计提固定资产减值损失1,108.13 万元和存货跌价损失143.31 万元。另外，由于部分产品存在质量争议，当年计提应收账款坏账损失496.99 万元。2014 年度资产减值损失主要包括329.45 万元存货跌价损失，系2013 年度意外火灾导致的部分毁损存货在2014 年度进一步贬值所致。此外，还包含因产品质量争议计提的应收账款坏账损失354.80 万元。随着赛莱克斯产品合格率的不断提高，需计提的因产品质量争议导致的应收账款坏账损失逐年减少，故 2015 年1-8 月资产减值损失金额大幅下降。

（5）所得税分析

报告期各期内，赛莱克斯的所得税费用分别为-875.30 万元、742.82 万元和 -165.93 万元，2013 年度所得税费用为负，主要系2013 年度经营亏损，确认递延所得税资产，冲减当期所得税费用导致。2014 年度赛莱克斯扭亏为盈，所得税费用也大幅增加。2015 年1-8 月，所得税费用余额为负，主要是由于赛莱克

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斯以前年度授予的员工激励计划剩余的期权在当期提前结算，根据瑞典税法，支付给期权持有人用以结算期权的支出可在所得税前列支，冲减当期所得税费用导致。

（6）净利润分析

报告期各期内，赛莱克斯分别实现净利润-4,593.35 万元、1,890.75 万元合 1,529.92 万元，对应销售净利率分别为-23.08%、9.24%和10.85%。报告期内赛莱克斯净利润和销售净利率持续快速增长，主要来源于营业收入的持续增长和成本费用的有效控制。报告期内，赛莱克斯非经常性损益金额较大，扣除税后非经常性损益，赛莱克斯扣非后净利润金额分别为-5,255.02 万元、168.47 万元和 1,070.18 万元，对应销售净利率分别为-26.40%、0.82%和7.59%。尽管报告期内扣非后净利润较扣非前净利润均有所下降，但仍呈快速增长趋势，从2014 年度扭亏为盈，到2015 年1-8 月实现较高的盈利水平，体现了赛莱克斯的经营效率和管理水平，具有较强的盈利能力。尤其自2014 年起，赛莱克斯严格加强内部管理，狠抓质量控制和生产效率，产品良率不断提高，加上量产客户的稳定增长，销售收入增长迅速，未来赛莱克斯将继续保持较强的盈利能力。

（7）非经常性损益情况分析

报告期内，赛莱克斯的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-1.04	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	499.83	274.35	999.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	87.50	86.52	40.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3.12	1,847.18	-191.99
非经常性损益合计	589.41	2,208.05	848.29
减：所得税影响额	129.67	485.77	186.62
扣除所得税影响后的非经常性损益	459.74	1,722.28	661.67

影响非经常性损益的主要因素为计入当期损益的政府补助，赛莱克斯作为集成电路行业的高科技公司，长期承担着欧洲和瑞典的政府部门相关的针对MEMS 新工艺、新材料的研发项目，并收到与研发相关的政府补助。除此之外，2014 年非经常损益金额较大，主要是由于赛莱克斯收到保险公司火灾赔偿款 1,520.22 万元，另外，以前年度核销的坏账在当年转回，亦导致营业外收入增

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加326.95 万元。

（四）本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）主要资产及构成分析

根据北京天圆全会计师事务所出具的备考合并审阅报告（天圆全阅字 [2015]000004 号），本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015.8.31
	交易前		备考
	金额	占比	金额	占比
货币资金	19,242.44	31.02%	22,906.98	15.81%
应收票据	40.00	0.06%	40.00	0.03%
应收账款	16,378.12	26.40%	19,203.19	13.25%
预付款项	3,554.62	5.73%	3,554.62	2.45%
其他应收款	276.21	0.45%	276.21	0.19%
存货	7,186.11	11.59%	9,293.46	6.41%
其他流动资产	4,304.99	6.94%	5,649.19	3.90%
流动资产合计	50,982.48	82.19%	60,923.65	42.04%
可供出售金融资产	-	-	19.39	0.01%
固定资产	2,644.84	4.26%	14,349.28	9.90%
在建工程	3,810.76	6.14%	4,648.03	3.21%
无形资产	854.40	1.38%	2,773.86	1.91%
商誉	-	-	54,726.36	37.76%
长期待摊费用	3.68	0.01%	3.68	0.01%
递延所得税资产	311.80	0.50%	4,060.95	2.80%
其他非流动资产	3,420.96	5.51%	3,420.96	2.36%
非流动资产合计	11,046.44	17.81%	84,002.50	57.96%
资产总计	62,028.92	100.00%	144,926.15	100.00%

项目	2014.12.31
	交易前		备考
	金额	金额	金额	占比
货币资金	5,713.90	14.49%	11,057.06	8.78%
应收票据	4,242.88	10.76%	4,242.88	3.37%
应收账款	11,495.84	29.15%	15,510.81	12.32%
预付款项	1,801.98	4.57%	1,801.98	1.43%
其他应收款	247.99	0.63%	247.99	0.20%
存货	5,501.55	13.95%	7,399.23	5.88%
其他流动资产	373.65	0.95%	1,774.80	1.41%
流动资产合计	29,377.78	74.49%	42,034.75	33.38%
可供出售金融资产	-	-	20.50	0.02%
固定资产	2,634.19	6.68%	14,467.28	11.49%
在建工程	2,713.85	6.88%	3,926.05	3.12%

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无形资产	869.49	2.20%	3,169.54	2.52%
商誉	-	-	54,726.36	43.46%
长期待摊费用	0.63	0.00%	0.63	0.00%
递延所得税资产	254.28	0.64%	4,004.89	3.18%
其他非流动资产	3,586.03	9.09%	3,586.03	2.85%
非流动资产合计	10,058.46	25.51%	83,901.28	66.62%
资产总计	39,436.25	100.00%	125,936.03	100.00%

①重组完成后资产规模变化

本次重组完成后，上市公司的资产规模将显著扩大。截至2015 年8 月31 日，上市公司资产总额将由交易前的62,028.92 万元上升至144,926.15 万元，资产总额增加82,897.23 万元，增幅达133.64%。资产规模的扩大，一方面是因为本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的货币资金、固定资产、无形资产、递延所得税资产等资产项目将显著增加；另一方面，本次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额将在上市公司的合并报表中形成54,726.36 万元的商誉，大大增加了上市公司的非流动资产金额。

②重组完成后资产结构变化

从资产结构上看，本次交易后，上市公司流动资产比例有所下降，非流动资产比例有所上升，主要原因是标的公司非流动资产比重较高，另外本次交易将导致商誉增加也提高了非流动资产占比。

综上所述，交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续经营能力。

（2）主要负债及构成分析

本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015.8.31
	交易前		备考
	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,012.70	14.85%	1,012.70	7.07%
应付账款	864.59	12.68%	1,800.61	12.58%
预收款项	404.61	5.93%	1,759.40	12.29%
应付职工薪酬	-	-	988.02	6.90%
应交税费	7.49	0.11%	73.93	0.52%
应付利息	4.03	0.06%	4.03	0.03%
应付股利	46.50	0.68%	46.50	0.32%

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其他应付款	123.40	1.81%	979.60	6.84%
一年内到期的非流动负债	-	-	1,057.20	7.38%
流动负债合计	2,463.32	36.12%	7,721.99	53.94%
长期借款	3,556.79	52.16%	3,613.59	25.24%
长期应付款	-	-	363.80	2.54%
递延收益	799.00	11.72%	1,415.20	9.89%
递延所得税负债	-	-	1,201.26	8.39%
非流动负债合计	4,355.79	63.88%	6,593.85	46.06%
负债合计	6,819.11	100.00%	14,315.84	100.00%

项目	2014.12.31
	交易前		备考
	金额	占比	金额	占比
短期借款	4,000.00	32.01%	4,000.00	16.12%
应付账款	1,226.02	9.81%	2,307.13	9.30%
预收款项	155.94	1.25%	1,635.98	6.59%
应付职工薪酬	66.59	0.53%	1,147.20	4.62%
应交税费	1,295.93	10.37%	1,368.48	5.52%
应付利息	14.18	0.11%	630.20	2.54%
应付股利	1,260.00	10.08%	1,260.00	5.08%
其他应付款	72.34	0.58%	999.63	4.03%
一年内到期的非流动负债	-	-	2,340.92	9.44%
流动负债合计	8,091.00	64.76%	15,689.54	63.24%
长期借款	3,604.57	28.85%	3,739.09	15.07%
长期应付款	799.00	6.39%	804.68	3.24%
递延收益	-	-	1,641.55	6.62%
递延所得税负债	-	-	1,333.22	5.37%
其他非流动负债	-	-	1,601.40	6.45%
非流动负债合计	4,403.57	35.24%	9,119.94	36.76%
负债合计	12,494.57	100.00%	24,809.48	100.00%

①重组后负债规模变化

本次重组完成后，截至2015 年8 月31 日，公司的负债总额将由重组完成前的6,819.11 万元增加到14,315.84 万元，负债增加额为7,496.73 万元，增幅达 109.94%。负债的增加主要以流动负债的增加为主，标的公司的负债结构中流动负债占比较大，故合并后预收款项、应付账款、一年内到期的非流动负债等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。另一方面，标的公司包括递延收益、递延所得税负债及其他非流动资产在内的非流动负债金额较大，因此重组完成后，上市公司非流动负债规模将有所扩大。

②重组后负债结构变化

本次重组完成后，截至2015 年8 月31 日，公司流动负债占负债总额的比例将大幅上升，由重组前占负债总额的36.12%上升至53.94%，非流动负债占比相

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应由重组前的63.88%下降至重组后的46.06%。由于标的公司近年经营业绩和资金周转情况的改善，逐渐偿还了关联方借款和融资租赁租金，导致标的公司非流动负债规模较小，非流动负债占比仅为16.47%，从而拉低了重组后公司的整体非流动负债水平。

（3）本次交易前后偿债能力比较

本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：

项目	2015.8.31	2015.8.31	2014.12.31	2014.12.31
	交易前	备考	交易前	备考
资产负债率	10.99%	9.88%	31.68%	19.70%
流动比率	20.70	7.89	3.63	2.68
速动比率	17.78	6.69	2.95	2.21

注：主要财务指标计算说明：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

本次交易完成后，截至2015 年8 月31 日，上市公司的资产负债率进一步下降，处于相对较低水平，公司的偿债能力以及抵御风险的能力较强。

本次重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有下降，但总体仍处于较高水平，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

（4）本次交易前后资产周转能力比较

本次交易前后公司资产周转能力指标如下：

项目	2015.8.31	2015.8.31	2014.12.31	2014.12.31
	交易前（次/年）	备考（次/年）	交易前（次/年）	备考（次/年）
应收账款周转率	0.49	1.15	1.18	2.05
存货周转率	0.67	2.44	1.91	4.76

注：主要财务指标计算说明：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

本次交易完成后上市公司的应收账款周转率、存货周转率都得到大幅提高，资产周转能力指标均优于重组前，整体资产周转能力将会得到很大提高，资产周转速度的加快将降低公司经营风险，提升营运能力。

2、盈利能力分析

（1）本次交易前后营业收入、净利润比较

本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	7,415.23	21,518.21	190.19%
营业成本	6,649.33	20,366.55	206.29%
营业利润	765.89	1,151.66	50.37%
营业外收入	1,150.09	1,653.03	43.73%
营业外支出	6.88	7.92	15.12%
利润总额	1,909.10	2,796.78	46.50%
净利润	1,697.62	2,751.24	62.06%
归属于母公司股东的净利润	1,653.84	2,685.87	62.40%

项目	2014 年度
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	16,939.10	37,407.49	120.84%
营业成本	11,964.25	32,776.21	173.95%
营业利润	4,974.84	4,631.28	-6.91%
营业外收入	1,165.70	3,287.23	182.00%
营业外支出	1.05	1.05	0.00%
利润总额	6,139.49	7,917.45	28.96%
净利润	5,485.91	6,521.06	18.87%
归属于母公司股东的净利润	5,394.33	6,408.77	18.81%

本次重组完成后，公司2014 年度、2015 年1-8 月备考口径的营业收入分别为37,407.49 万元、21,518.21 万元，分别较交易完成前增长120.84%、190.19%。标的公司处于快速发展时期，营业收入增长较快，重组完成后能极大地提高上市公司的收入水平。

本次交易后公司2014 年度、2015 年1-8 月备考口径的净利润分别为 6,521.06 万元、2,751.24 万元，分别较交易完成前增长18.87%、62.06%。2015 年1-8 月净利润增长幅度远远高于2014 年度，主要是由于上市公司产品销售具有明显的季节性特征，产品主要销售于第四季度。2015 年1-8 月份上市公司的销售收入和净利润尚未完全释放，相应的销售收入和净利润金额偏低，故与2014 年度相比，交易完成后的销售收入和净利润增幅较2014 年有所增加。

（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析

本次重组完成后，公司2014 年度、2015 年1-8 月备考口径的毛利率分别为 29.51%、30.22%，较交易前分别下降16.27 个百分点、12.26 个百分点。备考口径的毛利率水平下降的原因为:标的公司的MEMS 芯片制造业务，对机器设备等固定资产的投入需求较大，加上作为高技术含量的产品对高精尖人才的要求较高，

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因而相比上市公司，标的公司的固定资产投入支出、人力成本等支出较大，导致 MEMS 芯片制造业务的毛利率一般低于上市公司的导航业务产品毛利率，因此拉低了备考口径的毛利率水平。重组完成后上市公司与标的公司的产品将形成优势互补，备考口径的财务数据无法完全体现未来业务整合的协同效应带来的盈利能力的提升。MEMS 传感器是惯性导航产品中的核心器件，通过本次交易，公司业务领域将向产品前端即MEMS 芯片制造环节延伸，交易双方的业务将得到整合，并激发MEMS 芯片制造业务与公司原有惯性导航业务的协同效应，加速公司产品的升级和结构调整，保证公司推出更符合终端市场需求的新产品，进一步提升公司在导航领域的市场占有率及行业地位，公司在惯性导航业务产业链领域的综合竞争力将进一步增强。

（ 2）交易前后期间费用比较分析交易前后公司期间费用的对比如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月
	交易前		备考
	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	211.33	2.85%	1,231.07	5.72%
管理费用	1,658.35	22.36%	3,538.47	16.44%
财务费用	99.61	1.34%	76.43	0.36%
期间费用合计	1,969.29	26.56%	4,845.97	22.52%
营业收入	7,415.23	100.00%	21,518.21	100.00%
项目	2014 年度
	交易前		备考
	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	222.00	1.31%	1,453.52	3.89%
管理费用	2,234.24	13.19%	4,184.50	11.19%
财务费用	229.37	1.35%	-7.13	-0.02%
期间费用合计	2,685.61	15.85%	5,630.89	15.05%
营业收入	16,939.10	100.00%	37,407.49	100.00%

从上表可以看出，交易完成后，2014 年度、2015 年1-8 月备考口径的期间费用占营业收入的比重均有所降低，特别是管理费用的占比降幅较大，主要因为标的公司严格实行成本节约计划，加强内部各项费用管控。与上市公司相比，2014 年度和2015 年1-8 月标的公司管理费用占收入比重仅为9.53%和13.15%，较上市公司管理费用占收入比重分别下降3.66%和9.21%。本次重组完成后，通过整合实现协同效应，可以使上市公司进一步提高费用效率，增强公司的持续盈利能力。

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六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见

（一）对上市公司市场地位的影响

上市公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司产品包括惯性导航产品、卫星导航产品两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括GNSS 板卡和导航解算软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；同时公司也是国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自主掌握厘米/毫米级高精度解算RTK 软件等卫星导航定位关键技术。

从惯性技术的总体趋势来看，惯性技术的发展目标是提高惯性传感器的精确性、小型化、轻量化、连续性、可靠性，以及降低器件的成本、体积、重量和功耗等指标；从惯性导航产品的终端应用来看，随着微机械传感技术的普及运用，汽车工业、消费类电子等领域将成为惯性导航定位产品的重要目标市场。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，上市公司密切关注MEMS 技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS 陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、 “微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS 惯性器件及系统产品相关软、硬件技术的研究工作。公司上市以来，基于已掌握的 MEMS 惯性技术，全力推动“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”，以期提升公司在MEMS 惯性产品制造流程后端即产品集成方面的研发和规模化生产能力。

一方面，标的公司实际经营主体赛莱克斯专注于MEMS 生产代工业务，为全球领先的纯MEMS 代工企业，提供MEMS 芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。通过本次交易，上市公司将引进国际先进的MEMS 产品、体硅制造技术和经验，上市公司业务领域将向MEMS 产业链上游及产品前端即MEMS 芯片制造环节延伸，实现MEMS 惯性产品核心芯片及器件的自产能力，发挥MEMS 制造与公司原有惯性导航业务的协同效应，加速公司产品升级和结构调整，保证公司推出更符合终端

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市场需求的新产品，进一步提升公司的在导航领域的市场占有率及行业地位。

另一方面，赛莱克斯技术实力雄厚，产品实现能力强，代工的MEMS 产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种MEMS 基本结构模块，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯领域、消费电子等领域。本次收购将帮助公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的MEMS 代工平台，MEMS 产品工艺开发及代工生产将成为公司主营业务的重要部分，上市公司与标的资产客户资源既有重合又存在互补，可以通过共享客户资源、促进业务发展，增强公司的市场竞争力。

（二）对上市公司持续发展的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

首先，就产业链整合而言，本次交易标的的目标公司赛莱克斯主营业务为 MEMS 产品工艺开发及代工生产，产品可应用于工业、医疗、通信及消费电子等各行业，其中包括导航定位。而上市公司主营业务为导航定位，其惯性导航产品耗用的核心部件之一为MEMS 芯片及器件，交易双方处于产业链的上下游。本次交易后，首先，上市公司将打通MEMS 惯性导航产业链上下游，打造更加完整的导航产业布局。

其次，就业务结构而言，本次交易后，上市公司将构建多元化经营的产业结构，将推出更加丰富的MEMS 工艺开发和代工服务，制造更加多元化的MEMS 产品，以期改善公司业务种类单一的现状，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现经营能力的可持续发展。上市公司将借助赛莱克斯世界领先的工艺开发和制造平台，加强公司MEMS 芯片核心工艺开发及制造能力，成为国内外一流的经营MEMS 产品的厂商。

再次，就规模效应而言，上市公司将获得代表MEMS 制造国际一流水平的赛莱克斯的控股权，为提高整合绩效，协助赛莱克斯突破产能瓶颈，同时开拓国内市场，公司将在境内成立代工厂，引进标的公司成熟的制造技术和生产管理模式，逐步释放产能，降低生产成本。待境内代工厂产能和工艺逐步稳定后，公司将自主研发工艺，进一步提升赛莱克斯在国内外的影响力，利用产品种类互补和本土生产的成本、产能优势，将代工服务对象推向全球，力争成为国际一线半导体大厂的主要供应商。本次交易后公司进一步增强研发、制造能力，降低运营成本，

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取得规模经济效应。

因此，本次交易能够提高上市公司直接和间接融资能力、抗风险能力、中长期盈利能力。

2、本次交易对上市公司财务安全性的影响

截至2015 年8 月31 日，上市公司的母公司资产负债率为7.28%、流动比率及速动比率分别为12.55 倍及12.40 倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书签署之日，标的公司母公司资产负债率为27.86%、流动比率及速动比率分别为2.30 倍及1.81 倍，业务相关资产亦不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性的产生重大影响。

（三）对上市公司公司治理的影响

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

3、关于董事与董事会

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公司董事会人数为7 人，其中独立董事3 人，设董事长1 名。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易中，发行股份购买资产的交易对方北京集成电路投资中心有权向上市公司董事会推荐1 名董事，本次交易完成后，上市公司将对现有的董事会人选进行改选。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、关于监事和监事会

本次交易后，上市公司监事及监事会不发生改变。公司监事会由3 人组成，其中1 人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

5、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨

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询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

7、关于公司利润分配政策

（1）利润分配基本原则

①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）利润分配的决策程序和机制

①公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

②公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

⑤公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

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⑥公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利

在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。

（4）现金分红的条件

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）现金分红的时间及比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。

（6）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（7）利润分配政策的调整机制

①公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。

②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

A.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
B.分红标准和比例是否明确和清晰；
C.相关的决策程序和机制是否完备；
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。

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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（8）公司未分配利润的使用原则

用于补充生产经营资金、惯性及卫星导航产品研发生产基地建设资金及日常运营资金。

（9）其他事项

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

综上，上市公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策，切实保护全体股东的合法权益。

（四）对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人杨云春先生及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。

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本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

七、本次交易资产交付安排的核查意见

2015 年12 月30 日，上市公司（“甲方”）与北京集成电路投资中心（“乙方一”）、徐兴慧（“乙方二”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易资产交付安排等进行了约定。

1、标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起三十（30）个工作日内办理完毕。

标的资产的交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供相关文件和必要协助。

2、发行股份的交割

甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，甲方应聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供相关文件和必要协助。

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八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、周志文和杨云春。

本次交易前，交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，北京集成电路投资中心持有上市公司 8.47%的股份，根据《上市规则》“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”及“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的”，北京集成电路投资中心为《上市规则》规定的关联方。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一杨云春持有公司55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系本公司与控股股东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东杨云春将回避表决。

九、本次交易有关业绩承诺的补偿安排的核查意见

1、业绩指标

各方同意，乙方所承诺的业绩承诺及补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“承诺年度”）。

乙方承诺，赛莱克斯2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.9 万瑞典克朗、3,799.8 万瑞典克朗、5,664.5 万瑞典克朗，三年累计实现的净利润合计数不低于12,798.2 万瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。

承诺净利润指赛莱克斯公司2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不

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包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

2、业绩承诺差额的确定

3、补偿义务

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

乙方各方之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

乙方应在收到上述书面通知之日起10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户。

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同时，甲方应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照人民币1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知乙方。如果甲方股东大会未通过，甲方应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2 个月内将应补偿股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

4、本协议的生效和终止

本协议经甲方、乙方一执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章且乙方二本人签字后成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）乙方一依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序。

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

（4）甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

若甲、乙双方签订的《发行股份购买资产协议》解除或中止，则本协议自动解除或中止。

5、违约责任

十、独立财务顾问内核程序和内核意见

（一）国信证券内核流程简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：

1、提出内核申请

本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审

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核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。

2、初步审核

内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3、专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。

4、内核会议

审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。

5、复核性审查

项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。

（二）国信证券内核结论意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、针对《重组管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为耐威科技符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

2、同意出具《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定。

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十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关适用意见、《重组若干规定》、《证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

本次交易的草案已经耐威科技第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已为本次交易事项出具了独立意见。

本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

本次交易有利于上市公司进一步拓宽耐威科技的业务领域，完善业务产业链，丰富产品种类；有利于提高公司的市场地位，增强核心竞争力和持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。

本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，耐威科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：曾军灵宿昳梵年月日内核负责人：曾信年月日

投资银行事业部负责人：胡华勇年月日

法定代表人：何如年月日

国信证券股份有限公司

年月日

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AI assistant

Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

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国信证券股份有限公司

关于

北京耐威科技股份有限公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产价格

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排

（一）发行股份价格

1、购买资产发行股份价格

2、配套融资发行股份价格

3、发行股份价格调整方案

（二）发行股份数量

1、购买资产发行股份数量

2、配套融资发行股份数量

3、合计发行股份数量

1、购买资产发行股份的锁定期

2、募集配套资金发行股份的锁定期

四、业绩承诺和业绩补偿

（一）业绩承诺

（二）业绩承诺差额的确定

（三）补偿义务

五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排

（一）第一期出售及购买

（二）第二期出售及购买

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成借壳上市

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2、交易对方的决策过程

3、标的公司的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

（三）关于股份锁定期的承诺

（四）关于无关联关系的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺

（九）关于上市公司最近三年合法合规的承诺

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）股东大会、网络投票安排及关联方回避表决

（三）资产定价的公允性

（四）本次交易对每股收益的影响

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

十三、独立财务顾问的保荐资格

十四、本次交易特别风险提示

1、本次交易无法获得批准的风险

2、交易终止的风险

3、交易标的估值风险

4、承诺业绩无法实现的风险

5、本次交易与目标公司近期股权转让价格差异较大的的风险

6、募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险

7、资产租赁风险

（二）本次交易完成后的风险

1、整合风险

2、人员流失风险及核心技术泄密的风险

3、技术创新的风险

4、政府补助金额较大的风险

5、汇兑风险

6、本次交易形成的商誉减值风险

1、股票价格波动风险

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

Sai MicroElectronics Inc. Capital/Financing Update 2015

释义

第一节本次交易概述