Sai MicroElectronics Inc. - Capital/Financing Update 2015

北京市金杜律师事务所

关于

北京耐威科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇一五年十二月

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引言	............................................................................................................................ 1
释义	............................................................................................................................ 3
一、	本次交易的整体方案............................................................................................ 5
二、	本次交易各方的主体资格................................................................................... 10
三、	本次交易涉及的相关协议................................................................................... 15
四、	本次交易的批准与授权...................................................................................... 16
五、	本次交易标的资产情况...................................................................................... 17
六、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................................. 36
七、	关于本次交易的披露和报告义务........................................................................ 38
八、	本次交易的实质条件.......................................................................................... 38
九、	参与本次交易的证券服务机构的资格................................................................. 41
十、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................................... 42
十一、	结论性意见........................................................................................................ 42
附件一：赛莱克斯及其子公司的租赁房产........................................................................ 45
附件二：赛莱克斯及其子公司的商标权............................................................................ 47
附件三：赛莱克斯及其子公司的专利权............................................................................ 48
附件四：赛莱克斯及其子公司的域名............................................................................... 55
附件五：赛莱克斯及其子公司的融资租赁协议................................................................. 56
附件六：赛莱克斯及其子公司的贷款协议及担保协议...................................................... 58
附件七：赛莱克斯及其子公司的经营资质........................................................................ 59

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引言

致：北京耐威科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的有关规定，北京市金杜律师事务所接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称 “ 耐威科技 ” ）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买北京瑞通芯源半导体科技有限公司全体股东持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司 100% 股权所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。

本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：

一 ( ) 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

( 二 ) 各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

就本次交易所涉及的境外法律事项，耐威科技聘请了瑞典律师事务所、美国律师事务所、香港律师事务所（以下合称 “ 境外律师事务所 ” ）进行调查并发表专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师事务所对境外公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见书、法律尽职调查报告或其他法律性文件。耐威科技及境外律师事务所将该等文件提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用该等文件中的相关内容。

本所及经办律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师事务所出具的法律意见书、法律尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告及境外法律意见中某些数据和结论的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意北京耐威科技股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
耐威科技/发行人/上市公司	指	北京耐威科技股份有限公司
制造和装备投资中心	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
瑞通芯源	指	北京瑞通芯源半导体科技有限公司
交易对方、瑞通芯源全体股东	指	制造和装备投资中心以及自然人徐兴慧
盛世宏明	指	北京盛世宏明投资基金管理有限公司，系制造和装备投资中心的执行事务合伙人
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
杨云春	指	耐威科技的控股股东、实际控制人、董事长
周志文	指	自然人周志文，系本次配套融资的发行对象之一
本次交易/本次资产重组	指	耐威科技以发行境内人民币普通股（A股）股份的方式购买瑞通芯源全体股东持有的瑞通芯源100%股权；同时，耐威科技向亦庄国投、杨云春、周志文非公开发行境内人民币普通股（A股）股份募集配套资金
本次发行股份购买资产/ 本次收购	指	耐威科技向瑞通芯源全体股东发行股份，购买其所持瑞通芯源100%股权
标的资产	指	瑞通芯源全体股东所持瑞通芯源100%股权
本次配套融资	指	耐威科技在实施本次收购的同时，向亦庄国投、杨云春、周志文非公开发行境内人民币普通股（A股）股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	耐威科技与瑞通芯源全体股东于2015年12月30日签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	耐威科技与瑞通芯源全体股东于2015年12月30日签署的《发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	耐威科技分别与亦庄国投、杨云春、周志文于2015年12月 30日签署的《附条件生效的股份认购协议》
《重组报告书》	指	《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
运通电子	指	运通电子有限公司（Global Access Electronics Limited），系瑞通芯源在香港的全资子公司
赛莱克斯	指	Silex Microsystems AB，系运通电子在瑞典的控股子公司
SEB	指	Skandinaviska Enskilda Banken AB，瑞典北欧斯安银行
天健/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

天圆全	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》	指	天健于2015年12月30日出具的《北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1269号）
评估基准日	指	2015年8月31日
瑞典律师	指	Advokatfirman Lindahl KB，一家依据瑞典法律设立的律师事务所
瑞典律师意见	指	瑞典律师于2015年12月22日出具的关于赛莱克斯及其瑞典全资子公司Silex Securities AB的法律意见书
香港律师	指	金杜律师事务所（香港），一家依据香港法律设立的律师事务所
香港律师意见	指	香港律师于2015年12月23日出具的关于运通电子的法律意见书
美国律师	指	Saul Ewing LLP，一家依据美国法律设立的律师事务所
美国律师意见	指	美国律师于2015 年12 月23 日出具的关于赛莱克斯在美国的全资子公司Silex Microsystems Inc.的法律意见书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

一、本次交易的整体方案

根据发行人第二届董事会第十四次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本次交易的整体方案如下：

1. 发行股份购买资产

发行人通过发行股份的方式，购买瑞通芯源全体股东所持瑞通芯源 100% 股权。

本次收购完成后，耐威科技将持有瑞通芯源 100% 的股权。

(a) 交易价格及支付方式

根据天健于 2015 年 12 月 30 日出具的《评估报告》（天兴评报字 [2015] 第 1269 号），截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 75,315.87 万元。

根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经耐威科技与瑞通芯源全体股东协商一致，本次交易项下的标的资产作价为 74,987.5028 万元。发行人拟向瑞通芯源全体股东发行 8,581,770 股股份，股份对价金额占全部收购价款的 100% 。

根据本次交易方案，瑞通芯源全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份的情况如下：

		享有标的资产价值（元）	通过本次交易获得的股份对价（股）
序号	名称/姓名

1	制造和装备投资中心	749,125,153	8,573,188
2	徐兴慧	749,875	8,582
合计		749,875,028	8,581,770

(b) 新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

(c) 发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第十四次会议决议公告日。

发行人本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% ，即发行价格为 87.38 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

(d) 发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方发行的股份总数为 8,581,770 股。

在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对本次发行数量进行相应调整。

(e) 锁定期安排

交易对方承诺其因本次交易获得的新增股份自登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方获得的新增股份因送红股、转增股本等原因获得的孳生股份，其锁定期截止日期与本次发行的新增股份锁定期截止日期一致。

(f) 本次交易前滚存未分配利润的处理

本次交易前发行人滚存未分配利润，将由本次交易后发行人的新老股东以其持股比例共同享有。

(g) 过渡期间损益安排

在过渡期间，标的公司及其下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

(h) 其他重要事项

(i) 本次交易后赛莱克斯员工激励计划的安排
(A) 《 Terms And Conditions Regarding Option Program For Management 2015:1 》、《 Terms And Conditions Regarding Option Program For Management 2015:2 》（以下合称 “ 《 General Option Program 》 ” ）

在本次交易前，赛莱克斯已向赛莱克斯及其下属公司的关键员工（以下简称 “ 关键员工 ” ）实施员工激励计划，有权参与《 General Option Program 》的关键员工由赛莱克斯董事会商议决定。

根据《 General Option Program 》，授予关键员工在授予期间内以每股 87.20 瑞典克朗购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份的权利（以下简称 “ 期权 ” ）。如未发生 “ 控制权变更 ” 事件，则期权持有人有权在 2025 年 12 月 1 日至 12 月 20 日内行使被授予的期权。

期权分为两部分授予，第一部分期权可以每股 87.20 瑞典克朗购买不超过 607,116 股股票，分三年且每年平均授予，授予日期为 2016 年至 2018 年每年的 2 月 1 日；第二部分期权可以每股 87.20 瑞典克朗购买不超过 531,227 股股票，分六年且每年平均授予，授予日期为 2016 年至 2021 年每年的 2 月 1 日。

(B) 《 Agreement 》

根据耐威科技、盛世宏明[1] 、赛莱克斯及《 General Option Program 》的关键员工于 2015 年 12 月 30 日签署的《 Agreement 》，一旦耐威科技直接或间接获得赛莱克斯 90% 及以上股权，则 “Silex Navtech Option Program” （涵义与《 Navtech Option Program 》相同）将取代并优先于《 General Option Program 》，各方应按照《 Navtech Option Program 》的有关约定执行赛莱克斯的员工激励计划。

由于各方签署了《 Agreement 》，因此，本次交易被排除在《 General Option Program 》中所述的 “ 控制权变更 ” 事件之外，不会触发《 General Option Program 》中的 “ 加速行权条款 ” （ “ 加速行权条款 ” ，是指当控制权变更事件发生时，无需期权持有人提出行权请求，赛莱克斯董事会有权直接以支付现金的方式向期权持有人回购其持有的期权。期权持有人在获得现金兑付后，期权持有人持有的期权即行终止；下同）。

(C) 《 Terms And Conditions Regarding Option Program For Management (Transaction With Navtech) 2015:1 》、《 Terms And Conditions Regarding Option Program For Management (Transaction With Navtech) 2015:2 》（以下合称 “ 《 Navtech Option Program 》 ” ）

《 Navtech Option Program 》的激励机制与《 General Option Program 》基本一致，主要的不同之处在于：

第一，如果赛莱克斯在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度三年累计实现的承诺净利润[2] 合计数无法达到赛莱克斯承诺净利润合计数的 95% ，则员工激励计划的总价值将按照以下计算公式的孰高者计算： a ） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度三年累计实现的承诺净利润合计数 /12,798.2 万瑞典克朗 × 员工激励计划的总价值； b ）员工激励计划的总价值 ×70% 。

第二，《 Navtech Option Program 》项下的 “ 控制权变更 ” 事件，是指耐威科技直接或间接获得赛莱克斯 90% 以上的股权。

1 在本次交易前，盛世宏明作为制造和装备投资中心的执行事务合伙人，通过运通电子间接持有赛莱克斯 98% 的股权。

2 根据《发行股份购买资产协议》的约定，“承诺净利润”，是指赛莱克斯 2015 年、 2016 年、 2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润 = 扣除非经常性损益后的净利润 + 计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助 + 计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

第三，当发生 “ 控制权变更 ” 事件时，赛莱克斯董事会应当行使加速行权条款，即在 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日之间，向期权持有人支付第一部分期权所对应的期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量），期权持有人在获得现金兑付后，其持有的有权购买赛莱克斯增发股份的权利即行终止；在 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日之间，向期权持有人支付第二部分期权所对应的期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量），期权持有人在获得现金兑付后，其享有的有权购买赛莱克斯增发股份的权利即行终止。

第四，如未发生 “ 控制权变更 ” 事件或赛莱克斯董事会未行使加速行权条款，期权持有人有权在 2025 年 12 月 1 日至 12 月 20 日内行使被授予的期权。

(ii) 本次交易后自然人股东 Edvard Kälvesten 持有赛莱克斯 2% 股权的安排

本次交易完成后，上市公司将间接持有赛莱克斯 98% 的股权，赛莱克斯剩余 2% 的股权仍由其自然人股东（亦为赛莱克斯首席执行官） Edvard Kälvesten 持有。

2015 年 7 月 13 日，赛莱克斯、运通电子及 Edvard Kälvesten 签订《股东协议》（《 Shareholders Agreement 》）。根据《股东协议》及《发行股份购买资产协议》，就 Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯 2% 股权的出售安排约定如下：

(A) 第一期出售及购买

在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股 87.17 瑞典克朗的价格收购 Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯 1% 的股权，且本次收购完成时间不得晚于 2016 年 7 月 13 日。

(B) 第二期出售及购买

在 2016 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日期间， Edvard Kälvesten 有权向运通电子出售且运通电子及其关联方有权向 Edvard Kälvesten 购买其持有的赛莱克斯剩余 1% 股权，每股作价为 87.17 瑞典克朗加上利息，利息的年利率为 5% ，利息计算期间为自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 13 日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。

本次交易完成后，运通电子或其关联方将按照上述约定收购 Edvard Kälvesten 持有的赛莱克斯剩余 1% 股权，具体收购主体和收购方案由耐威科技和 Edvard Kälvesten 另行协商确定。

配套融资

发行人在本次收购同时，拟向亦庄国投、杨云春、周志文非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。

(a) 发行股票种类和面值

发行人本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

(b) 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为亦庄国投、杨云春、周志文，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

(c) 定价基准日及发行价格

定价基准日为发行人第二届董事会第十四次会议决议公告日。

发行人本次向亦庄国投、杨云春、周志文非公开发行的新增股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% ，即发行价格为 87.38 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(d) 发行数量

发行人本次向亦庄国投、杨云春、周志文发行的股份数量不超过 8,580,000 股，具体认购数量和认购金额如下：

序号	名称/姓名	认购数量（股）	认购金额（元）
1	亦庄国投	6,860,000	599,426,800
2	杨云春	580,000	50,680,400
3	周志文	1,140,000	99,613,200
	合计	8,580,000	7,497,204,000

(e) 募集配套资金金额

本次配套融资的资金总额不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易项下的标的资产总金额的 100% 。

(f) 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于瑞通芯源建设北京 8 吋 MEMS 生产线。

(g) 锁定期安排

亦庄国投、杨云春、周志文通过本次配套融资取得的发行人股份自股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。

本所认为，根据本次交易的整体方案，本次交易前，耐威科技总股本为 84,000,000 股，杨云春持有耐威科技 46,810,907 股股份，占耐威科技总股本的 55.73% ，为耐威科技的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，耐威科技的总股本将增加至 101,161,770 股，杨云春将持有耐威科技 47,390,907 股股份，占耐威科技本次交易后总股本的 46.85% ，仍然为耐威科技的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致耐威科技的控股股东及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易各方包括耐威科技、制造和装备投资中心、徐兴慧、亦庄国投、杨云春、周志文。其中，耐威科技为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；制造和装备投资中心、徐兴慧为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方；亦庄国投、杨云春、周志文为本次配套融资的股份认购方。

1. 耐威科技

(a) 基本情况

根据北京市工商局于 2015 年 10 月 12 日核发的《营业执照》，发行人目前基本情况如下：

公司名称：	北京耐威科技股份有限公司
股票代码：	300456
股票简称：	耐威科技
住所：	北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）

法定代表人：	杨云春
注册资本：	8400万元
实收资本：	8400万元
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：	2008 年5 月15日

	营业期限：	2008 年5 月15日至长期
	经营范围：	技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

	统一社会信用代码	91110000675738150X

(b) 主要历史沿革

(i) 股份有限公司设立及增资

耐威科技系由北京耐威集思系统集成有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2011 年 9 月 1 日，北京耐威集思系统集成有限公司全体股东以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 7,079.28 万元为基础，按 1 ： 0.8193 的比例折为股份有限公司股本 5,800 万元，每股面值 1 元，余额计入资本公积。 2011 年 9 月 1 日，天圆全出具《验资报告》（天圆全验字 [2011]00010021 号），验证了本次出资。 2011 年 9 月 23 日，北京市工商局向耐威科技颁发了注册号为 110102011030936 的《企业法人营业执照》。

2011 年 12 月 10 日，经耐威科技股东大会审议，同意耐威科技注册资本由 5,800 万元增加至 6,300 万元，新增注册资本 500 万元由股东杨云春认缴。 2011 年 12 月 26 日，天圆全出具《验资报告》（天圆全验字 [2011]00010033 号），验证了本次出资。 2011 年 12 月 28 日，耐威科技在北京市工商局办理了本次工商变更登记。

上述整体变更及增资完成后，耐威科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	74.30%
2	李纪华	248.9190	3.95%
3	李长	248.9190	3.95%
4	郭四清	200.0148	3.17%
5	刘琼	100.0074	1.59%
6	宋慧明	100.0074	1.59%
7	丁新春	96.0069	1.52%
8	郭鹏飞	82.0076	1.30%
9	赵世峰	80.0050	1.27%
10	张云鹏	70.0061	1.11%
11	王继洋	68.0035	1.08%
12	刘波	60.0026	0.95%
13	白绍武	40.0048	0.63%
14	胡锐	40.0048	0.63%

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
15	纪红	30.0013	0.48%
16	柯颖	30.0013	0.48%
17	赵肃云	20.0024	0.32%
18	邱时前	20.0024	0.32%
19	李建军	9.9989	0.16%
20	冯海欣	9.9989	0.16%
21	萧艳庆	9.9989	0.16%
22	郑云霞	9.9989	0.16%
23	李咏青	9.9989	0.16%
24	王中华	9.9989	0.16%
25	刘涛	9.9989	0.16%
26	郭涔涔	8.0010	0.13%
27	宋凤来	6.9997	0.11%
合计		6,300.0000	100%

(ii) 首次公开发行股票并在创业板上市

2015 年 4 月 23 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]714 号），核准耐威科技公开发行新股不超过 2,100 万股。

2015 年 5 月 14 日，耐威科技股票在深交所创业板上市，股票代码为 “300456” ，股票简称为 “ 耐威科技 ” 。本次公开发行完成后，耐威科技总股本由 6,300 万股增加至 8,400 万股。 2015 年 7 月 30 日，耐威科技在北京市工商局办理了本次工商变更登记。

(c) 耐威科技控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，杨云春先生持有耐威科技 46,810,907 股股份，占耐威科技总股本的 55.73% ，为耐威科技控股股东和实际控制人。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，耐威科技为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

2. 制造和装备投资中心

根据北京市工商局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 1 日核发的《营业执照》，制造和装备投资中心的基本情况如下：

企业名称：	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
注册号：	110302017855129
主要经营场所：	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56幢6层601室

	执行事务合伙人：	北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派任亦樵为代表）
	企业类型：	有限合伙企业
	经营范围：	股权投资（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询。（下期出资时间为2015 年7 月30 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

	成立日期：	2014 年9 月9日
	经营期限：	2014 年9 月9日至2022 年9 月8日

根据制造和装备投资中心的全体合伙人于 2015 年 6 月 26 日签署的合伙协议，制造和装备投资中心目前的份额持有情况如下：

			认缴出资额	认缴出资
序号	合伙人名称	身份
			（万元）	所占比例

1	北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司	有限合伙人	200,000	49.751%
2	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	100,000	24.876%
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	100,000	24.876%
4	北京盛世宏明投资基金管理有限公司	普通合伙人	2,000	0.497%
合计			402,000	100.00%

根据北京市工商局朝阳分局于 2015 年 4 月 15 日核发的《营业执照》，盛世宏明的基本情况如下：

名称：	北京盛世宏明投资基金管理有限公司
注册号：	110105013145771
住所：	北京市朝阳区光华东里8 号2 号楼1203室
法定代表人：	姜明明
注册资本：	3200万元
公司类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：	2010 年8 月19日
经营期限：	2010 年8 月19日至2030 年8 月18日

截至本法律意见书出具日，盛世宏明的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	姜明明	2,368	74%
2	林童	672	21%
3	张洋	160	5%
	合计	3,200	100%

截至本法律意见书出具日，盛世宏明持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月 29 日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号： P1000525 ）。制造和装备投资中心持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编码： S22213 ），备案日期为 2014 年 12 月 4 日，托管人名称为北京银行股份有限公司。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，制造和装备投资中心为依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

3. 徐兴慧

徐兴慧，女，身份证号码： 37072419790809**** ，住址：山东省临朐县朐阳街 ** 号。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，徐兴慧具备完全民事权利能力和民事行为能力，具备本次交易的主体资格。

另外，根据制造和装备投资中心、徐兴慧的说明并经本所律师核查，本次交易前，徐兴慧除持有瑞通芯源 0.1% 的股权外，无其他对外投资；徐兴慧与制造和装备投资中心之间无联系关系或一致行动关系。

4. 亦庄国投

根据北京市工商局于 2015 年 8 月 21 日核发的《营业执照》，亦庄国投的基本情况如下：

企业名称：	北京亦庄国际投资发展有限公司
注册号：	110302011626480
住所：	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56幢
法定代表人：	芦永忠
注册资本：	959,396.98万元
企业类型：	其他有限责任公司
	投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围：

成立日期：	2009 年2 月6日
经营期限：	2009 年2 月6日至2029 年2 月5日

根据亦庄国投最新的公司章程，亦庄国投目前的股权结构如下：

		认缴出资额	认缴出资所占
序号	股东名称
		（万元）	比例

1	北京经济技术开发区国有资产管理办公室	939,396.98	97.92%
2	北京亦庄资本控股有限公司	20,000	2.08%
	合计	959,396.98	100.00%

本所认为，截至本法律意见书出具日，亦庄国投为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。另外，根据亦庄国投的说明并经本所律师核查，亦庄国投与杨云春、周志文、制造和装备投资中心、徐兴慧之间无联系关系或一致行动关系。

5. 杨云春

杨云春，男，身份证号码： 23010319690920* ，住址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼 * 号。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，杨云春具备完全民事权利能力和民事行为能力，具备本次交易的主体资格。另外，根据杨云春的说明并经本所律师核查，杨云春与亦庄国投、周志文、制造和装备投资中心、徐兴慧之间无联系关系或一致行动关系。

6. 周志文

周志文，男，身份证号码： 44060219650518**** ，住址：北京市丰台区怡海花园恒泰园 12 栋 5 门 *** 号。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，周志文具备完全民事权利能力和民事行为能力，具备本次交易的主体资格。另外，根据周志文的说明并经本所律师核查，周志文与亦庄国投、杨云春、制造和装备投资中心、徐兴慧之间无联系关系或一致行动关系。

三、本次交易涉及的相关协议

1. 《发行股份购买资产协议》

2015 年 12 月 30 日，耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧签署《发行股份购买资产协议》，主要就本次交易的整体方案、标的资产、作价及支付、股份锁定承诺、赛莱克斯的员工持股计划、交易各方对赛莱克斯 CEO 所持 2% 股权的安排、公司治理、本次交易之实施、过渡期安排、滚存未分配利润安排、双方的声明和保证、适用法律和争议的解决、违约责任、协议的生效以及协议的变更、解除和终止等事项进行详细约定。

2. 《业绩承诺补偿协议》

2015 年 12 月 30 日，耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧签署《业绩承诺补偿协议》，主要就赛莱克斯在业绩承诺及补偿期间 2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺、补偿义务和补偿方式、协议的生效以及争议解决等事项进行详细约定。

3. 《股份认购协议》

2015 年 12 月 30 日，耐威科技分别与亦庄国投、杨云春、周志文签署《股份认购协议》，主要就本次配套融资的股份发行及认购、认购价款支付、股票发行登记、股票锁定期、税费承担、违约责任、争议解决以及协议的生效、变更、终止或解除等事项进行详细约定。

经核查，本所认为，上述协议的内容与形式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。

四、本次交易的批准与授权

1. 本次交易已经获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

(a) 耐威科技的批准和授权

2015 年 12 月 30 日，耐威科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 < 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 、 < 业绩承诺及补偿协议 > 的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

(b) 制造和装备投资中心的批准和授权

2015 年 8 月 26 日，制造和装备投资中心投资决策委员会通过决议，同意与耐威科技开展本次交易，将其所持瑞通芯源 99.9% 股权转让给耐威科技，并同意签署与本次交易相关的协议。

(c) 瑞通芯源的批准和授权

2015 年 12 月 25 日，瑞通芯源召开股东会会议，同意瑞通芯源全体股东将其所持瑞通芯源 100% 股权转让给耐威科技。

本次交易尚需取得的批准或授权
(a) 本次交易尚需耐威科技股东大会的审议批准；
(b) 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。

五、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为瑞通芯源 100% 股权。

基本情况

根据《重组报告书》、瑞通芯源现行有效的《营业执照》、公司章程等相关文件资料和信息，瑞通芯源的基本情况如下：

公司名称：	北京瑞通芯源半导体科技有限公司
注册号：	110302019020185
住所：	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52幢301-6
法定代表人：	任亦樵
注册资本：	50,000万元
公司类型：	其他有限责任公司
	半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围：

成立日期：	2015 年4 月28日
经营期限：	2015 年4 月28日至2045 年4 月27日

历史沿革

2015 年 4 月 28 日，制造和装备投资中心和徐兴慧签署《公司章程》，共同出资设立瑞通芯源。瑞通芯源成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）	49,950	99.9%

	2	徐兴慧	50	0.1%
	合计		50,000	100%

2015 年 4 月 28 日，北京市工商局向瑞通芯源核发了注册号为 110302019020185 的《营业执照》。

根据瑞通芯源的相关工商登记资料以及瑞通芯源的说明，并经本所律师核查，瑞通芯源为依法设立并有效存续的有限责任公司；瑞通芯源全体股东所持瑞通芯源股权权属完整，不存在股权质押、冻结或其他限制转让的情形。

3. 主要资产

根据瑞通芯源的说明，瑞通芯源持有设立于香港的运通电子 100% 的股权，运通电子持有设立于瑞典的赛莱克斯 98% 的股权。瑞通芯源的主要资产为其间接控股的赛莱克斯及其业务资产。相关股权结构如下：

==> picture [284 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

瑞通芯源
100%
运通电子
98%
赛莱克斯
100% 100%
Silex Securities AB Silex Microsystems Inc.
----- End of picture text -----

根据香港律师意见、瑞典律师意见、美国律师意见、瑞通芯源出具的书面说明，并经本所律师核查，瑞通芯源上述境外子公司的情况如下：

(a) 运通电子

运通电子系于 2015 年 4 月 15 日在香港注册设立的公司。根据香港律师意见，运通电子的基本情况如下：

公司名称：	运通电子有限公司（Global Access Electronics Limited）
公司注册号码：	2224198
商业登记证号码：	64624070
	Room 1501(001), 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road,Wanchai,HongKong
注册地址:

主要办公地址:	Room 1501(001),15/F.,SPA Centre,53-55 Lockhart

		Road,Wanchai,HongKong
	已发行股份总款额：	港币10,000元
	已发行股份数量	10,000股普通股
	公司类型：	有限公司
	公司董事：	黄珊 (HuangShan)
	公司秘书：	Promise Alltime ConsultancyLimited
	股东情况：	瑞通芯源：100%

根据香港律师意见、瑞通芯源、运通电子及其董事的书面确认，运通电子设立时股东为 Comkit Limited 。 2015 年 4 月 29 日，运通电子配发 9,999 股普通股。此次配发股份的认购人为黄珊，股份配发总额为港币 9,999 元。配发完成后，运通电子之股本为港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股。此时，运通电子登记注册股东为两名，分别为：（ 1 ）黄珊，持有 9,999 股运通电子之已发行股本；以及（ 2 ） Comkit Limited ，持有 1 股运通电子之已发行股本。

2015 年 4 月 29 日，运通电子通过董事会书面决议，批准 Comkit Limited 将其持有的运通电子 1 股普通股转让予黄珊，此次股权转让对价为港币 1 元。 2015 年 4 月 30 日， Comkit Limited 与黄珊分别签署转股文书 (Instrument of Transfer) 以及买卖契据 (Bought and Sold Notes) ，同日，上述股权转让完成。此时，运通电子登记注册股东为黄珊，持有 10,000 股运通电子之已发行股本，为运通电子当时唯一股东。

2015 年 5 月 5 日，黄珊与瑞通芯源签署《股份转让协议》，约定由黄珊以 1 美元将其持有的运通电子 10,000 股普通股转让给瑞通芯源。 2015 年 5 月 13 日，运通电子通过董事会书面决议批准该等股权转让事宜，同日，黄珊与瑞通芯源签署相关转让文书 (Instrument of Transfer) 及买卖契据 (Bought and Sold Notes) 。 2015 年 5 月 14 日，黄珊与瑞通芯源缴纳完毕上述股份转让事宜所需缴纳的印花税，并获得加盖印花税章的相关转让文书 (Instrument of Transfer) 及买卖契据 (Bought and Sold Notes) 。此时，运通电子登记注册股东为瑞通芯源，持有 10,000 股运通电子之已发行股本，为运通电子目前唯一股东。

但是，此时相关转让文书及买卖契据 (Bought and Sold Notes) 内载明的股份转让对价误写为 10,000 港币，而非 1 美元。 2015 年 10 月，运通电子、黄珊及瑞通芯源发现上述文件内所载转股对价错误，并且其三方均同意更正该等错误。因此， 2015 年 10 月 30 日，运通电子再次通过董事会决议批准黄珊转让股份予瑞通芯源，同日，黄珊与瑞通芯源签署相关转让文书 (Instrument of Transfer) 及买卖契据 (Bought and Sold Notes) ，并且于 2015 年 11 月 2 日完成相关印花税缴纳事宜并获得加盖印花税章的上述转股文件，该等文件内记载的相关转股对价为 1 美元。根据运通电子、黄珊及瑞通芯源的确认， 2015 年 10 月 30 日运通电子再次通过董事会决议批准相关股权转让事宜及完成印花税缴纳事项仅为更正 2015 年 5 月 13 日及 2015 年 5 月 14 日所签署 / 完成的股权转让文件中记载的错误对价。

经本所律师核查，瑞通芯源已就其收购运通电子的事宜于 2015 年 5 月 14 日取得

北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1100201500420 号），于 2015 年 6 月 1 日取得北京市发展和改革委员会出具的《关于北京瑞通芯源半导体科技有限公司收购瑞典赛莱克斯微机电系统科技公司 98% 股权项目备案的通知》（京发改 [2015]1145 号），并于 2015 年 5 月 19 日取得国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》。

根据香港律师意见及运通电子董事确认，运通电子系依据香港法律成立并有效存续的公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；运通电子股权上不存在质押、冻结、争议或潜在争议等权利限制；运通电子股权的过户和转移不存在任何法律障碍，不存在接管人任命或公司清算的决议或命令；运通电子未在香港法院进行任何诉讼。

(b) 赛莱克斯

(i) 基本情况

根据瑞典律师意见，赛莱克斯的基本情况如下：

公司名称：	Silex Microsystems AB
营业执照号码：	556591-5385
注册地址：	Box 595,Bruttovägen 1175 26 Järfälla Sweden
主要办公地址：	Bruttovägen 1 175 26 Järfälla Sweden
公司类型：	Public Limited LiabilityCompany
经营范围：	小规模代工微机电领域产品及相关业务
注册资本：	3,871,915瑞典克朗
股份数量：	7,743,830股
成立日期：	2000 年3 月7 月
股东情况：	运通电子持有98%股权，自然人Edvard Kälvesten持有2%股权

根据瑞典律师意见，赛莱克斯系依据瑞典法律合法设立并有效存续的公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

(ii) 历史沿革

(A) 2000 年 3 月设立

2000 年 3 月 7 日，自然人 Edvard Kälvesten 在瑞典注册设立赛莱克斯，公司设立时的名称为 “Startplattan 76113 Aktiebolag” 。 2000 年 5 月 17 日，公司更名为 “Silex Microsystems AB” 。根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明，赛莱克斯设立时的股权结构如下：

序号股东姓名 / 名称股份数量（股）持股比例

	1	Edvard Kälvesten	200,000	100%
	合计		200,000	100%

(B) 2000 年 12 月第一次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2000 年 12 月 14 日，赛莱克斯进行了第一次增资，除原股东 Edvard Kälvesten 外，新增 4 名自然人股东。第一次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	416,800	74.43%
2	Thierry Corman	35,800	6.39%
3	Marianne Henke	35,800	6.39%
4	Thorbjörn Ebefors	35,800	6.39%
5	Niklas Svedin	35,800	6.39%
合计		560,000	100.00%

(C) 2001 年 3 月第二次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2001 年 3 月 23 日，赛莱克斯进行了第二次增资，除原股东外，新增 4 名股东。第二次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	416,800	70.64%
2	Thierry Corman	35,800	6.07%
3	Marianne Henke	35,800	6.07%
4	Thorbjörn Ebefors	35,800	6.07%
5	Niklas Svedin	35,800	6.07%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	2.03%
7	Lasse Öberg	9,000	1.53%
8	Kjell Skog	6,000	1.02%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.51%
合计		590,000	100.00%

(D) 2001 年 9 月第三次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2001 年 9 月 10 日，赛莱克斯进行了第三次增资，除原股东外，新增 1 名股东。第三次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	416,800	65.15%
2	Thierry Corman	35,800	5.60%
3	Marianne Henke	35,800	5.60%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
4	Thorbjörn Ebefors	35,800	5.60%
5	Niklas Svedin	35,800	5.60%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	1.88%
7	Lasse Öberg	9,000	1.41%
8	Kjell Skog	6,000	0.94%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.47%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	7.78%
合计		639,800	100.00%

(E) 2001 年 10 月第四次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2001 年 10 月 31 日，赛莱克斯进行了第四次增资，除原股东外，新增 1 名股东。第四次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	416,800	58.62%
2	Thierry Corman	35,800	5.04%
3	Marianne Henke	35,800	5.04%
4	Thorbjörn Ebefors	35,800	5.04%
5	Niklas Svedin	35,800	5.04%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	1.69%
7	Lasse Öberg	9,000	1.27%
8	Kjell Skog	6,000	0.84%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.42%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	7.00%
11	Acreo	71,200	10.01%
合计		711,000	100.00%

(F) 2002 年 1 月第五次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2002 年 1 月 17 日，赛莱克斯进行了第五次增资，除原股东外，新增 2 名法人股东。第五次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	416,800	37.53%
2	Thierry Corman	35,800	3.22%
3	Marianne Henke	35,800	3.22%
4	Thorbjörn Ebefors	35,800	3.22%
5	Niklas Svedin	35,800	3.22%
6	Göran Stemme (BonsensAB)	12,000	1.08%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
7	Lasse Öberg	9,000	0.81%
8	Kjell Skog	6,000	0.54%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.27%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	4.48%
11	Acreo	71,200	6.41%
12	Swedestart Tech KB	164,529	14.81%
13	Startup Factory	235,041	21.16%
合计		1,110,570	100%

(G) 2002 年 1 月第六次增资与股权转让

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2002 年 1 月 17 日，赛莱克斯进行了第六次增资与股权转让。第六次增资与股权转让后，除原股东外，新增 8 名自然人股东，此时，赛莱克斯股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	32.75%
2	Thierry Corman	35,800	3.03%
3	Marianne Henke	36,500	3.09%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	3.07%
5	Niklas Svedin	35,800	3.03%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	1.02%
7	Lasse Öberg	9,000	0.76%
8	Kjell Skog	6,000	0.51%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.25%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	4.22%
11	Acreo	71,200	6.03%
12	Swedestart Tech KB	188,033	15.92%
13	Startup Factory	282,050	23.88%
14	Lennart Ramberg	15,000	1.27%
15	Johan Siberg	6,000	0.51%
16	Olof Sehlin	3,500	0.30%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.19%
18	Bengt-Olof Hallberg	500	0.04%
19	Helene Andersson	1,100	0.09%
20	Håkan Oppagard	200	0.02%
21	Peter Svahn	200	0.02%
合计		1,181,083	100%

(H) 2003 年 1 月第七次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2003 年 1 月 28 日，赛莱克斯进行了第七次增资，除原股东外，新增 1 名法人股东。第七次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	29.79%
2	Thierry Corman	35,800	2.76%
3	Marianne Henke	36,500	2.81%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	2.80%
5	Niklas Svedin	35,800	2.76%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.92%
7	Lasse Öberg	9,000	0.69%
8	Kjell Skog	6,000	0.46%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.23%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	3.83%
11	Acreo	71,200	5.48%
12	Swedestart Tech KB	223,289	17.19%
13	Startup Factory	352,562	27.15%
14	Lennart Ramberg	15,000	1.16%
15	Johan Siberg	6,000	0.46%
16	Olof Sehlin	3,500	0.27%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.18%
18	Bengt-Olof Hallberg	500	0.04%
19	Helene Andersson	1,100	0.08%
20	Håkan Oppagard	200	0.02%
21	Peter Svahn	200	0.02%
22	Yewtree Holding AB	11,752	0.90%
合计		1,298,603	100%

(I) 2003 年 7 月第八次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2003 年 7 月 17 日，赛莱克斯进行了第八次增资，除原股东外，新增 5 名法人股东。第八次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	21.13%
2	Thierry Corman	35,800	1.96%
3	Marianne Henke	36,500	1.99%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	1.98%
5	Niklas Svedin	35,800	1.96%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.66%
7	Lasse Öberg	9,000	0.49%
8	Kjell Skog	6,000	0.33%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.16%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	2.72%
11	Acreo	71,200	3.89%
12	Swedestart Tech KB	345,998	18.90%
13	Startup Factory	496,974	27.15%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
14	Lennart Ramberg	15,000	0.82%
15	Johan Siberg	6,000	0.33%
16	Olof Sehlin	3,500	0.19%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.13%
18	Bengt-Olof Hallberg	500	0.03%
19	Helene Andersson	1,100	0.06%
20	Håkan Oppagard	200	0.01%
21	Peter Svahn	200	0.01%
22	Yewtree Holding AB	18,210	0.99%
23	Swedestart Life Science KB	129,168	7.06%
24	CapMan Equity VII A L.P	78,972	4.31%
25	CapMan Equity Sweden KB	22,716	1.24%
26	CapMan Equity VII C L.P	22,314	1.22%
27	Maneq Fund 2002 KY	5,166	0.28%
合计		1,830,518	100%

(J) 2004 年 1 月第九次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2004 年 1 月 20 日赛莱克斯进行了第九次增资，除原股东外，新增 1 名自然人股东和 1 名法人股东，第九次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	16.32%
2	Thierry Corman	35,800	1.51%
3	Marianne Henke	36,500	1.54%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	1.53%
5	Niklas Svedin	35,800	1.51%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.51%
7	Lasse Öberg	9,000	0.38%
8	Kjell Skog	6,000	0.25%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.13%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	2.10%
11	Acreo	71,200	3.00%
12	Swedestart Tech KB	468,707	19.77%
13	Startup Factory	641,386	27.06%
14	Lennart Ramberg	17,000	0.72%
15	Johan Siberg	10,540	0.44%
16	Olof Sehlin	3,500	0.15%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.10%
18	Bengt-Olof Hallberg	1,500	0.06%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
19	Helene Andersson	1,100	0.05%
20	Håkan Oppagard	200	0.01%
21	Peter Svahn	200	0.01%
22	Yewtree Holding AB	24,668	1.04%
23	Swedestart Life Science KB	258,336	10.90%
24	CapMan Equity VII A L.P	134,197	5.66%
25	CapMan Equity Sweden KB	57,411	2.42%
26	CapMan Equity VII C L.P	56,396	2.38%
27	Maneq Fund 2002 KY	8,090	0.34%
28	Maneq 2002 AB	2,242	0.09%
29	Cecilia Aronsson	500	0.02%
合计		2,370,473	100%

(K) 2006 年 10 月第十次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2006 年 10 月 30 日，赛莱克斯进行了第十次增资。第十次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	12.83%
2	Thierry Corman	35,800	1.19%
3	Marianne Henke	36,500	1.21%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	1.20%
5	Niklas Svedin	35,800	1.19%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.40%
7	Lasse Öberg	9,000	0.30%
8	Kjell Skog	6,000	0.20%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.10%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	1.65%
11	Acreo	71,200	2.36%
12	Swedestart Tech KB	617,110	20.48%
13	Startup Factory	816,034	27.08%
14	Lennart Ramberg	17,000	0.56%
15	Johan Siberg	10,540	0.35%
16	Olof Sehlin	3,500	0.12%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.08%
18	Bengt-Olof Hallberg	1,500	0.05%
19	Helene Andersson	1,100	0.04%
20	Håkan Oppagard	200	0.01%
21	Peter Svahn	200	0.01%
22	YewtreeHoldingAB	32,479	1.08%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
23	Swedestart Life Science KB	414,549	13.76%
24	CapMan Equity VII A L.P	215,344	7.15%
25	CapMan Equity Sweden KB	92,126	3.06%
26	CapMan Equity VII C L.P	90,498	3.00%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.43%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.12%
29	Cecilia Aronsson	500	0.02%
合计		3,013,760	100%

(L) 2007 年 1 月第十一次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2007 年 1 月 22 日，赛莱克斯进行了第十一次增资，除原股东外，新增 2 名法人股东。第十一次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	10.92%
2	Thierry Corman	35,800	1.01%
3	Marianne Henke	36,500	1.03%
4	Thorbjörn Ebefors	36,300	1.03%
5	Niklas Svedin	35,800	1.01%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.34%
7	Lasse Öberg	9,000	0.25%
8	Kjell Skog	6,000	0.17%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.08%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	1.41%
11	Acreo	71,200	2.01%
12	Swedestart Tech KB	790,057	22.31%
13	Startup Factory	929,054	26.24%
14	Lennart Ramberg	17,000	0.48%
15	Johan Siberg	10,540	0.30%
16	Olof Sehlin	3,500	0.10%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.06%
18	Bengt-Olof Hallberg	1,500	0.04%
19	Helene Andersson	1,100	0.03%
20	Håkan Oppagard	200	0.01%
21	Peter Svahn	200	0.01%
22	Yewtree Holding AB	41,581	1.17%
23	Swedestart Life Science KB	530,727	14.99%
24	CapMan EquityVII A	275,695	7.79%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
	L.P
25	CapMan Equity Sweden KB	117,945	3.33%
26	CapMan Equity VII C L.P	115,860	3.27%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.37%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.10%
29	Cecilia Aronsson	500	0.01%
30	Maneq Fund 2004 KY	3,111	0.09%
31	Maneq 2004 AB	1,536	0.04%
合计		3,541,186	100%

(M) 2008 年 6 月第十二次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2008 年 6 月 25 日，赛莱克斯进行了第十二次增资，除原股东外，新增 2 名自然人股东。第十二次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	386,800	10.796%
2	Thierry Corman	35,800	0.999%
3	Marianne Henke	36,500	1.019%
4	Thorbjörn Ebefors	36,700	1.024%
5	Niklas Svedin	35,800	0.999%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.335%
7	Lasse Öberg	9,000	0.251%
8	Kjell Skog	6,000	0.167%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.084%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	1.390%
11	Acreo	71,200	1.987%
12	Swedestart Tech KB	790,057	22.052%
13	Startup Factory	929,054	25.932%
14	Lennart Ramberg	43,540	1.215%
15	Johan Siberg	20,000	0.558%
16	Olof Sehlin	3,500	0.098%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.064%
18	Bengt-Olof Hallberg	1,500	0.042%
19	Helene Andersson	1,100	0.031%
20	Håkan Oppagard	200	0.006%
21	Peter Svahn	200	0.006%
22	Yewtree Holding AB	41,581	1.161%
23	Swedestart Life Science KB	530,727	14.814%
24	CapMan Equity VII A	275,695	7.695%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
	L.P
25	CapMan Equity Sweden KB	117,945	3.292%
26	CapMan Equity VII C L.P	115,860	3.234%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.362%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.100%
29	Cecilia Aronsson	500	0.014%
30	Maneq Fund 2004 KY	3,111	0.087%
31	Maneq 2004 AB	1,536	0.043%
32	Jan Nerdal	5,000	0.140%
33	Birgitt Lindroos	100	0.003%
合计		3,582,686	100%

(N) 2008 年 7 月第十三次增资与股权转让

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2008 年 7 月 15 日，赛莱克斯进行了第十三次增资与股权转让。第十三次增资与股权转让后，除原股东外，新增 3 名法人股东，此时，赛莱克斯的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	324,301	5.942%
2	Thierry Corman	35,800	0.656%
3	Marianne Henke	36,500	0.669%
4	Thorbjörn Ebefors	36,700	0.672%
5	Niklas Svedin	35,800	0.656%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	0.220%
7	Lasse Öberg	9,000	0.165%
8	Kjell Skog	6,000	0.110%
9	Gunnar Mattsson	3,000	0.055%
10	Innovationsbron Uppsala	49,800	0.912%
11	Acreo	71,200	1.305%
12	Swedestart Tech KB	983,362	18.018%
13	Startup Factory	929,054	17.023%
14	Lennart Ramberg	43,540	0.798%
15	Johan Siberg	20,000	0.366%
16	Olof Sehlin	3,500	0.064%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.042%
18	Bengt-Olof Hallberg	1,500	0.027%
19	Helene Andersson	1,100	0.020%
20	Håkan Oppagard	200	0.004%
21	Peter Svahn	200	0.004%
22	Yewtree Holding AB	51,755	0.948%
23	Swedestart Life	593,227	10.870%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
	Science KB
24	CapMan Equity VII A L.P	343,150	6.287%
25	CapMan Equity Sweden KB	146,802	2.690%
26	CapMan Equity VII C L.P	144,208	2.642%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.238%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.066%
29	Cecilia Aronsson	500	0.009%
30	Maneq Fund 2004 KY	6,565	0.120%
31	Maneq 2004 AB	3,276	0.060%
32	Jan Nerdal	5,000	0.092%
33	Birgitt Lindroos	100	0.002%
34	Priveq Investment Fund III KB	502,581	9.209%
35	Priveq Investment Fund III AB	268,252	4.915%
36	Northzone Ventures	770,833	14.124%
合计		5,457,686	100%

(O) 2010 年 1 月第十四次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2010 年 1 月 27 日，赛莱克斯进行了第十四次增资。第十四次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	334,301	4.900%
2	Thierry Corman	44,750	0.656%
3	Marianne Henke	38,500	0.564%
4	Thorbjörn Ebefors	37,300	0.547%
5	Niklas Svedin	35,800	0.525%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	15,000	0.220%
7	Lasse Öberg	11,250	0.165%
8	Kjell Skog	7,500	0.110%
9	Gunnar Mattsson	3,750	0.055%
10	Innovationsbron Uppsala	62,250	0.912%
11	Acreo	71,200	1.044%
12	Swedestart Tech KB	1,178,702	17.278%
13	Startup Factory	1,001,054	14.674%
14	Lennart Ramberg	70,886	1.039%
15	Johan Siberg	26,000	0.381%
16	Olof Sehlin	19,375	0.284%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.034%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
18	Bengt-Olof Hallberg	1,875	0.027%
19	Helene Andersson	1,100	0.016%
20	Håkan Oppagard	250	0.004%
21	Peter Svahn	200	0.003%
22	Yewtree Holding AB	62,036	0.909%
23	Swedestart Life Science KB	656,385	9.621%
24	CapMan Equity VII A L.P	411,315	6.029%
25	CapMan Equity Sweden KB	175,963	2.579%
26	CapMan Equity VII C L.P	172,855	2.534%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.190%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.053%
29	Cecilia Aronsson	500	0.007%
30	Maneq Fund 2004 KY	10,055	0.147%
31	Maneq 2004 AB	5,034	0.074%
32	Jan Nerdal	6,250	0.092%
33	Birgitt Lindroos	125	0.002%
34	Priveq Investment Fund III KB	763,380	11.190%
35	Priveq Investment Fund III AB	407,453	5.973%
36	Northzone Ventures	1170,833	17.162%
合计		6,822,107	100%

(P) 2010 年 12 月第十五次增资

根据瑞典律师意见以及赛莱克斯说明， 2010 年 12 月 31 日，赛莱克斯进行了第十五次增资，新增 1 名自然人股东。第十五次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	Edvard Kälvesten	340,968	4.403%
2	Thierry Corman	44,750	0.578%
3	Marianne Henke	39,833	0.514%
4	Thorbjörn Ebefors	37,300	0.482%
5	Niklas Svedin	35,800	0.462%
6	Göran Stemme (Bonsens AB)	17,000	0.220%
7	Lasse Öberg	12,750	0.165%
8	Kjell Skog	8,500	0.110%
9	Gunnar Mattsson	4,250	0.055%
10	Innovationsbron Uppsala	70,550	0.911%

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
11	Acreo	71,200	0.919%
12	Swedestart Tech KB	1,308,929	16.903%
13	Startup Factory	1,049,054	13.547%
14	Lennart Ramberg	89,116	1.151%
15	Johan Siberg	30,000	0.387%
16	Olof Sehlin	21,750	0.281%
17	Pelle Rangsten	2,300	0.030%
18	Bengt-Olof Hallberg	2,125	0.027%
19	Helene Andersson	1,100	0.014%
20	Håkan Oppagard	250	0.003%
21	Peter Svahn	200	0.003%
22	Yewtree Holding AB	68,890	0.890%
23	Swedestart Life Science KB	698,490	9.020%
24	CapMan Equity VII A L.P	456,757	5.898%
25	CapMan Equity Sweden KB	195,404	2.523%
26	CapMan Equity VII C L.P	191,953	2.479%
27	Maneq Fund 2002 KY	12,982	0.168%
28	Maneq 2002 AB	3,598	0.046%
29	Cecilia Aronsson	500	0.006%
30	Maneq Fund 2004 KY	12,382	0.160%
31	Maneq 2004 AB	6,206	0.080%
32	Jan Nerdal	6,250	0.081%
33	Birgitt Lindroos	142	0.002%
34	Priveq Investment Fund III KB	937,246	12.103%
35	Priveq Investment Fund III AB	500,254	6.460%
36	Northzone Ventures	1437,500	18.563%
37	Gary Johnson	27,550	0.356%
合计		7,743,830	100%

(Q) 2015 年 7 月第十六次股权转让

2015 年 6 月 15 日， Swedestart Tech KB 、 Swedestart Life Science KB 、 Capman Equity VII A L.P 、 Capman Equity Sweden KB 、 Capman Equity VII C L.P 、 Yewtree Holding AB 、 Maneq Fund 2002 KY 、 Maneq Fund 2004 KY 、 Maneq 2002 AB 、 Maneq 2004 AB 、 Priveq Investment Fund III KB 、 Priveq Investment Fund III AB 、 Northzone V KS 、 Salta Ltd. and Kreos Capital II Ltd. 等 14 名法人股东以及 Edvard Kälvesten 等 23 名自然人股东（以下合称 “ 本次交易的卖方 ” ）与运通电子签署《股份转让协议》，约定由运通电子以 661,500,000 瑞典克朗作为对价收购本次交易的卖方持有的赛莱克斯 98% 股权，并且，

上述交易价款中包含了终止当时赛莱克斯的员工激励计划所对应的对价。

上述《股份转让协议》的各方于 2015 年 7 月 13 日（以下简称 “ 交割日 ” ）办理完毕股份交割手续，运通电子取得赛莱克斯 98% 的股权，并在 Euroclear Sweden AB[3] 进行了登记。

本次交易的交易价款 661,500,000 瑞典克朗于交割日以现金形式全额支付至本次交易的卖方账户。

截至本法律意见书出具日，赛莱克斯的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例
1	运通电子	7,588,953	98%
2	Edvard Kälvesten	154,877	2%
合计		7,743,830	100%

根据瑞典律师意见、赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯历次股权变更无需取得瑞典当地政府或相关部门的行政审批；现有股东所持赛莱克斯的股权已在 Euroclear Sweden AB 进行登记；现有股东持有的赛莱克斯股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制，过户或转移不存在法律障碍。

(iii) 主要资产

(A) 长期股权投资

截至本法律意见书出具日，赛莱克斯合法拥有 2 家子公司， Silex Securities AB 和 Silex Microsystems Inc. 。

根据瑞典律师意见， Silex Securities AB 是一家依据瑞典法律依法设立并有效存续的公司。 Silex Securities AB 的基本情况如下：

公司名称：	Silex Securities AB
营业执照号码：	556618-5582
注册地址：	Box 595 175 26 Järfälla Sweden
主要办公地址：	Bruttovägen 1 175 26 Järfälla Sweden
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	证券管理、不动产和动产管理以及相关业务
注册资本：	100,000瑞典克朗
股份数量：	1,000股
成立日期：	2001 年8 月24日

3 该机构是负责对注册在瑞典的公司进行股份登记及管理的机构。

股东情况：赛莱克斯持有 100% 股权

根据瑞典律师意见， 2001 年 8 月 24 日， ABT Aktiebolagstjänst – Bilda Bolag HB 发起设立了 Startskottet U 1506 AB （ Silex Securities AB 的曾用名）。 2001 年 11 月 13 日，公司更名为 “Silex Securities AB” 。 2001 年 11 月 23 日， ABT Aktiebolagstjänst – Bilda Bolag HB 将其持有的 Silex Securities AB 的全部股份转让给赛莱克斯。自此以后， Silex Securities AB 未发生过股权变动。

根据瑞典律师意见， Silex Securities AB 主要是为赛莱克斯授予关键员工的期权所对应的认股权证提供持有、转让等服务。

根据美国律师意见， Silex Microsystems Inc. 是一家依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的公司。 Silex Microsystems Inc. 的基本情况如下：

公司名称：	Silex Microsystems Inc.
登记号：	3933926
	c/o Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801
注册地址：

主要办公地址：	California: 530 Lytton Avenue 2nd Floor Palo Alto, CA 94301 Massachusetts: 9 Hamilton Place Suite 300 Boston, MA 02108-4713

已发行股份数量：	1,000股普通股
成立日期：	2005 年3 月2日
股东情况：	赛莱克斯持有100%股权

根据美国律师意见， 2005 年 3 月 2 日，赛莱克斯发起设立 Silex Microsystems Inc. 。自设立起至今， Silex Microsystems Inc. 未发生过任何股权变动。

(B) 自有土地和房产

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司不拥有自有房产。

(C) 租赁房产

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，

赛莱克斯通过租赁方式使用 4 处房产，上述房产均位于 Järfälla Veddesta 2:43 。 Silex Microsystems Inc. 通过租赁方式使用 1 处房产和 1 处虚拟房产。有关租赁房产的具体情况，详见本法律意见书附件一。

(D) 商标

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司合法拥有的注册商标共计 14 项。上述商标所有权均不存在争议、纠纷。有关商标权的具体情况，详见本法律意见书附件二。

(E) 专利

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司合法拥有的专利共计 57 项，赛莱克斯与其他人共同拥有的专利共计 1 项。上述专利所有权均不存在争议、纠纷。有关专利权的具体情况，详见本法律意见书附件三。

(F) 域名

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司合法拥有的域名共计 2 项。上述域名所有权均不存在争议、纠纷，有关域名的具体情况，详见本法律意见书附件四。

(iv) 重大债权债务

(A) 融资租赁协议

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司正在履行的融资租赁协议共计 14 项，具体情况详见本法律意见书附件五。

(B) 贷款协议

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司正在履行的贷款协议共计 1 项。具体情况详见本法律意见书附件六。

(C) 担保协议

根据瑞典律师意见，赛莱克斯与债权人 SEB 达成了一份担保协议，该担保协议所担保的范围包括赛莱克斯与 SEB 之间所签署的融资租赁协议、贷款协议及其他公司日常经营类协议项下赛莱克斯所欠的全部债

务，担保方式为动产浮动抵押，抵押物的范围为赛莱克斯拥有的与业务相关的所有动产。具体情况详见本法律意见书附件六。

(v) 业务经营资质

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至瑞典律师意见和美国律师意见出具之日，赛莱克斯及其子公司已取得与其经营活动相关的全部业务资质和许可，符合当地相关法律法规的要求。有关经营资质详见本法律意见书附件七。

(vi) 环境保护

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司目前开展经营活动符合当地环境保护相关法律法规的要求。

本所律师注意到，根据瑞典律师意见，在 2010 年至 2012 年间，由于赛莱克斯没有根据瑞典相关法律法规每年将化学产品在相关的政府机构进行登记，因此，瑞典检察官（ Sw. allmän åklagare ）于 2014 年 9 月 8 日向赛莱克斯提出了一项罚款 5 万瑞典克朗的控诉，赛莱克斯对于该控诉未提出反对意见并接受了该笔罚款。目前，赛莱克斯已缴清罚款，该案件已结案。

(vii) 劳动用工

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，赛莱克斯及其子公司的劳动用工情况符合当地劳动法律法规的规定，不存在劳资纠纷，不存在因违反当地劳动法律法规而被当地主管政府部门处罚的情形。

(viii) 重大诉讼及仲裁

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，不存在涉及赛莱克斯及其子公司的未了结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

1. 关联交易

(a) 本次交易构成关联交易

发行人本次交易的交易对方为制造和装备投资中心、徐兴慧，配套融资的认购对象为亦庄国投、杨云春、周志文。

根据《上市规则》、发行人第二届董事会第十四次会议决议及本次交易相关各方作

出的承诺并经本所经办律师核查，本次交易前，交易对方制造和装备投资中心、徐兴慧不构成发行人的关联方。本次交易完成后，制造和装备投资中心将持有上市公司 8.47% 的股份（配套融资后）。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人，视为上市公司关联方。因此，制造和装备投资中心构成发行人的关联方。本次交易前，配套融资的认购对象亦庄国投不构成发行人的关联方；杨云春持有公司 55.73% 的股份，为上市公司董事长、实际控制人。本次交易完成后，亦庄国投持有上市公司 6.78% 的股份（配套融资后），构成发行人的关联方；杨云春持有公司 46.85% 的股份，杨云春仍为上市公司董事长、实际控制人。

综上，本所认为，本次交易构成关联交易。

(b) 本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，制造和装备投资中心、徐兴慧出具了《关于规范和减少与北京耐威科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

截至本承诺函出具之日，本企业 / 本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业 / 本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业 / 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业 / 本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。

如因本企业 / 本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业 / 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本企业 / 本人承诺以现金方式支付上述损失。

综上，本所认为，制造和装备投资中心、徐兴慧已出具相关承诺，保证规范和减少未来与耐威科技可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

2. 同业竞争

本次交易完成后，为避免与发行人可能产生的同业竞争，制造和装备投资中心、徐兴慧出具了《关于避免与北京耐威科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：

截至本承诺函出具之日，除本企业 / 本人作为投资人而进行的投资外，本企业 / 本人未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本企业 / 本人持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本企业 / 本人作为投资人而进行的投资外）。

在本次交易完成后，除本企业 / 本人作为投资人而进行的投资外，在本企业 / 本人持有耐威科技股票期间，如本企业 / 本人直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业 / 本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业 / 本人不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

如因本企业 / 本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业 / 本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本企业 / 本人承诺以现金方式支付上述损失。

本承诺在本企业 / 本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。

综上，本所认为，制造和装备投资中心、徐兴慧已出具相关承诺，保证避免与耐威科技的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

七、关于本次交易的披露和报告义务

经核查，本所认为，耐威科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
(a) 根据《重组报告书》、耐威科技的说明、瑞通芯源的说明，经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(b) 根据《重组报告书》，本次交易完成后，耐威科技的股份总数将由 84,000,000 股增加至 101,161,770 股（配套融资后），其中社会公众持股比例不低于耐威科技届时股份总数的 25% ，耐威科技仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(c) 经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，耐威科技的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害耐威科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(d) 根据《重组报告书》、瑞通芯源的说明及赛莱克斯及相关子公司所在国法律顾问的法律意见，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，

符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。

(e) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为耐威科技发行股份购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致耐威科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于耐威科技增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(f) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于耐威科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(g) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于耐威科技形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(h) 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高耐威科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第五部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对耐威科技的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(i) 经本所律师核查，天圆全已就耐威科技 2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字 [2015]000009 号），耐威科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(j) 根据耐威科技的公开披露信息，并经本所律师通过中国证监会网站等公开查询，耐威科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
(k) 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高耐威科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后，耐威科技的控制权不发生变更。根据本次交易方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形。本次交易所购买的标的资产与耐威科技现有主营业务有显著协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
(l) 根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次交易完成后，耐威科技将募集配套资金不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易项下的标的资产总金额的 100% ，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
(m) 根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，耐威科技本次发行股份购买资产的发行价格为 87.38 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日耐

威科技股票交易均价的 90% ，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

(n) 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的书面承诺，制造和装备投资中心、徐兴慧承诺自本次交易结束之日起 36 个月内不转让其本次以标的资产认购的股份，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
(a) 根据发行人第二届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资涉及的发行对象为亦庄国投、杨云春、周志文，符合《发行管理办法》第十五条第一款之规定。
(b) 根据发行人第二届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第二届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% ，符合《发行管理办法》第十六条第一款第（二）项之规定。
(c) 根据发行人第二届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，亦庄国投、杨云春、周志文通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第十六条第一款第（三）项之规定。
(d) 发行人本次配套融资金额不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易项下的标的资产总金额的 100% ，所募集资金拟用于建设北京 8 吋 MEMS 生产线，符合《发行管理办法》第十一条之规定。
(e) 根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑配套融资时，发行人总股本将增加至 92,581,770 股，发行人控股股东及实际控制人杨云春持有发行人 46,810,907 股股份，占发行人本次交易后总股本的 50.56% ；考虑配套融资时，发行人总股本将增加至 101,161,770 股，发行人控股股东及实际控制人杨云春持有发行人 47,390,907 股股份，占发行人本次交易后总股本的 46.85% ，因此，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第十六条第二款之规定。
(f) 经核查，本次交易符合《发行管理办法》第九条之规定：
- (i) 根据耐威科技 2013 年度审计报告、 2014 年度审计报告，耐威科技最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
- (ii) 根据耐威科技 2013 年度审计报告、 2014 年度审计报告、耐威科技已制定的内部控制制度及耐威科技的说明，耐威科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；

(iii) 鉴于耐威科技于 2015 年 5 月 14 日在深交所创业板上市，尚未进行过利润分配，因此，《发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定对本次配套融资不适用；
(iv) 根据耐威科技 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度审计报告，耐威科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
(v) 根据耐威科技 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度审计报告、耐威科技出具的书面说明与承诺，耐威科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，耐威科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被耐威科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
(g) 经核查，截至本法律意见书出具之日，耐威科技不存在下述情形，符合《发行管理办法》第十条之规定：
(i) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(ii) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(iii) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(iv) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(v) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(vi) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

九、参与本次交易的证券服务机构的资格

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

聘请的证券服务机构	名称
独立财务顾问	国信证券股份有限公司
法律顾问	北京市金杜律师事务所
审计机构	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	北京天健兴业资产评估有限公司

根据上述机构提供的相关资质、证照，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据本次交易的相关各方及中介机构分别出具的《自查报告》、耐威科技的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关主体持股及买卖变动证明等文件资料，在耐威科技股票因本次资产重组停牌前 6 个月至《重组报告书》公布日（ 2015 年 12 月 30 日）期间，除国信证券外，自查范围内人员不存在买卖耐威科技股票的行为。

国信证券在自查期间买卖耐威科技股票的情况如下：

机构基本情况	机构基本情况	自查期间机构买卖及持有耐威科技股票情况	自查期间机构买卖及持有耐威科技股票情况
机构名称	国信证券股份有限公司	股东代码0899011537买卖： 2015-6-9 90,000.00股 2015-6-11 -90,000.00股股东代码0899057786买卖： 2015-5-8 500.00股 2015-6-26 -500.00股
营业执照号码	440301103244209
法定代表人姓名	何如
与耐威科技的关系	独立财务顾问
		2015-5-8	500.00股
		2015-6-26	-500.00股

根据国信证券的说明， 1 ）涉及 “ 耐威科技（ 300456 ） ” 交易的是国信证券的自营账户，该账户已在深、沪交易所和深圳证监局备案。国信证券管理的基金对次新股进行了组合投资，投资耐威科技的判断是基于公司的招股说明书中关于公司所在行业现状、公司业务发展情况等信息；投资经理在买入之前直至卖出未与公司相关投行人员接触；在持有耐威科技股票期间，耐威科技没有公布重大事项； 2 ）资产管理总部管理的账户对耐威科技股票的交易行为履行了必要的投资决策程序，交易中严格遵守了防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，未与本次重组的项目组人员接触，未获取相关内幕信息，不存在内幕交易的行为。

综上，本所认为，国信证券买卖耐威科技股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、结论性意见

综上所述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易涉及的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书 “ 三、本次交易的批准与授权 ” 之 “ （二）本次交易尚需取得的批准或授权 ” 所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所经办律师：
张毅
宋瑞秋
刘东亚
单位负责人：
王玲
年月日
----- End of picture text -----

附件一：赛莱克斯及其子公司的租赁房产

					租赁面积（平方米）
序号	出租方	承租方	房屋类型	房屋坐落		租赁期限	租金

1	Zarlink Semiconductor AB	Silex Microsyst ems AB	非住宅	Bruttovägen Box 520 175 26 Järfälla的 2号楼、6号楼、F 号楼	约4313	2008 年1月1日至2017年12月 31日	基本租金：每年2,687,595 瑞典克朗附加区域（自2009 年1 月1 日起租用），每年194,000瑞典克朗基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
2	Kvalitena Veddesta 2:43 AB	Silex Microsyst ems AB	非住宅	Bruttovägen 175 26 Järfälla的 2号楼	66	2014年1月1日至2017年12月 31日	基本租金：每年111,210瑞典克朗
3	Zarlink Semiconductor AB	Silex Microsyst ems AB	非住宅	Bruttovägen 1 A, 175 26 Järfälla的 3号楼	557.5	2010年4月1日至2017年12月 31日	基本租金：办公区域每平方米 900瑞典克朗/年，非办公区域 400瑞典克朗/年基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
4	Kvalitena Veddesta 2:43 AB	Silex Microsyst ems AB	非住宅	Bruttovägen 1 B, Järfälla的4号楼	约525	2012年1月1日至2017年12月 31日	基本租金：每年630,000瑞典克朗基本租金每年都会根据合同的附件条款进行调整
5	Regus Management Group, LLC	Silex Microsyst ems Inc.	标准化虚拟办公室	530 Lytton Avenue, 2nd Floor Palo Alto, California 94301	---	2013年1月1日至2013年12月 31日（如任何一方没有提前3个月书面通知终止合同，则租期自动延长3 个月）	299美元/月

					租赁面积（平方米）
序号	出租方	承租方	房屋类型	房屋坐落		租赁期限	租金

6	D’Angelo Inc.	Silex Microsyst ems Inc.	办公	9 Hamilton Place, Suite 300, Boston, Massachusetts 02108-4713	约200	---	1300美元/月

附件二：赛莱克斯及其子公司的商标权

							注册国家/地区
序号	所有权人	商标名称	商标注册号	注册类别	核定使用的商品及服务	商标有效期

1	赛莱克斯	Met-Cap	008724544	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
2	赛莱克斯	MET-CAP	4013089	文字	类别：40，42	2017.8.16	美国
3	赛莱克斯	Met-Via	008344236	文字	类别：9，40，42	2019.6.5	欧盟
4	赛莱克斯	MET-VIA	4081638	文字	类别：40，42	2019.1.10	美国
5	赛莱克斯	Sil-Cap	008724577	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
6	赛莱克斯	SIL-CAP	4016475	文字	类别：40，42	2017.8.23	美国
7	赛莱克斯	Sil-Via	008224231	文字	类别：9，40，42	2019.4.17	欧盟
8	赛莱克斯	SIL-VIA	3809279	文字	类别：42	2016.6.29	美国
9	赛莱克斯	SIL-VIA	3809278	文字	类别：40	2016.6.29	美国
10	赛莱克斯	SILEX	008999047	文字	类别：9，40，42	2020.4.1	欧盟
11	赛莱克斯	SILEX MICROSYSTEMS	3490410	文字	类别：40	2018.8.19	美国
12	赛莱克斯	SILEX MICROSYSTEMS	3662718	文字	类别：42	2019.8.4	美国
13	赛莱克斯	SmartBlock	010902906	文字	类别：9，40，42	2022.5.22	欧盟
14	赛莱克斯	SMARTBLOCK	4455888	文字	类别：9，40，42	2019.12.24	美国

附件三：赛莱克斯及其子公司的专利权

1. 自有专利

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

1	赛莱克斯	测量流体流量速度的升力流体流量传感器	US 6,055,869	G01F 1/28	2017.6.12	美国
2	赛莱克斯	测量流体流量速度的升力流体流量传感器	EP 0 988 555 B1	G01P 5/02	2018.6.2	英国
3	赛莱克斯	将组件组成集成装置，特别是微镜空间光调节器，包含粘性牺牲剂粘合技术	523 596	B81B3/00 B81B7/04 B81C1/00 H01L21/70	2021.8.31	瑞典
4	赛莱克斯	压力传感器	US 6,973,835 B2	G01L 009/06	2022.10.15	美国
5	赛莱克斯	压力传感器	US 7,207,227 B2	G01L 9/16	2022.10.15	美国
6	赛莱克斯	可偏转微观结构及通过粘合晶片的方式生产可偏转微观结构	US 7,172,911 B2	H01L 21/00	2023.2.14	美国
7	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	526 366	H01L21/768 H01L 21/60 H01L23/48	2023.3.21	瑞典
8	赛莱克斯	空间光调节器的粘性牺牲剂粘合	US 7,054,052 B2	G02B 26/00 C23F 1/00 H01L 21/00 H01L 21/44 H01L 29/84	2023.9.22	美国
9	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	奥地利
10	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180	B81B 7/00	2024.3.22	比利时

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

			B1	H01L 23/48 H01L 21/768
11	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	CA 2519893	H01L 21/60 H01L 21/768 H01L 23/48 H01L 29/40	2024.3.22	加拿大
12	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	CN 1791975 B	H01L 21/768	2024.3.22	中国
13	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	丹麦
14	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	芬兰
15	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	法国
16	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	德国
17	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	HK1084236	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768 B81B H01L	2024.3.21	香港
18	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	意大利
19	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	4944605	HO01 L 21/3205 HO01 L 23/522 HO01 L 21/768 HO01 L 29/41	2024.3.22	日本

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

				HO01 L 21/02
20	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	荷兰
21	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	116086	H01L 21/768,21/60,23/48	2024.3.22	新加坡
22	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	10-1123002	H01L 21/768 H01L 21/28	2024.3.22	韩国
23	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2024.3.22	瑞士
24	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768	2025.4.19	英国
25	赛莱克斯	基板上的电气连接装置	US 7,560,802 B2	H01L 29/40 H01L 23/52 H01L 23/48 H01L 23/488 H01L 23/485	2025.4.19	美国
26	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	SE 531 049 C2	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2025.12.14	瑞典
27	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18	2026.12.14	法国

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

				A61B 5/042 A61M 37/00
28	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00	2026.12.14	德国
29	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	SE 532 576 C2	G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18	2026.12.14	瑞典
30	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	SE 534 509 C2	G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18	2026.12.14	瑞典
31	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	EP 1 962 679 B1	A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06	2026.12.14	英国

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

				G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00
32	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	US 8,308,960 B2	C25F 3/00 B44C 1/22	2028.12.27	美国
33	赛莱克斯	制作微型针头的方法及其应用	US 8,637,351 B2	H01L 21/00	2026.12.14	美国
34	赛莱克斯	降低串扰的沟槽隔离	SE 533 579 C2	B81B 7/00 B81C 3/00 H01L 23/04 H01L 23/06 H01L 25/10	2027.1.25	瑞典
35	赛莱克斯	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	法国
36	赛莱克斯	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	德国
37	赛莱克斯	制作用于具有晶片直通连接的半导体工程的起始基板的方法	SE 533 308 C2	H01L 21/768 H01L 23/48 H01L 23/498 H01L 23/532	2027.1.31	瑞典
38	赛莱克斯	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	瑞典
39	赛莱克斯	制作通孔的方法	EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768	2027.1.31	英国
40	赛莱克斯	通孔及制作方法	US 8,324,103 B2	H01L 21/44	2028.11.7	美国
41	赛莱克斯	微封装方法及装置	I461348	H01L	2028.1.25	台湾

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

42	赛莱克斯	绝缘层结构	US 8,598,676 B2	H01L 29/06	2028.1.25	美国
43	赛莱克斯	功能性封盖	SE 534 510 C2	B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/50 H01L 23/48	2028.11.19	瑞典
44	赛莱克斯	功能性封盖	SE 537 214 C2	H01L21/48 H01L 23/48 H01L23/498	2028.11.19	瑞典
45	赛莱克斯	通孔结构及其方法	SE 533 992 C2	B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 H01L 23/522 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
46	赛莱克斯	通孔结构及其方法	SE 536 771 C2	B81B 7/00 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
47	赛莱克斯	通孔结构及其方法	SE 536 769 C2	B81B 7/00 G02B 26/08	2028.12.23	瑞典
48	赛莱克斯	通孔结构及其方法	CN 102362346 B	H01L 23/522 B61B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 G02B 26/08	2029.12.23	中国
49	赛莱克斯	通孔结构及其方法	5701772	G02B 26/08 B81B 3/00 B81C 3/00	2029.12.23	日本
50	赛莱克斯	通孔结构及其方法	US 8,592,981 B2	H01L 29/40	2029.12.24	美国
51	赛莱克斯	通孔结构及其方法	US 8,630,033 B2	G02B 26/08	2029.12.23	美国
52	赛莱克斯	通孔结构及其方法	US 8,729,713 B2	H01L 23/48 H01L 27/14	2030.6.21	美国

序号
	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期	注册国家/地区

				H01L 21/30
53	赛莱克斯	粘结法和键合结构	US 8,485,416 B2	B23K 31/02	2030.4.30	美国
54	赛莱克斯	粘结法和键合结构	US 8,729,685 B2	H01L 23/06	2030.7.4	美国
55	赛莱克斯	粘结法和键合结构	US 8,866,289 B2	H01L 23/10 H01L 23/12 B81C 1/00 H01L 23/00	2030.4.30	美国
56	赛莱克斯	具有基板直通连接的半导体工厂的起始基板及制作起始基板的方法	SE 536 530 C2	H01L21/768 H01L23/498 H01L27/12 H01L29/78	2031.4.21	瑞典
57	赛莱克斯	玻璃微型流体装置	SE 536 058 C2	B01L 3/00 C03B 23/24 G01N 21/05 G01N 35/08	2031.5.12	瑞典

2. 共同拥有的专利

序号						注册国家/地区
	所有权人	专利名称	专利登记号	注册类别	专利有效期

1	赛莱克斯 Goran Stemme Patrik Melvas	微型压力传感器	US 7,017,420 B2	G01L 9/04	2022.8.30	美国

附件四：赛莱克斯及其子公司的域名

序号
	域名	所有权人	有效期

1	silexmicrosystems.com	赛莱克斯	2016 年8 月21日
2	silex.se	赛莱克斯	2016 年10 月17日

附件五：赛莱克斯及其子公司的融资租赁协议

序号	出租人			预计购买价格（瑞典克朗）		租赁期限（月）	残值（瑞典克朗）
		供应商	租赁物		合同生效日期

1	SEB	Memsstar Ltd /point 35	升级Centura PEVVD系统	1,043,750	2015.5.26	48	实际购买价格（不含增值税）的5%
2	SEB	Semsysco	全自动批晶片处理器	5,240,636	2015.5.26	48	实际购买价格（不含增值税）的5%
3	SEB	Applied Materials South East Asia Pte. Ltd	经翻新的蚀刻Centura	14,679,300	2015.6.23	48	实际购买价格（不含增值税）的5%
4	SEB	SPTS Technologies Ltd	Omega fxp Dsi-v处理模块	5,845,000	2015.5.26	48	实际购买价格（不含增值税）的5%
5	SEB	SCREEN SPE Germany GmbH	1 st SK-80EX-AVP	4,934,500	2015.6.1	48	实际购买价格（不含增值税）的5%
6	SEB	Camtek Europe N.V	生产微芯片和微机电系统的机器	8,349,693	2015.2.18	60	实际购买价格（不含增值税）的5%
7	SEB	Danske Finans/Danske Bank	根据 PO3309 翻新的 PAS 550/100D	3,232,002	2015.3.2	16	实际购买价格（不含增值税）的36.81%
8	SEB	Danske Finans /Danske Bank	SAT 1 Chamber `S´-clean Writing transfer Comet R2D 3 Stations	4,065,946	2015.3.2	14	实际购买价格（不含增值税）的32.92%
9	SEB	Danske Finans/Danske Bank	管道清洗工作台+溶剂工作台 +等离子清洗工作台	1,514,106	2015.3.2	15	实际购买价格（不含增值税）的38.09%
10	SEB	Danske Finans/Danske Bank	Centura 5200 Metall蚀刻恢复	2,047,199	2015.3.2	17	实际购买价格（不含增值税）的17.13%
11	SEB	Danske Finans/Danske Bank	显微镜DSM pos 1-7 (6”) Delta i2L，介质CVD系统(6”)	1,325,733	2015.3.2	13	实际购买价格（不含增值税）的42.55 %

序号	出租人			预计购买价格（瑞典克朗）		租赁期限（月）	残值（瑞典克朗）
		供应商	租赁物		合同生效日期

12	SEB	Danske Finans/Danske Bank	Fymaee系统TS 81004锅炉升降机传输系统	1,992,442	2015.3.2	19	实际购买价格（不含增值税）的34.32%
13	SEB	Danske Finans/Danske Bank	覆膜机 /Developper SK-W80B-AVP	2,041,558	2015.3.2	18	实际购买价格（不含增值税）的34.12%
14	SEB	---	Triton TM ECD – PlatingSystem	14,603,752	2015.8.18	60	预计购买价格的5%

附件六：赛莱克斯及其子公司的贷款协议及担保协议

1. 贷款协议

序号
	借款人	贷款人	贷款金额	贷款发放日	贷款期限	贷款类型	利率

1	Silex Microsystems AB	SEB	3,000,000 瑞典克朗	2015年3月9日	2016年3月30日到期，到期后可延长1个月	贷款	2.92%

2. 担保协议

序号				债权人优先受偿的金额上限
	债务人	债权人	担保人		担保期限	担保类型

1	Silex Microsystems AB	SEB	Silex Microsystems AB	48,000,000 瑞典克朗以及 1,000,000欧元	直到赛莱克斯对SEB 所欠的债务全部清偿完毕为止	浮动动产抵押

附件七：赛莱克斯及其子公司的经营资质

序号			发证机关/资质依据
	公司名称	资质范围		发证日期	有效期

1	赛莱克斯	获得等级C的许可，允许每年使用25吨以下的有机溶剂	Järfälla 市政机关	2012年2月17日	除非另行通知，否则长期有效
2	赛莱克斯	允许存放：1）200升易燃气体在室内便携式容器； 2）160 升易燃气体在室外便携式容器；3）4000 升一类易燃液体类在室内便携式容器；4）340 升 30%过氧化氢在室内便携式容器	根据2011 年3 月17 日生效的易燃易爆品法案	---	2021年4月1日
3	赛莱克斯	允许涉及电离辐射的经营活动	瑞典辐射安全局	2015 年6 月3日	2020 年6 月3日

AI assistant

Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

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北京市金杜律师事务所

关于

北京耐威科技股份有限公司

目 录

引 言

致：北京耐威科技股份有限公司

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

一、本次交易的整体方案

1. 发行股份购买资产

(a) 交易价格及支付方式

(b) 新增股份的种类和面值

(c) 发行价格

(d) 发行数量

(e) 锁定期安排

(f) 本次交易前滚存未分配利润的处理

(g) 过渡期间损益安排

(h) 其他重要事项

(B) 《 Agreement 》

(A) 第一期出售及购买

(B) 第二期出售及购买

(a) 发行股票种类和面值

(b) 发行对象和认购方式

(c) 定价基准日及发行价格

(d) 发行数量

(e) 募集配套资金金额

(f) 募集配套资金用途

(g) 锁定期安排

二、本次交易各方的主体资格

1. 耐威科技

(a) 基本情况

(b) 主要历史沿革

(i) 股份有限公司设立及增资

(ii) 首次公开发行股票并在创业板上市

(c) 耐威科技控股股东和实际控制人

2. 制造和装备投资中心

3. 徐兴慧

4. 亦庄国投

根据亦庄国投最新的公司章程，亦庄国投目前的股权结构如下：

5. 杨云春

6. 周志文

三、本次交易涉及的相关协议

1. 《发行股份购买资产协议》

2. 《业绩承诺补偿协议》

3. 《股份认购协议》

四、本次交易的批准与授权

1. 本次交易已经获得的批准和授权

(a) 耐威科技的批准和授权

(b) 制造和装备投资中心的批准和授权

(c) 瑞通芯源的批准和授权

五、本次交易标的资产情况

3. 主要资产

(a) 运通电子

(b) 赛莱克斯

(i) 基本情况

(ii) 历史沿革

(A) 2000 年 3 月设立

(B) 2000 年 12 月第一次增资

(C) 2001 年 3 月第二次增资

(D) 2001 年 9 月第三次增资

(I) 2003 年 7 月第八次增资

(J) 2004 年 1 月第九次增资

(K) 2006 年 10 月第十次增资

(L) 2007 年 1 月第十一次增资

(M) 2008 年 6 月第十二次增资

(O) 2010 年 1 月第十四次增资

(P) 2010 年 12 月第十五次增资

(Q) 2015 年 7 月第十六次股权转让

(iii) 主要资产

(A) 长期股权投资

(B) 自有土地和房产

(C) 租赁房产

(D) 商标

(E) 专利

(F) 域名

(iv) 重大债权债务

(A) 融资租赁协议

Sai MicroElectronics Inc. Capital/Financing Update 2015

目录

引言

释义