Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 31, 2015

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方 式购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧合计持 有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100.00% 股权，并向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行股份募集 配套资金，配套资金拟用于建设北京8 吋MEMS 生产线及支付本次交易的中 介机构费用（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《北京耐威科技股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事， 我们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了公司本次交易的相关资料， 经审慎分析，现就公司本次交易发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易 方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定。

2、本次交易的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商 一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过 程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件 的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财 务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中 国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本 次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核 心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股 东的利益。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，我们 同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称 “天健兴业”）具有证券期货相关业务资格，天健兴业及其经办评估师与公司、 交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因 此评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，因此评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状

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况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。

• 4、评估定价的公允性

本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况，评估结果公允。

综上，我们认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、

评估方法与目的具有相关性，评估定价具有公允性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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任 章： __
李建浩： __
杜 杰： ___
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2015 年12 月30 日

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