Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

国信〔2015〕214 号

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国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）

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制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在 业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会 审核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查	项目前期调查			保荐代表人、项目人员审慎调查
				保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
项目现场工作
业务部门审核
项目内部审核
				投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，北京耐威科技股份有限公司（以 下简称“耐威科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市 项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、 由项目组所在的投资银行事业部业务二部内部讨论初步确认项目可行、 并经业务部门负责人同意后，在2011 年9 月26 日报本保荐机构投资银

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行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立 项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2011 年 10 月11 日确认同意本项目立项。

• （三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务二部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、 投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
曾军灵	投资银行事业部 董事总经理	保荐代表人、 项目负责人、辅导 人员	2011年9月	组织尽职调查、上市辅导、 申请材料制作等
颜利燕	投资银行业务部 业务总监	保荐代表人、 辅导人员	2011年9月	参与辅导和尽职调查，审定 申请材料和工作底稿等
张阿斌	投资银行业务部 业务经理	项目组成员	2012年1月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
李晨昊	投资银行业务部 业务经理	项目组成员	2011年9月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
孙彦	投资银行业务部 业务经理	项目协办人、辅导 人员	2011年12月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
宿昳梵	投资银行业务部 业务经理	项目组成员	2014年12月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
牛强	投资银行业务部 业务经理	项目组成员	2014年2月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
卢绍锋	投资银行业务部 业务经理	项目组成员、辅导 人员	2011年9月	参与尽职调查、上市辅导、 申请材料和工作底稿制作等

注：项目组成员卢绍锋、牛强已分别于2013年、2014年从国信证券离职。

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人曾军灵、 颜利燕组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员张阿斌、李晨昊、孙 彦、宿昳梵、牛强、卢绍锋在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、 业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工 作底稿收集和申请材料制作等工作。

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本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下： （1）辅导阶段

2011年9月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调 查工作，辅导人员为曾军灵、颜利燕等六人。2011年10月27日，本保荐 机构向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”） 进行了辅导备案。

辅导期间，辅导对象接受辅导的人员参与了本保荐机构组织的书面 考试，考试成绩全部合格。

2012年3月5日，本保荐机构向北京证监局提出了辅导工作评估验收 申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请北京证监局验收评估。 2012年3月15日证监局对辅导工作进行了现场验收评估。

通过2011年10月27日到2012年3月5日为期4个多月的辅导，本保荐机 构项目组成员对耐威科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通 过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制 度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法 人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政 策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势， 对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查； ③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行 人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2011 年11 月起开始制作本次发行的申请文件， 2012 年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对

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文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的 书面材料。

（3）反馈意见回复阶段

2012 年7 月24 日收到反馈意见的次日，项目组即进入现场正式展 开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则的要求》 针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作，过程如下：

召开中介协调会。组织发行人及发行人律师、申报会计师召开中介 机构协调会，针对反馈意见的要求以及补充2012 年半年报进行工作安 排，确定工作时间表和尽职调查工作安排。

尽职调查的基本情况。①尽职调查的基本范围：包括但不限于发行 人历史沿革、生产经营情况及所处行业的发展前景、关联方及关联交易、 公司治理及财务会计信息等内容的核查。②主要工作方法：实施必要的 查证和调查程序，包括但不限于深入访谈、发送尽职调查清单及补充清 单、主管机构访谈及取证、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专 门事项进行分析研究、组织召开中介协调会、查阅相关法律法规、发行 人及有关主管部门出具书面声明或承诺等。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人曾军灵、颜利燕全程负责并参与尽职调查工作。其中保 荐代表人曾军灵负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重 大问题的讨论、项目申报材料和工作底稿的制作等；保荐代表人颜利燕 负责项目申报材料、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐 代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2011年9月，保荐代表人曾军灵、颜利燕作为辅导工作小组成 员进场开展尽职调查和辅导工作。

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（2）2011年9月至2012年3月，保荐代表人曾军灵组织项目组进行尽 职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和 工作底稿；2011年11月至2012年3月保荐代表人颜利燕负责项目申报材料 和工作底稿的审定核对。

（3）2011年9月至2012年3月，保荐代表人曾军灵、颜利燕主持召开 多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。 会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公 司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。

（4）2012年3月，保荐代表人曾军灵、颜利燕组织对本保荐机构内 部核查部门和内核小组出具的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐 条落实。

（5）2012年7月至2012年10月，保荐代表人曾军灵、颜利燕分别采 取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方 式对发行人的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、 补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意 见中的问题，并制定整改方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是 否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师 进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。

（6）截至本报告出具之日，保荐代表人曾军灵、颜利燕对本次公开 发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准 确、完整。

（四）项目内部核查过程

耐威科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确 推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进

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行评议，并提出修改意见。2012年3月6日，项目组修改完善申请文件完 毕，经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估及质量控制等工 作；同时，为了保障投资银行业务的独立性，同时增强外部风险控制能 力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材 料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共 有审核人员近30 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专 业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反 馈意见进行答复、解释，并修改相关申报材料，项目组的反馈经认可后， 内核办公室将耐威科技首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材 料等提交内核小组审核。

北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报 材料反馈意见的回复等材料制作完毕后，项目组向项目审核部门提交了 反馈意见回复等文件，项目审核部门就其合规性和完备性提出审核意见， 项目组进行了相应修改。经过反复讨论确认后，项目审核部门同意向中 国证监会推荐。

（五）内核小组审核过程

国信证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银行事业部正副 总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领 域涉及财务、法律和项目评估等方面。

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证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核 办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进 行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并 形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

2012 年3 月20 日，国信证券召开内核小组会议审议了耐威科技首 次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要 求项目组进一步完善以下问题：

1、进一步核查发行人实际控制人杨云春目前是否与之前任职公司存 在知识产权纠纷；

• 2、进一步核查发行人子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称

• “耐威时代”）报告期内盈利大幅增长的原因；

3、进一步关注耐威时代申请《武器装备科研生产许可证》的进展 情况。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行 委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013 年5 月21 日，国信证券召开内核小组会议审议了耐威科技2012 年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监 会上报2012 年度财务报告专项核查报告。

2014 年4 月25 日，国信证券对耐威科技首发项目重要事项的尽职 调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报

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问核表。

二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

• 1、立项评估意见

2011 年10 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投资银行 事业部立项技术委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：

（1）充分调查发行人的技术来源；

（2）关注发行人是否存在对主要供应商的依赖；

（3）关注发行人募集资金投向及未来成长性。

• 2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可 控，同意立项。

（二）与盈利能力相关的尽职调查情况

• 1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销 售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行 人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认 方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证客户、查看 并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核 查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售 额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情 况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大 额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了 发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访

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谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的 情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核 对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经 营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分 析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。 保荐机构查看了发行人主要原材料、电力抄表记录，对发行人原材料、 电力等能源耗用与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发 行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营 情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人 主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机 构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并 复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；同时对 主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发 行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月 发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变 动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部 门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的 平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性

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测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算 准确、完整。 4、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构 对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行 了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、 分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是 否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧 年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发 行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、 公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16 号——政 府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期 及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企 业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、 合理。

（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、关联租赁问题

（1）基本情况

根据本保荐机构项目组的尽职调查，发行人存在向实际控制人杨云 春租赁办公经营场所的情形。

（2）研究、分析问题

本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师和会计师召开专题会议

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对上述问题进行了讨论。经研讨，各中介机构一致认为，鉴于发行人向 实际控制人杨云春租赁办公经营场所属于关联交易，且影响公司资产完 整及独立性，建议通过向杨云春购买房产的方式解决关联租赁问题。 （3）问题的最终处理情况

2011 年12 月10 日，发行人2011 年第三次临时股东大会决议以评 估价格向杨云春购买其位于北京市西城区裕民路18 号的北环中心A 座 2607 室、2608 室；2011 年12 月20 日，发行人与杨云春签订了《房屋 买卖合同》；2012 年2 月21 日，上述房产已过户至发行人。本保荐机 构认为，通过上述规范行为，发行人已终止与杨云春之间的关联租赁关 系，达到资产完整及独立性之条件。

2、委托关联方代理采购

（1）基本情况

2011 年7 月之前，发行人从NovAtel、Hemisphere 采购的部分原材 料委托实际控制人杨云春在美国设立的Color Giant 和YC Int'l 进行采 购。2011 年8 月以后，发行人不再委托Color Giant 和YC Int'l 代理 采购，原材料均由发行人直接进行采购。

（2）研究、分析情况

本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师和会计师召开专题会议 对上述问题进行了讨论。经研讨，各中介机构一致认为，应对发行人委 托两公司进行代理采购的关联交易情况，包括关联交易的明细情况、采 购付款情况及价格公允性等方面进行详细的尽职调查。

（3）问题解决情况

本保荐机构项目组通过访谈、建议发行人律师聘请境外律师调查、 查阅原始资料等方式对关联采购进行了详细的尽职调查。经核查，发行

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人委托Color Giant 和YC Int'l 进行的代理采购主要是为了利用两公司 在海外银行取得的循环授信额度来垫付采购款以缓解发行人流动资金紧 张的状况。

经核查，在委托关联方代理采购过程中，发行人直接与境外供应商 洽谈采购条款、自主决定采购价格、采购数量等事宜，YC Int'l 和 Color Giant 只是依据公司与境外供应商洽谈好的采购条款签订采购合 同，然后再按相同的价格销售给公司，实际上不具有决定权，其在代理 采购过程中不存在加价或减价的情况。因此，发行人在委托关联方代理 采购的过程中不存在转移或输送利益的情形。因此，该等关联交易并不 影响发行人业务的独立性。2011 年该等关联交易占同类交易的比例仅为 14.50%，对发行人的财务状况和经营成果未造成重大影响。

自2010 年2 月起，发行人不再委托YC Int'l 代理采购，只委托 Color Giant 代理采购部分原材料。为消除同业竞争，避免关联交易， 自2011 年8 月以来，发行人不再委托Color Giant 代理采购原材料，直 接向最终供应商采购。截至2012 年2 月22 日，Color Giant 和YC Int'l 均已注销完毕。

3、北京耐威集思系统集成有限公司（以下简称“耐威集思”）收购 耐威时代

（1）基本情况

根据本保荐机构项目组尽职调查，为消除同业竞争，避免关联交 易，发行人前身耐威集思于2010 年9 月通过增资的方式取得了耐威时代 75%的股权，并于2011 年3 月受让耐威时代其余25%的股权。发行人实 际控制人杨云春自2008 年6 月起至本次收购前持有耐威时代87.50%的 股权。

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（2）研究、分析情况

本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师和会计师召开专题会议 对上述问题进行了讨论。经研讨，各中介机构一致认为，应对重组前后 耐威集思与耐威时代是否属于相同或相似业务，资产重组的背景、履行 的法律程序以及重组对发行人的影响进行详细的尽职调查，以判断重组 是否属于同一控制下进行的相同、类似或相关业务的重组。

（3）问题解决情况

本保荐机构项目组通过查阅原始资料、访谈等方式进行了详细的尽 职调查。经核查，耐威时代自2006 年4 月成立以来一直从事惯性导航产 品的研发、生产与销售。本次资产重组前耐威集思与耐威时代在股权、 管理、业务方面存在如下关系：

事项	事项	收购前双方关系
股权方面		发行人实际控制人杨云春持有耐威集思60.00%股权，持有耐威时代87.50% 股权，且报告期内两公司一直同受杨云春控制。
管理方面		耐威集思与耐威时代均由杨云春担任执行董事兼总经理，两公司由同一管理 层控制经营，经营理念一致，经营方针及发展目标统筹规划。
业 务 方 面	主营业务	耐威集思的主营业务为卫星导航产品的研发、生产与销售；耐威时代的主营 业务为惯性导航产品的研发、生产与销售。两公司均从事导航定位领域产品 的研发、生产与销售，主营业务具有高度相关性。
	品牌	两公司均以“耐威”商号对外销售产品。
	研发	两公司的研发团队均以杨云春为核心。
	采购	两公司均设立了独立的采购部门，各自进行相关产品的采购。
	生产	耐威集思拥有生产经营必需的办公经营场所、研发生产设备等；耐威时代拥 有生产经营必需的场所和设备，具有惯性导航产品的生产能力。
	销售	两公司各自设立了独立的销售部门。
	财务管理	两公司各自设立独立的财务部门，独立进行财务收支和经营核算。

经核查，在本次资产重组前，耐威集思与耐威时代业务高度相关并 构成同业竞争，本次重组有效地消除了耐威集思与耐威时代之间的同业 竞争；本次资产重组前后，发行人实际控制人均为杨云春，且一直担任

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发行人执行董事（董事长）兼总经理，发行人实际控制人及管理层均未 发生重大变化，属于同一控制下企业合并；被重组方耐威时代重组前一 个会计年度（年末）的资产总额、营业收入、利润总额均未达到或超过 重组前发行人相应项目的50%，此次重组对发行人影响较小。本次资产 重组符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第3 号》的相关规定。

（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

2012 年3 月，本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料 进行仔细核查后，提出如下主要问题：

1、问题：发行人卫星导航产品之原材料采购主要集中在加拿大的 NovAtel，目前已逐步开始增加对Hemisphere 的进口，但仍未能摆脱对 进口的依赖。请补充说明化解风险的应对措施。

项目组答复：OEM 基板是卫星导航终端产品的核心部件，受益于长 期的巨额投入和技术积累创新，此类产品主要被北美、欧洲、日本的知 名企业和品牌所控制。在OEM 基板供应方面，全球主要供商主要包括 Trimble、NovAtel、Hemisphere 等企。发行人与NovAtel 在长期的业务 活动中形成了稳定的合作关系，报告期内未发生NovAtel 不能满足发行 人采购需求的情形。此外，目前国内有关厂商已开始研制OEM 基板，未 来几年，国内同类材料供应具有可替代性。

发行人为进一步化解卫星导航产品原材料依靠进口的风险，2012 年 3 月22 日，发行人与NovAtel 签署了《采购框架协议》，约定NovAtel 保证按发行人订单所需的数量及产品型号向发行人供货，协议有效期为 五年。此外，发行人积极加大从Hemisphere 等公司的采购，2012 年2

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月28 日，发行人与Hemisphere 签署《采购框架协议》，约定Hemisphere 保证按发行人订单所需的数量及产品型号向发行人供货，且价格不高于 市场价格，协议有效期为五年。

2、问题：2010 年8 月，耐威集思向耐威时代增资1,500 万元后持 有耐威时代75%的股权。2011 年3 月耐威集思以437.5 万元的价格受 让实际控制人杨云春持有的耐威时代的437.5 万元出资。请结合耐威 时代2010 年的财务状况等因素，补充说明耐威集思以437.5 万元的价 格受让实际控制人杨云春437.5 万元出资之关联交易价格是否合理、 公允。 项目组答复：就耐威集思受让杨云春持有的耐威时代股权的问题， 项目组通过查阅股东会决议、股权转让协议、评估报告以及访谈等方式 进行了核查。

经核查，2011 年3 月20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具《北 京耐威集思系统集成有限公司拟收购杨云春、宋红军、丁新春持有的北 京耐威时代科技有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字［2011］第 112313 号）对耐威时代股东全部权益价值进行了评估，评估方法采用资 产基础法，经评估，耐威时代截至2011 年2 月28 日的净资产账面价值 为1,695.27 万元，评估值为1,781.14 万元。 本次股权转让价格为每出资额1 元，是参照上述经评估的净资产账 面价值，并结合耐威时代当时的经营及财务状况经耐威时代全体股东同 意确定的，股权转让价格合理、公允。

3、问题：发行人报告期享受所得税、增值税退税、免征营业税 等多项税收优惠，请补充说明发行人报告期各年度享受的税收优惠的 金额、占当年利润的比例，发行人盈利能力对税收优惠是否存在重大

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依赖？

项目组答复：项目组通过进一步研究行业及税收政策、查阅原始资 料、计算和分析方式进行了详细核查，报告期内，发行人享受的税收优 惠具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
所得税优惠金额	725.79	675.99	334.35
增值税优惠金额	258.27	574.32	101.29
营业税优惠金额	10.00	22.50	23.00
税收优惠小计	994.06	1,272.81	458.63
归属于母公司所有者的净利润	4,650.00	2,940.44	1,481.81
扣除税收优惠后归属于母公司所有 者的净利润	3,655.94	1,667.63	1,023.18
税收优惠占归属于母公司所有者净 利润的比例	21.38%	43.29%	30.95%

发行人报告期内享受的软件企业所得税优惠、增值税优惠属于国家 规定的产业扶持政策，不属于地方性税收优惠政策。发行人的盈利能力 及成长性对税收优惠不存在重大依赖。

（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题：发行人实际控制人杨云春设立耐威科技前曾在美国两 家公司任职。说明杨云春任职两家公司的主营业务情况，是否存在知识 产权纠纷。

项目组答复：（1）杨云春曾任职的NavCom Technology Inc.主营卫 星导航终端产品，ContainerTrac,Inc.主营港口集装箱运输导航产品， 与发行人的惯性导航产品、卫星导航基础产品存在较大差异；（2）杨云 春从事导航定位领域的学习与研究近二十年，在学习研究阶段即已对相 对定位等核心技术进行了深入系统研究，成为发行人自主研发掌握导航 核心算法的基础；（3）发行人成立后组建了专门的研发团队，核心技术 均来源于研发团队的自主研发成果。经核查，发行人现有知识产权系自

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主研发拥有，不存在知识产权纠纷。

审核意见：进一步核查实际控制人与前任职单位是否存在潜在技术 纠纷，以及说明项目组核查情况。

落实情况：发行人目前拥有的核心技术主要为已申请的计算机软件 著作权及尚未申请专利的商业秘密。本保荐机构项目组通过对实际控制 人进行访谈，调查其学习研究、工作经历，查阅其研究成果及公开发表 的著作，调查发行人研发团队成立时间及构成情况，查阅发行人知识产 权文件等方式对发行人的技术来源进行了详尽核查，经核查：

（1）发行人目前拥有的核心技术均为自主研发成果，不存在侵犯第 三方知识产权的情形。经核查，实际控制人杨云春在学习研究阶段已对 相对定位、紧密组合算法等核心技术进行了深入系统的研究，该等技术 成为发行人自主研发掌握导航核心算法的基础；发行人、耐威时代自成 立后均组建了专门的研发团队，研发团队成员长期从事导航定位领域的 学习、研究与工作，具备高学历及较强的技术研发能力，理论功底深 厚，研发经验丰富，发行人核心技术均来源于研发团队的自主研发成 果。

（2）本保荐机构项目组通过走访发行人所在地法院、对杨云春进行 访谈，取得其出具的书面声明等方式开展了尽职调查。经调查，在知识 产权方面，没有针对杨云春及发行人的诉讼或法律纠纷。

发行人律师独立聘请了美国的律师事务所Kenzl Law Offices 对杨 云春原任职的公司开展尽职调查并前往杨云春曾任职公司的当地法院查 询，Kenzl Law Offices 在调查后出具了专项法律意见，根据该法律意 见：杨云春与原任职的公司没有签署竞业禁止协议，不存在技术纠纷， 在美国没有针对杨云春的法律判决或诉讼。

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（3）从技术领域看，发行人主要从事高精度卫星导航产品、惯性导 航产品的研发、生产与销售。在惯性导航产品方面，发行人拥有的惯性 导航技术与杨云春原任职单位的卫星导航产品有关技术无法通用；在卫 星导航产品方面，发行人主要经营基础产品，而杨云春原任职单位主要 经营终端产品，基础产品与终端产品的技术差异很大。

综上所述，本保荐机构认为：发行人目前拥有的核心技术为发行人 的自主研发成果，不存在侵犯第三方知识产权的情形；实际控制人杨云 春目前与前任职单位不存在法律纠纷，不存在技术纠纷。

2、讨论问题：请项目组说明发行人子公司报告期内耐威时代经营业 绩大幅增长的原因。

项目组答复：2009-2011 年，耐威时代实现营业收入分别为836.63 万元、1,203.92 万元和5,392.40 万元，实现净利润分别为41.99 万元、 -221.21 万元和2,209.51 万元。耐威时代2011 年业绩大幅增长，主要 是由于其惯性导航技术水平持续升级、产品运用日益成熟、产品线不断 丰富所致。2010 年以前，耐威时代惯性导航产品处于产品研发、实验测 试、试制及小批量生产阶段，先后研发成功惯性测量单元、组合导航系 统、磁罗盘及光纤陀螺仪等惯性导航产品。随着产品被国内各大科研院 所、高等院校、仪器设备制造企业等广泛采用，产品在众多领域的应用 中得到检验，并经过了客户一系列的试验考核。2011 年，惯性导航系统 经过一系列测试合格后，耐威时代开始与客户签订批量销售合同，从而 业绩大幅增长。

审核意见：补充核查耐威时代报告期内尤其是2011 年盈利大幅增长 的原因，并说明项目组核查情况。

落实情况：本保荐机构项目组通过访谈、查阅合同、研发支出明细

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等原始资料的方式进行了尽职调查。经核查，耐威时代主营业务为惯性 导航产品的研发、生产与销售。2009-2010 年，耐威时代的销售对象主 要为科研院所、高等院校及仪器设备制造企业，收入规模不大但呈现快 速增长的态势。2011 年，耐威时代的主要客户拓展至国防军工、航空航 天设备制造、科研院所、高等院校及仪器设备制造企业等领域，当年营 业收入较上年大幅增长。

2009 年耐威时代研发费用呈先升后降的趋势，主要是由2010 年研 发费用中材料试验费较高所致。由于惯性导航产品目前主要应用于国防、 航空航天等领域，在批量试产前客户会要求进行反复测试、试制以及进 行破坏性实验，以保证产品具有极高的稳定性和可靠性。此外，惯性传 感器单价较高，因此在研制过程中会因破坏性实验而发生较高的材料耗 损费用。2010 年，耐威时代在与国防领域的大客户达成合作意向后，客 户要求耐威时代进行产品试制测试，并将实验结果作为其签订合同的前 提条件，因此，2010 年，耐威时代由于产品试制过程中进行的破坏性试 验而研发支出较多。2011 年，耐威时代试制产品经过用户严格的检验测 试及试用考核，技术性能及产品可靠性获得用户认可，达到军事及战术 级运用要求，当年度即批量装备为某型号战机的主惯性导航系统，因此， 2011 年耐威时代的收入和净利润大幅增长。

综上所述，报告期内耐威时代研发费用变化趋势与其产品特性、研 发模式、销售模式以及营业收入和净利润的变动趋势一致。本保荐机构 认为：耐威时代2011 年业绩大幅增长，主要是由于惯性导航系统实现批 量销售所致。

3、问题：报告期内，发行人子公司耐威时代生产的惯性导航产品业 绩增长较快，但目前耐威时代尚未取得《武器装备科研生产许可证》（简

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称“生产许可证”）。说明业务经营是否合法合规，以及后续解决措施。

项目组答复：惯性导航产品系军、民两用的高科技产品，耐威时代 研制的惯性导航产品在2011 年6 月以前，主要面对科研院所、高等院校 及民用领域的仪器设备制造企业，未研制生产军用领域的产品。耐威时 代拟从事军品业务后，及时依法申请办理保密单位资格、生产许可证等 事项。耐威时代目前开展的军品业务已获得国家国防科工局的出口立项 专项批复。经项目组核查，报告期内，耐威时代在生产经营方面未受到 主管部门的行政处罚。

审核意见：进一步核查耐威时代申请生产许可证的进展情况。

落实情况：经核查，公司全资子公司耐威时代已于2012 年3 月28 日通过北京市国防科学技术工业办公室组织的武器装备科研生产许可现 场审查。至此，耐威时代已通过了获得该许可证的实质性审核。

（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

2012 年7 月24 日中国证监会出具了120582 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》。根据反馈意见的要求，国信证券本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师及申报会计师就 反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行 了相应的补充、修订和说明。具体问题、回复、修订及说明详见《关于 北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见的回复说明》。

（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号） 和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的

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通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，对耐威科技2010-2012 年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料 的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见2012 年度财务报告 专项核查报告。

（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

2014 年4 月，我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐 机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、 保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人曾军灵、颜利燕针 对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对 重点事项采取的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后，问核人员除要求项目组进一步完善已 履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

1、发行人应收账款规模较大，问核关注其应收账款形成原因；是否 存在回款风险；是否有因质量事故造成延期付款。项目组针对以上问题 采取了哪些核查手段？

保荐代表人答复，发行人客户集中度较高，且多为国有军工企业， 该类客户回款期限较长，但风险较小。项目组在执行2013 年财务核查时 发现，发行人账面存在金额较大的逾期款项。经核查，此类款项主要涉 及境外用户及国内军工企业的采购，对于该境外用户，项目组访谈了该 用户所在国驻华大使馆武官，取得了该用户的付款承诺，并通过网络查 询核实欠款原因；对于国内军工企业客户，项目组对其负责人进行了访 谈，了解欠款原因。经核查，2012、2013 年，发行人应收账款规模较大， 主要是因为2012、2013 年向国防装备、航空航海等大型客户销售的惯性

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导航产品持续大幅增长且集中于第四季度，该类客户为军方或军工、军 贸企业，付款审批手续繁琐、流程较长，且受政府财政安排等因素的影 响较大，因此年末形成了较大金额的应收账款余额，但此类款项回收几 率较大，发行人已按照会计政策对其计提了坏账准备，未全额计提坏账。

发行人产品质量稳定，报告期未出现因质量事故而造成的延期付款。 2、问核关注发行人卫星导航产品的民营市场是否有所拓展

保荐代表人答复，国内2012、2013 年的卫星导航产品市场竞争激烈， 行业整体状况偏差；2013 年，发行人改变产品策略，采购的OEM 基板由 以NovAtel、Hemisphere 为主转为以Trimble 为主，努力开拓相关市场 并取得一定成效。

问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 （九）发行人股东中私募投资基金备案情况

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情 况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人 股东决策机构及其决策程序的证明文件等方式，核查了发行人股东是否 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是 否根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定 的要求履行了备案程序。

经核查，我们认为，发行人股东均为自然人，不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 （十）审计截止日后主要经营状况的核查情况

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本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经 营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单/合同、采购订单/ 合同和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，复核发行人原 材料采购和产品销售的规模和数量、主要供应商和客户构成情况；通过 查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模 未发生重大变化，主要产品的生产、销售模式及规模未发生重大变化， 主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化， 不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

（十一）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了 发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠 性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注 册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况 出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国浩律师（深圳）事务所的尽职调查工作底稿， 核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与 招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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• 3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出 资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细 披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人： 孙 彦 保荐代表人： 曾军灵 其他项目人员： 张阿斌 保荐业务部门负责人： 胡华勇 内核负责人： 廖家东 保荐业务负责人： 胡华勇 法定代表人： 何 如	项目协办人： 孙 彦 保荐代表人： 曾军灵 其他项目人员： 张阿斌 保荐业务部门负责人： 胡华勇 内核负责人： 廖家东 保荐业务负责人： 胡华勇 法定代表人： 何 如	颜利燕 李晨昊	年 月 日 年 月 日 牛 强 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日
	胡华勇
	廖家东
	胡华勇
	何 如

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