Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2024

Mar 26, 2024

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-030

北京赛微电子股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议 于2024 年3 月26 日采取现场方式召开，会议通知于2024 年3 月16 日以电话 或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。本次会议 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司 董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会的规定，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司 董事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2023年运行的实际情况。 公司原独立董事丛培国先生、景贵飞先生，现任独立董事王玮先生、刘婷女 士、付三中先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公 司2023年年度股东大会上进行述职。

独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独 立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立 性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披披露的 《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事2023 年度述职报告》、《董事会关于独 立董事独立性自查情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

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2、《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了《2023 年度总经理工作报 告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会 各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事杨云春先生回避表决， 赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2023 年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2023 年度的财务 状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证 券时报》、《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

4、《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

5、《关于<2023 年年度审计报告>的议案》

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经与会董事讨论，认为《2023 年年度审计报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

6、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润为103,613,168.56元，母公司2023年度实现净利润 为-8,685,510.21元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为 449,695,631.78元，母公司报表累计未分配利润为81,319,704.16元。

本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营 业务发展的前提下，现拟定公司2023 年度利润分配预案为：以部分限制性股票 回购注销完成后的总股本732,213,134 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 人民币0.35 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本次利润分 配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生新的变动，分配 方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

董事会认为公司2023 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、 未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共 享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》、《2021-2023 年股东回报 规划》中关于利润分配的相关规定或规划。因此，同意公司2023 年度利润分配 预案，并同意将该议案提交公司2023 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于<2023 年度利润分配预案>的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

7、《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规 定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规。

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》等有关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

8、《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》等有 关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

9、《关于<2023 年度日常关联交易确认及2024 年度日常关联交易预计>的议 案》

经与会董事讨论，认为公司2023 年度发生的日常关联交易及2024 年度拟发 生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，2023 年度日常关联交 易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2024 年度发 生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及

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《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度日常关联交易确 认及2024 年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表 决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、《关于<2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议 案》

经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2023 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反 映了公司2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2023 年度公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表 决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

11、《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

经与会董事讨论，认为公司2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案 符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公 司及中小股东的利益。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

12、《关于聘任2024 年度审计机构的议案》

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经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2024 年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根 据2024 年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。

公司董事会审计委员会对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023 年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督 职责情况报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于聘任2024 年度审计机构的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年 度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效 规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务 费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过 10,000 万美元（含等值其他币种）开展外汇衍生品交易业务，自董事会审议通过 之日起一年内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授 权相关子公司负责人签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易 业务的具体操作和管理。

保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了相应的核查意见，具体内容 详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍 生品交易业务的公告》等有关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

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经与会董事讨论，考虑到公司（包括境内外子公司）所处的利率环境，为了 提高自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不 超过10,000 万美元（含等值其他币种）的部分闲置自有资金进行现金管理，用 于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起一 年内有效，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用，董事会授权公司董事长进 行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件，公司财务负责人 负责组织实施。

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行 现金管理的公告》等有关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

15、《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作细则的议案》

为进一步提升公司环境、社会和公司治理（ESG）水平，积极践行ESG 发展 理念，公司将董事会“战略委员会”调整为“战略与ESG 委员会”，在原有职责 基础上增加ESG 相关职责，并将《战略委员会工作细则》修改为《战略与ESG 委 员会工作细则》，并修订相应内容。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责 调整，其组成及成员职位不作调整。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《战 略与ESG 委员会工作细则》等有关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

16、《关于修订<公司章程>的议案》

经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合公司实际情况，同意公 司修订《公司章程》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于修订<公司章程>的公告》。

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本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

经与会董事讨论，认为本次《董事会议事规则》的修订符合公司实际情况， 同意公司修订《董事会议事规则》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会议事规则》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

18、《关于<2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行 社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2023 年度环境、社 会及治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

19、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 同时，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛微电子股份有限公 司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于前次募集资金使用情况的专项报告》等有关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的

100%。

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20、《关于召开2023 年年度股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2024 年4 月17 日14:00 在北京市西城区裕民 路18 号北环中心A 座26 层公司1 号会议室召开2023 年年度股东大会，审议 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023 年度监事会工作报告> 的议案》、《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023 年度财务决算 报告>的议案》、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2023 年度日常 关联交易确认及2024 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2024 年度董事、 监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2024 年度审计机构的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公 司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2024 年3 月26 日

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