Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2023

Mar 28, 2023

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-029

北京赛微电子股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次 会议于2023 年3 月28 日采取现场方式召开，会议通知于2023 年3 月18 日以电 话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。本次会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公 司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会的规定，编制了《2022 年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司董事会2022 年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司独立董事丛培国先生、景贵飞先生、刘婷女士分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事2022 年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了《2022 年度总经理工作报

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告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会 各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事杨云春先生回避表决， 赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2022 年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022 年度的财务状况和经营 成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证 券时报》。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公 司2022 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

5、《关于<2022 年年度审计报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2022年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2022 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

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6、《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度 合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-73,361,142.70元，其中母公司实现 净利润36,982,808.86元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为 346,082,463.22元，母公司报表未分配利润为99,728,239.32元。

据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未 来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司2022年度发生亏 损，未能实现盈利，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、 公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业 务的发展，2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本 公积转增股本。

经与会董事讨论，认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做 出，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司 章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，有利于公司的 持续、稳定发展，有利于为公司股东创造长期回报。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022 年度拟不进行利润分 配的专项说明》等有关文件。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规 定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；公司《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有 限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

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具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

8、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有 限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》等有关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

9、《关于<2022 年度日常关联交易确认及2023 年度日常关联交易预计>的议 案》

经与会董事讨论，认为公司2022 年度发生的日常关联交易及2023 年度拟发 生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，其中部分关联交易主是 公司因原剥离业务延续过度、根据实际经营需要进行的采购、销售，符合公司实 际情况；2022 年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他 非关联股东的利益。2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议 和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构 中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022 年度日常关联交易确认及2023 年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避

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表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议 案》

经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2022 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反 映了公司2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2022 年度公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第三 十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避 表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

11、《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

经与会董事讨论，认为公司2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案 符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公 司及中小股东的利益。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事、监事、高级管 理人员薪酬方案》等有关文件。

本议案需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

12、《关于聘任2023 年度审计机构的议案》

经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，经与会董事讨论， 同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计 机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2023 年度审计的实 际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。

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公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容 详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2023 年度审计机构的公告》等有关文件。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效 规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务 费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过 10,000 万美元（含等值其他币种）开展外汇衍生品交易业务，自董事会审议通 过之日起12 个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签 署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生 品交易业务的具体操作和管理。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股 份有限公司对该事项出具了相应的核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》 等有关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

14、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经与会董事讨论，认为根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于上市公司层面2022年度营业收入未能达到 公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，同 意公司对首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类 限制性股票合计963,000股进行回购注销；同意公司一并回购注销2022年12月14 日公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的100,000股限制性股票。

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公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对 公司该事项出具了相应的法律意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的公告》等相关文件。

本议案尚需提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董事张阿斌先生回 避表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

15、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经与会董事讨论，认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年 限制性股票激励计划》的有关规定，由于获授第二类限制性股票的激励对象中7 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 合计336,000 股不得归属并由公司作废。本激励计划剔除离职人员后，首次授予 第二类限制性股票的激励对象由107 人调整为100 人；同时鉴于上市公司层面 2022 年度营业收入未能达到公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的首次授 予部分第二个归属期业绩考核目标及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标， 因此，同意公司作废激励计划中首次授予100 名激励对象对应考核当年已授予但 尚未归属的第二类限制性股票合计2,061,240 股；作废激励计划中预留授予的 40 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 859,400 股；激励计划中首次授予部分第一个归属期归属条件成就后，在资金缴 纳、股份登记过程中，有21 名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分第一个 归属期可归属限制性股票，合计放弃可归属的限制性股票数量为865,628 股，上 述放弃归属股票由公司作废。综上，公司本次拟作废激励计划中已授予但尚未归 属的第二类限制性股票共计4,122,268 股。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对 公司该事项出具了相应的法律意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制 性股票的公告》等相关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

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16、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，符合公司实际 情况，同意公司修订《公司章程》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

本议案需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

17、《关于召开2022 年年度股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2023 年4 月26 日14:00 在北京市西城区裕民 路18 号北环中心A 座26 层公司1 号会议室召开2022 年年度股东大会，审议《关 于<2022 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议 案》、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022 年度财务决算报告> 的议案》、《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2022 年度日常关联交 易确认及2023 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2023 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2023 年度审计机构的议案》等议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开2022 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2023 年3 月28 日

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