Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2023

Mar 28, 2023

北京赛微电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行董事会职能，执行股东大会的各项决议，维护股东及公司利益，进一步完善 和规范公司运作。现将公司董事会2022 年度的工作报告如下：

一、公司2022 年度工作总结

（一）整体经营情况

2022 年，公司彻底完成重大战略转型；在复杂的国际政治经济环境下，叠 加消费电子市场需求下滑等因素，公司半导体业务整体仍保持了相当的韧性并实 现了较为良好的发展状态。公司主营业务MEMS（微机电系统）工艺开发与晶圆 制造具备全球竞争优势，拥有业内顶级专家与工程师团队以及持续扩张的8 英寸 成熟产能，在下游市场波动时期仍能够把握生物医疗、通讯、工业汽车、消费电 子等应用领域的商业机会。

对于瑞典MEMS 产线（瑞典FAB1＆2），在国际地缘政治冲突、通货膨胀高企、 收购德国FAB5 意外失败等的背景下，2022 年的订单、生产与销售状况仍保持良 好，以瑞典克朗计价的销售收入与2021 年保持了相同水平，但盈利水平的确因 自身成本及费用、公司集团层面股权激励费用等因素而显著下降。由于瑞典克朗 与人民币之间的汇率波动，导致瑞典MEMS 产线实现的收入及利润按人民币折算 后降幅进一步扩大（2022 年，瑞典克朗兑人民币的平均汇率为0.6649，较上年 水平下跌了11.41%）。

对于北京MEMS 产线（北京FAB3），2022 年继续处于运营初期、产能爬坡阶 段，代工晶圆中已实现量产的消费电子产品市场需求下滑、客户的订单和回款情 况不及预期，而通信、工业汽车、生物医疗领域附加值较高的代工晶圆仍处于工 艺开发、产品验证或风险试产阶段，尚未进入量产阶段。因此，北京MEMS 产线 实现的收入虽然较上期增幅显著，但与此前设定的股权激励目标（3.50 亿元）

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差距较大；与此同时，产线的产能建设和人员团队扩充工作持续进行，折旧摊销 压力巨大，工厂运转及人员费用也进一步增长，同时继续保持了极高的研发强度， 叠加公司集团层面股权激励费用等因素，北京MEMS 产线在2022 年的亏损规模进 一步扩大。

公司为把握市场机遇、构建长期竞争力，继续增加半导体业务的资本投入和 人员招聘，保障核心业务MEMS 和潜力业务GaN（氮化镓）的持续投入，叠加公 司2021 年限制性股票激励计划的实施，本报告期内相关管理费用大幅增长，研 发费用继续处于较高投入水平。另外，公司在报告期出售了部分参股子公司的股 权，投资参与的半导体产业基金等继续处于回报期，虽然同时长期股权投资整体 出现亏损，但公司整体上仍实现了较大的投资收益。

报告期内，公司实现营业收入78,581.57 万元，较上年减少15.37%；但利 润科目由盈转亏，其中营业利润-17,155.61 万元，较上年下降186.88%；利润总 额-17,176.14 万元，较上年下降187.16%；净利润-14,923.70 万元，较上年下 降180.02%；归属于上市公司股东的净利润-7,336.11 万元，较上年下降135.66%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,790.92 万元，较上年下 降735.62%。

报告期内，公司基本每股收益-0.1005 元；加权平均净资产收益率-1.46%， 较上年减少7.04%（绝对数值变动），主要是由于公司报告期末净资产较期初基 本持平，但本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年下降135.66%。报告期 末，公司总资产697,677.24 万元，较期初减少3.63%；归属于上市公司股东的 所有者权益498,108.84 万元，股本73,328.91 万元，归属于上市公司股东的每 股净资产6.79 元，股本增加了0.45%，归属于上市公司股东的每股净资产较上 年减少2.45%。

此外，在非经常性损益方面，因报告期内出售部分参股公司股权、产业基金 继续提供回报，公司取得长期股权投资处置收益8,146.58 万元；同时权益法核 算的长期股权投资-348.53 万元，公司合计实现投资收益7,798.05 万元。报告 期内，公司主营业务活动陆续取得系列政府补助，其中部分补助在本报告期内补 偿了部分相关成本费用或损失，公司取得补助收益13,799.49 万元。

（二）各主要业务情况

1、MEMS 业务保持发展韧性及潜力

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报告期内，公司MEMS 业务体现了较为充分的发展韧性。一方面，在国际地 缘政治冲突、通货膨胀高企、收购德国FAB5 意外失败等的背景下，瑞典FAB1＆ FAB2 产线重心回归，继续按原计划推动本地新增产能的磨合、持续调试产线以 实现成熟运转，在2022 年仍继续保持了收入水平（瑞典克朗口径），利润方面虽 然金额下降但仍实现了盈利，且继续为下一步的业务恢复和增长奠定产能及工艺 基础。另一方面，虽然面临着巨大的折旧摊销压力及工厂运营费用压力，北京 FAB3 产线坚持加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索并掌握各类MEMS 器 件的生产诀窍，由于在报告期进入量产的品类仍较少，产能爬坡不及预期，因此 实现的收入增幅有限；但基于目前已覆盖的客户及产品类型，以及随着后续进入 试产及量产阶段的产品品类增加，北京FAB3 产线具备充足的发展潜力。

2022 年，公司MEMS 业务实现收入70,888.62 万元，较上年下降13.08%，其 中，MEMS 晶圆制造实现收入37,832.62 万元，较上年下降26.66%，MEMS 工艺开 发实现收入33,056.00 万元，较上年增长10.30%，上述变化的主要原因是：基 于公司旗下不同中试线及量产线的定位，即瑞典FAB1＆FAB2 属于中试线+小批量 生产线，北京FAB3 和德国FAB5（该收购最终遗憾失败）均属于规模量产线，瑞 典FAB1＆FAB2 产线在新增产能扩充及磨合释放前，突出的竞争优势及业务重点 在于工艺开发业务，且工艺开发业务具有前置导入属性，需要基于瑞典产线及德 国FAB5（当时计划中）的新增产能做好更多储备。与此同时，由于北京FAB3 仍 处于运营初期，营收规模体量以及量产产品类别仍较小，但持续累积各领域客户 及芯片晶圆品类，因此在现阶段工艺开发业务的比重相对较高。与此同时，由于 公司MEMS 业务收入中的产线收入结构发生变化，MEMS 晶圆的平均单价有所下滑。 因此，本报告期公司MEMS 业务呈现出晶圆制造业务收入下降、工艺开发业务收 入增长的状态。当然，假设相比去年同期剔除本报告期瑞典克朗与人民币之间的 汇率波动影响，本报告期MEMS 晶圆制造业务的收入降幅将显著收窄至下降 18.17%，MEMS 工艺开发业务的收入增幅将进一步扩大至增长23.69%。

报告期内容，公司MEMS 业务的综合毛利率为32.64%，较上年下降14.05% （绝对数值变动），其中MEMS 工艺开发毛利率为49.19%，较上年下降31.34%（绝 对数值变动），MEMS 晶圆制造毛利率为18.18%，较上年下降8.85%（绝对数值变 动），上述变化的主要原因是：（1）本报告期MEMS 业务收入较上年下降（其中 MEMS 晶圆制造业务收入下降，MEMS 工艺开发业务收入增长）；（2）本报告期MEMS

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业务成本较上年同期上升9.83%，共同影响因素包括：欧洲供应链紧张程度加剧、 欧元区通货膨胀高企，瑞典及北京MEMS 产线均持续添购设备、扩大招聘，该等 共同影响因素推高了MEMS 业务的成本费用，其中结构占比较大的直接人工上升 了12.64%，制造费用上升了11.63%；（3）随着公司境内外产能的进一步扩充， 公司重视并持续开拓全球市场，尤其是中国境内潜力产品的战略性客户，本报告 期MEMS 业务的毛利率变化在地域及行业方面均较为突出：从销售区域角度，源 自中国境内MEMS 收入在本报告期的毛利率为-50.00%，较上年下降了31.44%（绝 对数值变动）；从下游行业角度，源自消费电子行业的MEMS 收入在本报告期的毛 利率为-19.16%，较上年下降了50.11%，以上均拉低了MEMS 业务的整体毛利率 水平；（4）北京FAB3 仍处于运营初期，实现收入规模较小，但折旧摊销压力巨 大，工厂运转及人员成本大幅上升，其MEMS 业务的综合毛利率为-7.43%，远低 于瑞典产线，进一步拉低了整体毛利率水平；（6）对于MEMS 晶圆制造业务，由 于营收下降幅度较大，但营业成本下降幅度较低，境内外产线在晶圆制造方面的 规模效应均未得到释放，导致该业务毛利率水平的大幅下降；（7）对于MEMS 工 艺开发业务，基于为导入量产积累潜力，集团在当前阶段重视发展MEMS 工艺开 发业务，各项投入激增，同时也突出了基于长期视角的战略性考量，也最终导致 该业务毛利率的大幅下降。

报告期内，得益于MEMS 应用市场的高景气度，并基于持续扩充的瑞典产线 及北京产线，公司积极开拓全球市场，并积极承接生物医疗、通讯、工业汽车、 消费电子等领域厂商的工艺开发及晶圆制造订单，继续服务全球DNA/RNA 测序 仪、光刻机、元宇宙、计算机网络及系统、硅光子、红外、可穿戴设备、新型医 疗设备、汽车电子等巨头厂商以及细分行业的领先企业。

报告期内，由于此前假设境外的规模量产将布置在德国FAB5，公司瑞典FAB1 ＆FAB2 一度调整了在当地扩充MEMS 晶圆制造产能的节奏，转为专注MEMS 工艺 开发，在德国FAB5 交易失败后重新推动当地升级改造完成后产能的逐步磨合， 继续加强其自身MEMS 工艺开发及晶圆制造业务的保障能力；公司北京FAB3 则持 续扩大覆盖不同的产品及客户，积极推进产能及良率爬坡，并进一步扩充产能。 未来，随着瑞典产线产能利用率的恢复提升，北京产线整体运营状态的持续提升， 以及公司正在推进的其他产线布局，公司在境内外同时拥有不同定位的合格产 能，不同产线在产能、市场等方面的协同互补将有力保证公司继续保持纯MEMS

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代工的全球领先地位。

2、GaN 业务持续进行投入和布局

报告期内，公司GaN 业务积极推进，在GaN 外延材料方面，公司基于自身掌 握的业界领先的8 英寸硅基GaN 外延与6 英寸碳化硅基GaN 外延生长技术，积极 展开与下游全球知名晶圆制造厂商、半导体设备厂商、芯片设计公司以及高校、 科研机构等的合作并进行交互验证，与境内外代工厂商加强合作，签订GaN 外延 晶圆的批量销售合同并陆续交付；在GaN 芯片方面，公司已陆续研发、推出不同 规格的功率芯片产品及应用方案，已推出数款GaN 功率芯片产品并进入小批量试 产，与知名电源、家电及通讯企业展开合作，进行芯片系统级验证和测试，签订 GaN 芯片的批量销售合同并努力解决产能限制以实现陆续交付，同时积极寻求长 期稳定的产业链合作伙伴。

报告期内，公司持续布局GaN 产业链，以参股方式建设GaN 芯片制造产线， 积极推动技术、工艺、产品积累，以满足下一代功率与微波电子芯片对于大尺寸、 高质量、高一致性、高可靠性GaN 外延材料以及GaN 芯片的需求，努力为5G 通 讯、云计算、新型消费电子、智能白电、新能源汽车等领域提供核心部件的材料 保障及芯片配套。

3、原有业务剥离

近年来，公司剥离了全部航空电子业务以及大部分导航业务，公司自2022 年第二季度起不再从事惯性导航业务，已彻底完成重大战略转型。

4、其他业务配合发展

报告期内，公司因原有业务的剥离时点及合理延续，仍产生3,568.12 万元 的导航业务收入；除主营业务外，基于服务客户需求的考虑，公司开展了一些辅 助性销售业务，2022 年实现其他业务收入3,922.29 万元，该等业务均对公司整 体业绩影响有限。

（三）研发情况

公司一直重视技术和产品的研发投入，包括人才的培养引进及资源的优先保 障。公司MEMS 及GaN 业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业， 需要公司进行重点、持续的研发投入。近年来，公司大力推进MEMS 工艺开发技 术、MEMS 晶圆制造技术、GaN 材料生长工艺技术、GaN 器件及应用设计技术等的 研发，一直保持着极高的研发投入水平和强度，2020-2022 年，公司研发费用分

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别高达1.95 亿元、2.66 亿元、3.46 亿元，占营业收入的比重分别高达25.54%、 28.69%、44.01%。

（四）投融资情况

报告期内，为更好地服务于主业发展，公司根据长期发展战略继续积极开展 投融资活动，一方面根据发展需要投资新设业务子公司、继续实施针对企业与基 金的相关产业投资；另一方面积极推动公司层面的股权激励的实施，并支持旗下 参控股子公司融资；与此同时，公司完成剥离原有航空电子、导航等非半导体业 务，资源持续导向聚焦于战略性MEMS 与GaN 业务。MEMS 方面，公司继续支持瑞 典FAB1＆FAB2、北京FAB3 扩充产能，推进建设MEMS 先进封装测试产线。

其他产业投资方面，公司参与投资2 家境内企业及1 家产业投资基金，包括 展诚科技、依迈微、北京传感基金。存量投资动态方面，公司继续从半导体产业 基金、中科昊芯部分股权退出取得投资收益；出售全资子公司耐威时代及中测耐 威100%股权。

融资方面，公司2022 年新增银行授信4.5 亿元。以上事项具体如下： 1、主业投资活动

（1）控股子公司赛积国际增资

2021 年12 月3 日公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物 和土地使用权向全资子公司增资的议案》，公司使用1 亿元募集资金向全资子公 司赛积国际进行货币出资，用于2020 年向特定对象发行股票募集资金投资项目 “MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目”的建设，同时公司以位于北京经济 技术开发区路东区F2街区F2M3 地块的房屋建筑物和土地使用权向赛积国际进行 增资，增资涉及的房屋建筑物和土地使用权于2022 年3 月完成相应变更程序， 因此公司最终以该等增资资产截至2022 年3 月的账面价值 17,194.052966 万元 对赛积国际进行增资。本次增资完成后，赛积国际注册资本由10,000 万元人民 币增加至27,194.052966 万元人民币。该增资事项已于2022 年4 月完成工商变 更登记。

（2）调整控股子公司中科赛微股权结构

2022 年5 月，公司控股子公司中科赛微股东北京中科微投资管理有限责任 公司、极芯传感分别转让各自持有的中科赛微30%股权。其中中科微投资将其持

有中科赛微的未实缴17.14%的认缴出资权以0 元对价转让给微芯科技，将其持 有中科赛微的未实缴12.86%的认缴出资权以0 元对价转让给北京迈领科技合伙 企业（有限合伙）；极芯传感将其持有中科赛微的未实缴30%的认缴出资权以0 元对价转让给迈领科技。本次交易完成后，微芯科技持有中科赛微57.14%股权， 迈领科技持有中科赛微 42.86%股权，中科赛微仍为公司控股子公司，该股权调 整事项已于2022 年6 月完成工商变更登记。

（3）受让极芯传感合伙份额

2022 年7 月，公司全资子公司微芯科技担任执行事务合伙人的有限合伙企 业极芯传感合伙人微芯科技、北京迈领科技合伙企业（有限合伙）分别转让各自 持有的极芯传感合伙份额。其中微芯科技将其持有的极芯传感未实缴39%合伙份 额以0 元对价转让给公司，迈领科技将其持有的极芯传感未实缴60%合伙份额以 0 元对价转让给公司。本次交易完成后，公司持有极芯传感99%合伙份额，公司 全资子公司微芯科技持有极芯传感1%合伙份额，微芯科技仍为极芯传感执行事 务合伙人，该事项已于2022 年7 月完成工商变更登记。

（4）控股子公司赛莱克斯北京增资

2022 年8 月25 日公司召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据公司 业务发展的实际情况、所处阶段以及北京FAB3 在集团MEMS 业务体系中的重要地 位，出于为北京FAB3 搭建员工长期激励平台的考虑，公司现拟由极芯传感出资 10,759.45 万元对赛莱克斯北京进行增资，其中10,526.32 万元计入注册资本， 233.13 万元计入资本公积。本次增资完成后，赛莱克斯北京的注册资本将由 200,000.00 万元增加至210,526.32 万元。

2、产业投资活动

（1）投资依迈微

2022 年5 月，公司控股子公司海创微芯使用自有资金人民币2,100 万元投 资依迈微，持有其21%的股权。

（2）投资展诚科技

2022 年6 月，公司全资子公司微芯科技使用自有资金人民币500 万元对展 诚科技进行增资，占增资后展诚科技注册资本的4.6729%。

（3）投资智能传感基金

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2022 年11 月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币2.50 亿 元，占合伙企业总认缴出资额的25.00%；公司参股子公司赛微私募作为普通合 伙人以自有资金认缴出资额人民币400.00 万元，占合伙企业总认缴出资额的 0.40%。

3、存量投资动态

（1）产业基金投资情况

公司投资参与的北斗产业基金、半导体产业基金的投资情况如下：

1）北斗产业基金成立于2015 年6 月，主要从事北斗产业相关企业或其他产 业优质企业的股权投资活动并提供相关的咨询服务，投资方向主要围绕基于北斗 卫星系统的3S 领域，包括北斗芯片开发、封装、测试、应用和地理空间信息产 业链。北斗产业基金拥有平台优势，GP 与LP 包括湖北省一级资本运营平台。北 斗产业基金自成立以来已进行了数笔投资，截至2022 年12 月末持有8 家企业股 权。

北斗产业基金在本报告期内已实现部分投资项目退出，收回公司实缴 3,711.75 万元本金。公司实缴本金由7,423.5 万元减至3,711.75 万元，持有基 金份额比例为29.694%。

2）半导体产业基金成立于2017 年11 月，重点侧重于集成电路领域的并购 整合以及具有核心竞争力公司的投资。半导体产业基金拥有青岛城投的高度参 与，参与投资基金的LP 还包括传感器、微处理器、半导体设备、半导体分销领 域的半导体上市公司。半导体产业基金自成立以来已参与数笔知名集成电路领域 并购交易及产业投资，截至2022 年12 月末持有5 家企业股权。

公司在半导体产业基金的持股比例为2.55%，该基金在本报告期内已实现部 分投资项目退出，公司于2022 年累计收益分成432.99 万元，收回公司实缴32.42 万元本金。

（2）中科昊芯股权退出

2022 年1 月，微芯科技将其持有的中科昊芯全部22.6597%股权以6,190.09 万元的价格转让给顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）。2022 年2 月，本次 转让已完成工商变更登记，中科昊芯不再是公司参股子公司。

（3）光谷信息IPO 终止

2022 年3 月25 日，光谷信息收到北京证券交易所出具的《关于终止对武汉

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光谷信息技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》 （北证发[2022]13 号）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股 票并上市审核规则（试行）》第五十三条有关规定，北京证券交易所决定终止光 谷信息公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

4、其他业务动态

（1）出售耐威时代100%股权

2021 年3 月16 日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九 次会议，以及2021 年4 月6 日召开的2020 年年度股东大会分别审议通过了《关 于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，同意公司将其持有的全资子公 司耐威时代100%股权以37,350.00 万元的价格转予青州市宏源公有资产经营有 限公司。

2021 年5 月12 日，耐威时代收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关 于北京耐威时代科技有限公司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2021]66 号），经报国防科工局批准，同意耐威时代本次重组，即同意公司将所持有的耐 威时代100%股权转让给青州市宏源公有资产经营有限公司。

2021 年6 月30 日公司召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第 十一次会议，以及2021 年8 月25 日召开的2021 年第一次临时股东大会分别审 议通过了《关于全资子公司股权转让交易调整的议案》，同意公司签署《股权转 让协议补充协议》。因交易情况发生变化，各方基于实际情况，经友好协商，变 更原协议项下的股权转让标的范围、交易对价、价款支付等交易内容，调整后的 交易对价为18,121.71 万元。

本次股权转让已于2022 年3 月完成工商变更登记。

（2）出售中测耐威100%股权

2022 年8 月，公司与北京金鹰旭谱信息技术有限公司签署《股权转让协议》， 将公司持有的全资子公司中测耐威100%股权以2,059,177.70 元的价格转让给金 鹰旭谱。本次交易完成后，公司不再持有中测耐威股权，中测耐威不再纳入公司 合并报表范围。2022 年10 月，本次转让已完成工商变更登记。

5、融资及股权激励

（1）商业银行授信

2022 年8 月，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了相关议

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案，公司（含子公司）向杭州银行股份有限公司北京分行、向宁波银行股份有限 公司北京分行申请综合授信额度，合计不超过2 亿元人民币，期限一年，用于公 司日常经营。其中杭州银行授信额度不超过1 亿元，宁波银行授信额度不超过1 亿元，由公司及旗下各控股子公司进行使用，具体数额以公司根据资金使用计划 与银行签订的最终授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控 股股东、实际控制人杨云春先生为公司的上述贷款提供连带责任担保，具体担保 的金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于 支付担保费用。

公司全资子公司赛积国际向中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发 区支行申请不超过2.5 亿元的综合授信额度，期限为一年，具体数额以赛积国际 根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。在授信期限内，授信额度可 循环使用。 公司及公司控股股东、实际控制人杨云春先生为赛积国际申请的上 述综合授信额度提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以该子公司根据资 金使用计划与中国建设银行签订的最终协议为准，该子公司免于支付担保费用。

（2）继续推进实施2021 年限制性股票激励计划

2022 年1 月25 日，公司完成2021 年限制性股票激励计划中首次授予第一 类限制性股票的授予登记工作。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计 划》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性 股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格 和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整；激励对象获授的限制 性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限 制性股票的回购价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。

2022 年4 月26 日，公司召开了2021 年度股东大会，审议通过了2021 年度 利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022 年5 月16 日，除权除息日为 2022 年5 月17 日，最终实施方案为：以公司目前总股本733,289,072 股为基数， 向全体股东以每10 股派发现金红利人民币0.35 元（含税），不送红股，不转增 股本。公司根据上述股票激励计划的规定，对授予限制性股票的授予及回购价格

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进行调整，调整后，授予价格为12.415 元/股，回购价格为12.415 元/股或12.415 元/股加银行同期存款利息。

2022 年11 月，向40 名激励对象以12.415 元/股授予预留第二类限制性股 票共171.88 万股。

公司2022 年12 月14 日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限 制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根 据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相 关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 100,000 股进行回购注销，将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股 票共计1,288,550 股进行作废。

报告期内，公司共实现投资收益7,798.05 万元，其中处置长期股权投资的 投资收益8,146.58 万元，权益法核算的长期股权投资-348.53 万元。具体明细 如下：

如下：
	单位：万元
投资收益总额	7,798.05
投资处置收益	8,146.58
其中：
北京中科昊芯科技有限公司	6,191.94
北京耐威时代科技有限公司	1,517.02
青岛海丝民合半导体基金企业（有限合伙）	432.99
中测耐威科技（北京）有限公司	4.64
持有股权收益	-348.53
其中包括武汉光谷信息技术股份有限公司、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业、北 京思丰可科技有限公司、广州联星科技有限公司、北京赛微私募基金管理有限公司	-348.53

（五）公司整体业务布局

公司是全球领先、国际化运营的高端集成电路晶圆代工生产商，也是国内拥 有自主知识产权和掌握核心半导体制造技术的特色工艺专业晶圆制造商。公司在 国内外拥有多座中试平台及量产工厂，业务遍及全球，服务客户包括国际知名的 DNA/RNA 测序仪、光刻机、计算机网络及系统、硅光子、红外、可穿戴设备、新 型医疗设备、汽车电子等巨头厂商以及细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖 了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多领域。公司同时正在打造先进的 晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系

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统化高端制造服务，努力发展成一家国际化经营的知名半导体制造领军企业。

二、董事会的运行情况

（一）董事会召开情况

2022 年度，公司共召开了8 次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表 决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全 体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。董事会 依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

1、2022 年1 月11 日，召开第四届董事会第二十一次会议，本次会议审议 通过了《关于全资子公司转让参股子公司部分股权的议案》。

2、2022 年3 月30 日，召开第四届董事会第二十二次会议，本次会议审议 通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021 年度总经理工作 报告>的议案》、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021 年度财 务决算报告>的议案》、《关于<2021 年度审计报告>的议案》、《关于<2021 年度利 润分配>的议案》、《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2021 年度日常关 联交易确认及2022 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于<2021 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于2022 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2022 年度审计机构的议案》、《关于 前期会计差错更正的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议 案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度> 的议案》、《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》、《关于修订<董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度> 的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和 高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<特定对象来 访接待管理制度>的议案》、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议 案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<年报信息披露重大

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差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于修订<内部信息保密制度> 的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<审计 委员会工作细则>的议案》、《关于制定<战略委员会工作细则>的议案》、《关于制 定<提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议 案》、《关于召开2021 年年度股东大会的议案》。

3、2022 年4 月26 日，召开第四届董事会第二十三次会议，本次会议审议 通过了《关于<2022 年第一季度报告>的议案》。

4、2022 年8 月25 日，召开第四届董事会第二十四次会议，本次会议审议 通过了《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于控股子公司增资暨关联交易的 议案》、《关于公司及公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于控股股东为公 司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于为全资子公司申请银行授 信提供担保的议案》。

• 5、2022 年10 月26 日，召开第四届董事会第二十五次会议，本次会议审议

• 通过了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》。

• 6、2022 年11 月15 日，召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议审议

• 通过了《关于共同投资设立智能传感产业基金的议案》。

• 7、2022 年11 月23 日，召开第四届董事会第二十七次会议，本次会议审议

• 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》、《关于 向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

8、2022 年12 月14 日，召开第四届董事会第二十八次会议，本次会议审议 通过《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年度，公司共召开1 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决 议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。主要如下：

公司董事会已按股东大会的决议，贯彻落实修订后管理制度的执行事宜、聘

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请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构、执行 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案等事宜。

（三）独立董事履职情况

2022 年度，公司独立董事丛培国先生、景贵飞先生、刘婷女士认真履行独 立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专门委员会会议，列席股东大 会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、内部控制、公 司治理、募集资金使用、资产收购等事项作出了客观、公正的判断，对公司相关 事项发表了事前认可及独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切 实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、公司展望及2023 年度经营计划

公司针对未来的展望与规划是公司基于当前宏观经济形势和所处行业市场 环境，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形 势、市场环境变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

（一）公司所处行业的政策环境

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类》， 公司MEMS、GaN 业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业 代码C39）。公司现有业务分别涉及集成电路和先进制造产业，均属于国家鼓励 发展的高技术产业和战略性新兴产业,同时也是国家“十四五”规划纲要中的科 技前沿攻关领域。公司所处上述集成电路行业的政策环境主要归纳如下：

集成电路产业为代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的 “转换器”和产业升级的“助推器”，是关系国民经济和社会发展全局的基础 性、先导性和战略性产业，历来受到国家的鼓励和支持。目前，中国集成电路产 业已有了相当的产业基础，产品设计开发能力和生产技术水平也有了较大提高； 但其综合发展和技术水平与世界上经济发达国家相比仍有相当的距离，产品的技 术档次不高，核心的关键产品仍然需要进口，中美贸易冲突更是将此问题突出化、 白热化，凸显国家大力发展集成电路产业的紧迫性。面对国内外集成电路广阔的 市场需求和发展机遇以及复杂的国际产业竞争格局，大力发展中国的集成电路产 业，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，是实现国民经济发展的迫切需 要，也是增强综合经济实力和竞争实力的必然要求。近年来，国家颁布了多项鼓

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励支持集成电路行业的产业政策及措施，《集成电路产业“十二五”发展规划》， 《国家集成电路产业推动纲要》以及2015 年提出的《〈中国制造2025〉重点领 域技术路线图(2015 版)》中，均把集成电路及专用设备列为国家重点推进的战 略新兴产业，其中建设特色工艺的8 英寸生产线和先进封测平台也是规划要求实 施的重点任务之一。

公司MEMS 业务及GaN 业务均属于国家鼓励发展的集成电路产业。

2014 年底，国家集成电路基金成立，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾 芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，以充分发挥国家对集成电路产业发展 的引导和支持作用。国家集成电路基金主要围绕国内细分领域龙头企业进行投资 布局，期望以龙头企业为载体打造资源整合平台，协调产业链上下游融合。作为 国内首支集成电路产业股权基金，国家集成电路基金对于半导体行业具备深刻的 理解和专业认知，拥有充足资金、行业资源及专业的投资团队作为项目投资及投 后管理的坚实后盾。除直接对公司控股子公司赛莱克斯北京增资6 亿元并持股 30%外，国家集成电路基金参与公司非公开发行股票约10.28 亿元，以进一步支 持公司推进建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”，打造整合国内外资源的 平台型企业，提升公司MEMS 行业的市场地位和全球影响力。

综上所述，公司主要业务所处行业正面临积极向上的政策环境，拥有广阔的 发展前景与巨大的发展潜能。

（二）公司所处行业的发展趋势

按照《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的目标，到2020 年国内集成 电路与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，到 2030 年产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越式发展，同时芯片自给率 需要从此前的27%逐步提高至2020 年的40%和2025 年的50%。根据海关总署披 露的数据显示，近年来我国集成电路进口量及进口金额连续增长，2018 年进口 额首次突破3000 亿美元，占我国进口总额的14%左右。2021 年中国集成电路产 品进出口均保持较高增速，进口集成电路6354.8 亿块，同比增长16.9%；进口 金额4325.5 亿美元，同比增长23.6%。2022 年中国集成电路产品进出口有所回 落，但仍保持在高位，进口集成电路5384 亿块，同比下降15.3%，但进口金额 仍高达4155.79 亿美元（仍超过同期原油进口金额3655.12 亿美元），仅较上年 下降3.9%；占货物贸易进口总额的15.30%，持续成为我国第一大进口商品。在

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自主可控和国产化的推动下，半导体和集成电路产业存在巨大的进口替代空间。 1、MEMS

MEMS 是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀 等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识 和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS 具备精确而完整的机械、化学、光 学等特性结构。MEMS 行业系在集成电路行业不断发展的背景下，传统集成电路 无法持续地满足终端应用领域日渐变化的需求而成长起来的。随着微电子学、微 机械学以及其他基础自然科学学科的相互融合，诞生了以集成电路工艺为基础， 结合体微加工等技术打造的新型芯片。汽车电子、消费电子、物联网等终端应用 市场的扩张，使得MEMS 应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电 路行业的一个新分支。

目前，MEMS 芯片及器件已广泛应用于生物医疗、通讯、工业科学、消费电 子等各领域。以MEMS 在日常生活中常见智能手机上的应用为例，主要包括两类： 第一类是MEMS 射频器件；第二类是各类传感器器件，未来的5G 智能终端产品涉 及了各类领域如光学、声学、环境、安全、运动、交互和通信类的各类MEMS 器 件近20 类产品，具体如下图所示：

MEMS 产品在智能终端上的应用

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与传统集成电路产业类似，从MEMS产业价值链来看，根据行业内企业提供的 产品或服务，主要可以分为设计、制造和封测三个环节。其中，MEMS制造处于产 业链的中游。该行业根据设计环节的需求开发各类MEMS芯片的工艺制程并实现规

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模生产，兼具资金密集型、技术密集型和智力密集型的特征，对企业资金实力、 研发投入、技术积累等均提出了极高要求。目前而言，IDM企业凭借长期的行业 积累、技术实力以及客户基础仍主导着MEMS加工制造，但也逐渐出现一些新的变 化，一方面IDM企业受到来自升级产业线以及降低成本维持利润的双重压力，市 场中已出现IDM企业将制造环节外包的情况；另一方面，MEMS产品应用的爆发式 增长需要不同领域、不同行业的新兴MEMS公司参与其中，但巨额的工厂建设投入、 运维成本以及MEMS工艺开发、集成的复杂性形成了较高的行业门槛，阻碍了市场 的持续扩张。而随着MEMS产业的大规模发展，各环节开始出现分工的趋势。其中， 楼氏电子、InvenSense等Fabless厂商已经跻身全球MEMS领域前30大厂商。尽管 目前过半的MEMS业务仍然掌握在IDM企业中，但MEMS生产大批量、标准化后使得 MEMS产业专业化分工将成为趋势。

MEMS 产业链图示

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数据来源：LEK,东方证券研究所

根据半导体市场研究机构Yole Development统计显示，2014年至2016年，公 司全资子公司瑞典Silex为全球第五大MEMS代工企业。

2012-2016 年度全球 MEMS 代工厂收入排名

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数据来源：Yole Development

A区为典型的IDM企业代工厂，B区为典型的CMOS代工厂、C区域则主要是纯 MEMS代工厂及其他规模较小的代工厂。如上图所示，不同类型的MEMS代工厂商在 体量上存在明显差异。意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（Sony）以及 台积电（TSMC）这类IDM和CMOS代工厂凭借其产能规模优势，主要为少数几类大 批量出货的产品进行代工，如硅麦克风、压力传感器及惯性传感器等。剔除上述 大批量出货产品相关的MEMS代工厂后，瑞典Silex在剩余MEMS代工市场中排名第 二，属于领先企业。

根据半导体市场研究机构Yole Development统计显示，2017-2018年，瑞典 Silex分别为全球第三、第四大MEMS代工企业；2019-2021年则跃居全球第一。

2021 年度全球 MEMS 代工企业收入排名

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数据来源： Yole Development

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数据来源： Yole Development

MEMS制造所处的产业环节属于资金密集型、技术密集型、智力密集型产业， 由于MEMS产品特异性强，因此市场细分程度较高，市场集中度低。从收入规模、 业务模式、主要产品及工艺技术水平来看，与瑞典Silex较为相似的MEMS代工企 业有Teledyne DALSA Inc.（Teledyne Dalsa）、Innovative Micro Technology Inc.（IMT，已更名为Atomica Corp.）及Tronics Microsystems SA（Tronics）。

Teledyne Dalsa作为纯MEMS代工企业的杰出代表之一，是高性能数字成像和 半导体领域的国际领先企业，在全球拥有约1000名员工，总部位于加拿大安大略 省。公司成立于1980年，2011年被Teledyne Technologies收购，除提供半导体 产品和服务外，还设计、开发、制造和销售数字成像产品和解决方案，核心竞争 力在于专业集成电路和电子技术、软件和高度工程化的半导体晶圆加工。 Teledyne DALSA 的制造优势包括传感和驱动电路与 MEMS 结构的集成、灵活的 晶圆级封装以及一系列材料、设备和工艺流程，可实现先进的MEMS和图像传感器 性能。Teledyne拥有数十项制造技术专利，创新MEMS工具箱和制造灵活性，可提 供微镜、惯性传感器、硅麦克风、压力传感器和微阵列设备等设备类型的大批量 制造，应用于消费、汽车、工业和生物技术/医疗。Teledyne Dalsa拥有1条6英 寸和1条8英寸代工线，生产线已通过IATF 16949和ISO14001注册并符合RoHS标 准，拥有超过5,600平方米的洁净室，每天24小时不间断运行，每年可交付超过 100,000片6英寸和8英寸两种规格的晶圆。

IMT（现已更名为Atomica Corp.）成立于2000年1月，是美国最大的MEMS代 工厂，同时拥有6英寸和8英寸代工线。IMT在加州拥有约30,000平方英尺的100

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级超净室，其地理位置也靠近MEMS创新技术的核心地带——硅谷。IMT拥有一批 优秀的科学家和工程师，来自磁学、微反射镜、微流体、传感器、晶圆级封装、 硅通孔及平面光波电路方面的专家。公司已通过 ISO 9001 认证和 ITAR 注 册，产品包括光子学、传感器、微流控生物芯片和其他微型组件，可运用于云计 算、自动驾驶汽车、细胞治疗、分子诊断、基因组学、5G、物联网 (IoT) 等领 域。IMT经历了为期两年的转型，于2018年底股东变更（现由Cerium Technology 控股），随后变更管理团队，并启动新的8英寸晶圆生产线，增加超过5000万美 元的尖端半导体设备，实现技术商业化。IMT的材料科学专家利用丰富的元素周 期表来设计和制造创新的解决方案，这些 MEMS 组件通常是 IMT客户突破性技 术的基本部分或“原子单元”。与CMOS工厂不同，其优势在于金属、聚合物和其 他材料的灵活性，以及硅、SOI、玻璃（熔融石英、石英、硼硅酸盐）和III-V 基板的经验。

Tronics（“ALTRO”）成立于1997年，2016年在法国巴黎证券交易所上市， 收入的约80%来源于法国产线。Tronics于2016年被TDK Corporation收购控股， 成为TDK温度和压力传感器业务集团的一个部门，也是纳米和微系统领域的技术 领先厂商。该公司从成立之初单纯提供代工服务逐渐向产业链上游延伸，形成目 前“代工+IDM”的全服务经营模式，针对电子设备日益小型化的高增长市场，提 供定制和标准产品，特别是工业、航空、安全和医疗市场。Tronics在使用特殊 金属、敏感DRIE、晶圆级封装、纳米压印、玻璃加工、SOI等工业化复杂MEMS方 面拥有丰富的经验。该公司在法国格勒诺布尔和美国德克萨斯州达拉斯拥有两家 晶圆厂，可满足小批量高性能器件和大批量消费类芯片需求，主要产品包括 BioMEMS、高性能惯性MEMS、RF MEMS开关、微镜、热敏打印头、医疗设备MEMS 等。公司有2条MEMS代工线：克罗勒（法国）的6英寸产线生产MEMS惯性传感器； 德克萨斯州达拉斯（美国）的6英寸及8英寸产线制造MEMS 和BioMEMS 器件。

随着消费类电子和互联网的兴起，MEMS产品种类增加、市场规模扩大，行业 对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时MEMS工艺研发费 用迅速上升以及未来建厂费用高企促使更多的半导体厂商将工艺开发及生产相 关的制造环节外包，纯MEMS代工厂与MEMS产品设计公司合作开发的商业模式将成 为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势，MEMS产业将逐步 走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看，全球MEMS代工业务，

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尤其是纯MEMS代工业务将会快速扩张；从结构上看，纯MEMS代工业务在MEMS代工 业务中所占比重将逐步升高。

MEMS器件目前被应用于消费电子、汽车电子、国防与航空、工业与通讯、生 物与医疗等行业。受益于5G通信、人工智能、移动互联网（智慧城市、智慧医疗、 智慧安防）、光电通信、自动工业控制等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强 劲。根据Yole Development的研究预测，全球MEMS行业市场规模将从2020年的121 亿美元增长至2026年的约182亿美元，CAGR达7.2%，通讯、生物医疗、工业汽车 及消费电子的应用增速均非常可观，其中通讯领域的增长率最高。预计到2026 年，10亿美元以上的MEMS细分领域包括射频MEMS（40.49亿美元）、MEMS惯性器 件（40.02亿美元）、压力MEMS（23.62亿美元）、麦克风（18.71亿美元）以及 未来应用（13.63亿美元）。

MEMS是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和控 制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统，具有小 体积、低成本、集成化、智能化等特点，各类MEMS传感器能够替代人类和自然界 的感知能力又不仅限于此，是未来传感器的发展方向，也是物联网时代的核心基 础器件。随着物联网、人工智能浪潮的掀起，因MEMS器件所拥有的独特结构及应 用特征，其在生物医疗、5G通信、智慧家庭、人工智能、工业4.0、无人驾驶等 领域将拥有越来越广泛的应用。

MEMS 传感器替代人类自然感知能力示意图

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数据来源： Yole Development

MEMS 在智慧家庭、人工智能、工业 4.0 等领域的应用

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数据来源： Yole Development

2、GaN

与第二代半导体硅（Si）、砷化镓（GaAs）等材料相比，第三代半导体材料 氮化镓（GaN）具有更大的禁带宽度（〉3 eV），一般也被称为宽禁带半导体材料。 得益于禁带宽度的优势，GaN 材料在击穿电场、本征载流子浓度、抗辐照能力方 面都明显优于Si、GaAs 等传统半导体材料。此外，GaN 材料在载流子迁移率、 饱和载流子浓度等方面也较Si 更为优异，因此特别适用于制作具有高功率密度、 高速度、高效率的功率与微波电子器件，在5G 通讯、云计算、快充电源、无线 充电等领域具有广泛的应用前景。

近些年来，随着物联网、云计算、人工智能、新能源汽车等领域的高速发展， 对电能的消耗急剧增加，必然要求功率电子系统具有更高的能量转换效率以及更 小的体积，这可以通过提高开关器件的工作频率来实现，传统的硅基功率器件受 限于材料特性开始难以胜任。而与传统硅功率器件相比，GaN 鉴于特殊的材料压 电效应，通过合理的结构设计，可以实现目前10 倍以上的开关速度，因此GaN 器件特别适用于高速消费类电源、云计算服务器、新能源汽车等新型功率系统应 用，以替代传统Si MOSFET 等功率器件。根据Yole Development 的研究预测， 氮化镓（GaN）市场正步入高速增长，其中GaN 功率器件的市场规模预计到2027 年就可达20 亿美元，2021-2027 年的复合增长率（CAGR）将高达59%。

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数据来源： Yole Development

随着5G 通信时代的来临，GaN 在射频领域将占据一席之地。和4G 相比，5G 要求更快的数据传输速度、更低的传输延迟、更高的数据密度和增强高速应用等， 因而其应用频率由4G 的0-3 GHz 波段拓展至0-6 GHz（sub-6GHz）和毫米波波 段。得益于GaN 材料的优势，GaN 器件具备高频、高功率特性，因而在5G 通信 中其优势远超过硅LDMOS 和砷化镓器件。硅LDMOS 技术可支持的频率不超过3.8 GHz，在更高的频率上，GaN 将完全替代现在LDMOS 占有的市场，比如5G 毫米波 宏基站（macro cell）等。

综上所述，公司主要业务所处行业呈现朝气蓬勃的发展趋势，核心在于如何 把握趋势，整合各项资源，实现公司主要业务的快速发展。

（三）公司的发展战略

公司的总体发展战略：坚持“树民族科技，创国际品牌”的一贯宗旨，以“开 放吸收、资源整合、自主创新、争创最优”为指导方针，凭借在研发、经验、人 才、资质、客户等方面的竞争优势，紧密围绕半导体产业链，以MEMS、GaN 为战 略性业务进行聚焦发展；同时积极进行产业投资布局，最终致力于成为立足本土、 国际化发展的知名半导体科技企业集团。

（四）公司的具体经营计划

2020 年，在复杂的国际政治经济环境下，公司整体剥离了航空电子业务，

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2021 及2022 年公司继续剥离惯性及组合导航业务。截至目前，面向万物互联与 人工智能时代，公司已完成重大战略转型，形成以半导体为核心的业务格局， MEMS、GaN 成为分处不同发展阶段、聚焦发展的战略性业务，公司发展战略及业 务发生了重大变化，且MEMS、GaN 业务在报告期内均实现了蓬勃发展，即公司 2022 年的发展战略和经营计划根据外部环境进行了适应性调整并得到有效执 行。

2023 年，公司将继续落实总体发展战略及董事会制定的经营方针，以技术 及市场为导向，聚焦发展半导体业务。在MEMS 业务方面，统筹MEMS 业务板块各 项资源，在研发、生产、市场等方面进行全面加强，继续提高境内外MEMS 产线 的产能及业务承接能力，同时继续努力推动北京MEMS 产线的产能及良率爬坡， 扩大北京FAB3 所服务的产品、客户及应用领域；在GaN 业务方面，基于已积累 的外延材料及器件设计基础，进一步完善GaN 业务的全产业链布局，把握产业发 展机遇，逐步形成自主可控的生产制造能力，以实现该项业务以IDM 模式进行发 展。2023 年，公司经营计划将继续围绕以下几个方面实施：

1、技术开发与创新计划

为保持和提高技术水平及创新能力，公司将继续重视研发投入，包括人才的 培养引进及资源的优先保障；继续推动现有研发项目并根据市场及创新需要有针 对性地启动新增研发项目；重视技术开发与创新向上游基础器件与下游终端设备 的延伸；逐步建立整体研发体系，促进子公司之间的资源共享与技术互补，共同 提高基础性及应用性研发工作的效率。

2、市场与产品开发计划

市场方面，在现有架构和业务布局的基础上，继续建立覆盖全国与海外重点 市场的销售与服务体系；重视梯队建设，强化销售及技术支持人员的培训，提高 业务水平；丰富产品资料及销售工具，加强市场推广；继续建立整体市场营销体 系，促进子公司之间服务与销售网络资源的共享，提升整体市场营销实力。

产品方面，针对不同业务类别的产品，制定不同的产品开发计划；贴近市场， 不断研发适应客户需要的新工艺与新产品；重视已有工艺和产品的升级换代及研 发力度，不断提高工艺技术水平，促进产品的轻量化、微小化及低成本化。

3、人力资源发展计划

基于公司业务对人才专业素养的高度依赖性，公司将根据业务发展规划制定

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相应的人力资源发展计划，重视梯队建设并在全球范围内不断引进新的人才，调 整并优化人才结构，制定和实施持续的培训计划，维护并强化一支高素质的人才 队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。

4、内生与外延发展计划

公司将根据发展战略的需要，同等重视内生与外延发展。一方面，公司不断 加大自主投入、推动内生发展，充分关注并促进各业务板块及各子公司的发展； 另一方面，如出现新的合适标的，公司可考虑利用上市资本平台实施并购重组， 提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。

5、产能储备及产业链延伸计划

一方面，公司将结合MEMS 代工业务中“工艺开发”与“晶圆制造”紧密结 合的特点，继续同时在境内外布局建设代工服务体系。在中国境外，基于瑞典 Silex 成熟的中试线，公司积极扩充瑞典产线，并已于近期完成对所在半导体产 业园区的收购，未来计划逐步扩充产能，大幅提高境外规模量产能力。在中国境 内，依托于已建成的北京FAB3，一方面继续扩充产能、继续建设面向未来需求 的规模量产线；另一方面规划在中国境内建设独立自主的MEMS 中试线，通过提 供工艺开发及小批量代工服务，为境内MEMS 规模量产线储备并导入相应的客户 及产品，最终同时提高境内的工艺开发及规模量产能力。

另一方面，基于公司既有MEMS 制造业务基础、客户制造封装一体化需求、 晶圆级封测的优势，逐步实施建设MEMS 先进封装测试能力，面向硅麦克风、压 力、惯性、光学、RF、生物医疗等MEMS 器件提供先进集成封装、测试服务，最 终目标是实现为客户提供从工艺开发到晶圆制造再到封装测试的一站式服务。同 时，公司GaN 业务也正在致力于逐步建设从基础技术、知识产权、核心团队到股 权架构、供应体系各方面均能实现自主可控的“全本土化”产业链生态。

（五）可能面对的风险因素

1、国际局势及汇率波动风险

自二战之后，特别是上世纪八九十年代以来，全球化发展日益加速，已成为 时代发展的重要特征和显著标志，国家之间在经济、政治、文化、社会等方面的 交流程度大幅提升，在加速科技进步和生产力发展的同时，也使得民族国家的利 益面临着多元化的冲击和挑战，最终导致民族主义情绪的累积并在近年来显著抬 头，右翼民粹主义、反全球化主义、贸易保护主义、本土主义等主张在全球，尤

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其是欧美国家泛起，引发国际局势紧张及日趋复杂化，对跨国经营的企业提出诸 多新的挑战。公司同时持有境内外资产及业务，近年来直接源自境外营业收入的 比例处于高位，2020-2022 年的比例分别为84.72%、75.66%、74.64%，且公司部 分原材料采购以及MEMS、GaN 业务的大部分机器设备采购亦采用外币结算，日常 涉及美元、欧元、瑞典克朗、日元、人民币等货币。因此，公司日常经营活动客 观上面临着国际政治经济局势剧烈变化的风险，随之而来的还包括因汇率大幅波 动对公司报表业绩（以人民币计算）产生较大影响的风险。

2、新兴行业的创新风险

公司现有MEMS、GaN 业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产 业，同时也是国家“十四五”规划纲要中的科技前沿攻关领域，该等产业技术进 步及迭代迅速，要求行业参与者不断通过新技术/工艺的研究和新产品的开发以 应对下游需求的变化。如公司对新技术/工艺、新产品的投入不足，或投入方向 偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优 势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响；此外， 近年来，公司研发费用支出的绝对金额以及占营业收入的比重均处于高位， 2020-2022 年，公司研发费用分别高达1.95 亿元、2.66 亿元、3.46 亿元，占营 业收入的比重分别高达25.54%、28.69%、44.01%，而研发活动本身存在一定的 不确定性，公司还存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的创新 风险。

3、行业竞争加剧的风险

公司半导体业务直接参与全球竞争，如MEMS 业务的竞争对手既包括博世、 德州仪器、意法半导体、惠普、松下等IDM 企业，也包括MEMS 代工企业Teledyne MEMS.、台积电（TSMC）、X-FAB Silicon Foundries、索尼（SONY）、IMT（Innovative Micro Technology，后更名为Atomica Corp.）、Tronics（Tronics Microsystems）， 以及中芯集成、上海先进、华虹宏力、华润微、士兰微等国内含MEMS 业务的代 工企业。MEMS 属于技术、智力及资金密集型行业，涉及电子、机械、光学、医 学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争 力的关键因素；公司GaN 材料与器件业务也直接参与全球竞争。若公司不能正确 判断未来市场及产品竞争的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态， 不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能

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力下降的风险。

4、政府补助风险

公司目前主营业务MEMS 与GaN 均属于国家鼓励发展的高科技行业，且于 2021 年3 月均被纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和2035 年远景目标纲要》中的科技前沿攻关领域，且近年来公司已陆续获得数 笔与主营业务相关的政府补助。2020-2022 年，公司计入当期损益的政府补助金 额分别为1.31 亿元、1.31 亿元、1.38 亿元，占当期利润总额绝对值的比例分别 为54.46%、66.51%、80.34%，对2020-2022 年公司经营业绩构成重大影响。虽 然通过政策支持、资金补贴、税收优惠和低息贷款等措施大力支持半导体行业（尤 其是晶圆制造环节）的发展属于国际通行做法，但公司在后续财务报告期间能否 持续取得政府补助、涉及多少金额、会计处理方法等均存在不确定性，因此公司 存在经营业绩受政府补助影响、影响大小不确定的风险。

5、募集资金运用风险

公司募集资金投资项目综合考虑了当时的市场状况、技术水平及发展趋势、 产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备采购等因素，并对其可行性进行了充 分论证，但如果国内外的行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设 过程中的主客观因素影响，将会给募集资金投资项目的实施带来不利影响，存在 募集资金投资项目不能顺利实施、不能达到预期收益、折旧摊销影响经营业绩的 风险。

对于“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”，其基于下游市场需求正在持续 扩充MEMS 代工产能，但在瑞典Silex 向赛莱克斯北京出口MEMS 技术和产品的许 可申请被瑞典ISP否决、公司境内工厂从瑞典Silex引入技术变得困难的背景下， 公司北京FAB3 需要依靠自身积累工艺，自主推动从工艺开发到产品验证、规模 量产的业务过程，时间周期及产能消化速度的不确定性提高，而下游特定市场的 需求波动也导致部分MEMS 产品从工艺开发、风险试产转入规模量产的节奏发生 变化。因此，北京FAB3 在客观上存在新增MEMS 代工产能短期无法消化、相关投 资所形成资产在一定时期内闲置或部分闲置的风险。

对于“MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目”，由于MEMS 封测业务属于 向产业链下游延伸的新拓展业务，公司并无法确保在MEMS 晶圆制造环节积累的 客户会将其封装测试业务交由公司进行，且封装测试业务的取得也需要经历客观

的工艺验证过程，潜在客户向现实客户转化的概率与周期均存在不确定性，公司 与潜在客户形成稳定的供货关系的时间与封测项目的产能释放节奏难以形成预 期中的匹配关系。因此，公司MEMS 先进封装测试研发及产线在客观上存在新建 MEMS 封测产能短期无法消化、相关投资所形成资产在一定时期内闲置或部分闲 置的风险。

对于“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”，北京FAB3 在自主开发及积 累工艺过程中，已进行高频通信MEMS 器件的相关制造工艺研发工作，并已解决 部分型号高频通信MEMS 器件的相关制造工艺。

6、业务转型引致的管理风险

近年来，公司进行了重大战略转型，已形成以半导体为核心的业务格局， MEMS、GaN 成为分处不同发展阶段、聚焦发展的战略性业务，公司国际化程度也 日益提升。虽然公司已积累一定的管理经验，努力建立适应公司当前发展状况的 管理体系和管理制度，根据变化持续补充、加强国际化经营管理团队，但上述战 略与业务层面的转型幅度较大、速度较快，对公司运营管理水平提出了较高要求； 随着资产、业务、机构和人员规模的结构化扩张，资源配置和内控管理的复杂度 不断上升，公司现有管理架构、流程和团队可能无法完全适应业务发展所带来的 变化。公司存在管理水平不能适应业务转型的风险，存在管理制度不完善导致内 部约束不健全的风险。

7、投资并购风险

近年来，公司已完成多起投资并购，投资控股或参股了多家公司、参与了部 分产业基金的投资，但同时一些收购境外产线资产的交易也因非商业因素而遗憾 失败。根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的并购重组或投资，以提高 产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。如果将来选择的投资并购标的不恰当、 所投资公司发展方向偏差、所合作核心团队出现不利变动，或者投资并购完成后 未能做好资源及业务整合，以及再次受到非商业因素的影响，将存在投资并购的 目标不能实现或不能完全实现的风险。

8、控股股东股权质押的风险

截至目前，公司控股股东、实际控制人杨云春先生持有公司股票 189,556,719 股，占公司总股本的25.81%，其中质押的股份为134,000,016 股， 占其所持股份的70.69%，占公司总股本的18.24%。截至目前，杨云春先生股票

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质押融资存量金额为8.08 亿元，占其所持公司股票市场价值的比例较低。杨云 春先生可以通过适当减持部分所持公司股票、盘活存量资产、收回投资收益、获 得股票分红、股票质押融资等方式偿还或延续上述融资，资金偿付或融通能力能 够得到保障。

截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人杨云春先生所质押的公司 股份未出现过平仓或被强制过户的情形。若未来公司控股股东股权质押比例未能 继续下降，且公司股价又受宏观经济、经营业绩、市场环境或其他不可控事件等 因素影响出现重大不利变化，而控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力大 幅恶化，无法及时作出相应调整安排，则其所质押股份中的部分或全部可能出现 平仓或被强制过户的风险，从而对公司股权结构的稳定性造成影响。

特此报告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2023 年3 月28 日

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