Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2020

Oct 28, 2020

国信证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司注销子公司及合伙企业暨 关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”）创业板非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，本保荐机构对公司注销子公司 及合伙企业暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、情况概述

公司于2018 年3 月19 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 对外投资设立控股子公司的议案（二）》，同意公司与武汉光谷信息技术股份有限 公司（以下简称“光谷信息”）共同设立武汉光谷耐威股权投资有限公司（以下 简称“光谷耐威投资”），公司出资3,500 万元，持有其50%的股权并控股。

公司于2019 年1 月9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司控股子公司光谷耐威 投资与徐兴慧、邓媛共同投资设立参股子公司空间智能（黄石）科技创业投资基 金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），光谷耐威投资出资200 万元，持 有其40%的股权。

公司于2019 年3 月27 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，并 经2019 年4 月12 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控 股子公司光谷耐威投资作为有限合伙人，与黄石市国有资产经营有限公司、基金 管理公司共同出资设立湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）， 光谷耐威投资出资7,000 万元，持有其出资份额的56%。

为进一步整合优化资源配置，聚焦发展半导体业务，公司于2020 年10 月 28 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关

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于注销子公司及合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事张阿斌先生回避表决， 非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，同意注销公司子公司及 合伙企业武汉光谷耐威股权投资有限公司、空间智能（黄石）科技创业投资基金 管理有限公司、湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）。公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司董事、副总经理、董事会秘书张阿斌先生现担任基金管理公司董事，公 司副总经理周家玉女士现担任光谷信息董事，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次注销事项构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次注销事 项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）武汉光谷信息技术股份有限公司

1、统一社会信用代码：91420100663491955X

• 2、名称：武汉光谷信息技术股份有限公司

• 3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

• 4、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部A 区19#

楼

• 5、法定代表人：姜益民

• 6、注册资本：5000 万元人民币

• 7、成立日期：2007 年08 月20 日

• 8、营业期限：2007 年08 月20 日 至 2057 年08 月19 日

9、经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨询； 地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数 据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测量、 地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测 量、地下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测 绘、房产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测 量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、 电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；大地测

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量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限内经营）； 广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子工业制造设备安装工程和电 子工业环境工程、电子系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规划设计管理； 城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询；土地整治、 复垦、开发服务；土地流转服务；环境治理和生态修复项目服务；农业项目投资 开发与运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

10、关联关系：公司副总经理周家玉女士现担任光谷信息董事，光谷信息为 公司关联法人。

11、截至2020 年9 月30 日，光谷信息的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	17,472,618	34.95
2	星燎投资有限责任公司	7,042,000	14.08
3	姜益民	4,459,094	8.92
4	湖北省高新产业投资集团有限公司	1,800,000	3.60
5	湖北广电高投投资基金管理有限公司－湖北星燎 高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合 伙）	1,662,000	3.32
6	王瑾	1,239,500	2.48
7	李炘	1,052,593	2.11
8	张凯	1,010,764	2.02
9	董朝阳	950,025	1.90
10	湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	838,000	1.68
11	其他	12,473,406	24.94
合计		50,000,000	100.00

12、主要财务数据：

12、主要财务数据：	12、主要财务数据：	12、主要财务数据：
单位：万元
项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年度
资产总计	40,381.34	45,893.52
负债总计	10,539.61	14,717.92
所有者权益	29,549.34	30,751.25
项目	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	8,204.00	27,384.77
营业利润	-1,486.91	5,585.81
净利润	-1,201.91	5,066.37

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• （二）空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司

• 1、统一社会信用代码：91420200MA4981092Q

• 2、名称：空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、住所：黄石市经济技术开发区金山大道189 号B 栋研发楼办公201

• 5、法定代表人：徐兴慧

• 6、注册资本：伍佰万圆整

• 7、成立日期：2019 年02 月28 日

• 8、营业期限：2019 年02 月28 日 至 2029 年02 月27 日

9、经营范围：管理或受委托管理股权类投资、科技创业类股权投资管理并 从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目， 不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）

10、关联关系：公司董事兼高级管理人员张阿斌先生担任基金管理公司董事， 基金管理公司为公司关联法人。

11、股权结构

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	徐兴慧	250.00	50.00%
2	光谷耐威投资	200.00	40.00%
3	邓媛	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

12、财务情况：该公司未开展实际经营活动。

• （三）湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91420100MA49AL83X7

• 2、名称：湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部

• A 区19#楼301

• 5、成立日期：2019 年09 月03 日

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6、合伙期限：2019 年09 月03 日 至 2024 年09 月01 日

7、经营范围：对高新技术产业投资；管理或受托管理股权类投资并从事相 关咨询服务业务；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8、关联关系：公司董事兼高级管理人员张阿斌先生担任空间智能（黄石） 科技创业投资基金管理有限公司董事，空间智能（黄石）科技创业投资基金管理 有限公司为湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人， 湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联法人。

9、股权结构：

单位：万元

			单位：万元
合伙人名称	类型	认缴出资额	出资比例
武汉光谷耐威股权投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	56.00%
黄石市国有资产经营有限公司	有限合伙人	5,000.00	40.00%
空间智能（黄石）科技创业投资基金管理 有限公司	普通合伙人	500.00	4.00%
合计		12,500.00	100.00%

10、财务情况：该公司未开展实际经营活动。

三、拟注销公司的基本情况

（一）武汉光谷耐威股权投资有限公司

• 1、统一社会信用代码：91420100MA4KYH485A

• 2、名称：武汉光谷耐威股权投资有限公司

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部B 区20#

楼305 室

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：7000 万元人民币

• 7、成立日期：2018 年05 月18 日

• 8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国

• 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基

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金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

9、股权结构：

9、股权结构：	9、股权结构：	9、股权结构：	9、股权结构：
单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	赛微电子	3,500.00	50.00%
2	光谷信息	3,500.00	50.00%
合计		7,000.00	100.00%

10、财务情况：该公司未开展实际经营活动。

（二）空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司 同本核查意见“二、关联方基本情况”之“（二）”。

（三）湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） 同本核查意见“二、关联方基本情况”之“（三）”。

四、本次注销的原因

鉴于上述子公司及合伙企业自成立以来一直未实际开展业务经营活动，根据 公司发展战略和规划，为进一步整合优化资源配置，聚焦发展半导体业务，经与 各合作方协商，公司决定注销武汉光谷耐威股权投资有限公司、空间智能（黄石） 科技创业投资基金管理有限公司、湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有 限合伙），并授权经营管理层依法依规办理相关清算和注销等相关工作。

五、对公司的影响

因上述子公司及合伙企业自设立至今未实际开展经营活动，本次注销该等子 公司及合伙企业不会导致公司合并报表范围的变化，对公司整体业务发展和财务 状况不存在实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影 响，有利于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，不会损害公司及股东、特 别是中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年年初至本核查意见出具日，除为光谷信息申请银行授信提供担保 外，公司与该等关联方未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

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经审阅《关于注销子公司及合伙企业暨关联交易的议案》，公司独立董事一 致认为：本次清算注销事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策 程序合法、有效，不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。本次关联交易事项决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意该事项。

八、监事会意见

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销子公司及合伙企业暨关 联交易的议案》，监事会认为：本次注销武汉光谷耐威股权投资有限公司、空间 智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司、湖北空间智能信息产业投资基金 合伙企业（有限合伙），符合公司发展战略和规划，有利于整合优化现有资源配 置。该议案审议程序合法有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的 情形，同意公司注销上述子公司及合伙企业。

九、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：经核查，本次交易已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，决策程序符合相关 法律法规的规定。本次清算注销事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司注销子公司及合伙企业暨关 联交易暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司注销子 公司及合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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