Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

北京耐威科技股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告（景贵飞）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人经北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举担任 公司独立董事。2019 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及公司《独 立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极 参加应出席的会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定 对公司的重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用。

现就本人2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席公司会议情况

2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的 义务。本人认为公司2019 年度董事会、各专门委员会和股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2019 年度，公司共召开了13 次董事会和5 次股东大会，本人亲自出席了13 次董事会，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议 的情况；列席了1 次股东大会，履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案 均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以 谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营 事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2019 年度公司董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2019 年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，履行了独 立董事职责：

1、2019 年1 月9 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，本人认真审

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核《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》并发表了独立意见。

2、2019 年3 月27 日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，本人认真 审核《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》、《关于补选公司第三届董 事会非独立董事的议案》、《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的议案》并发表了独立意见。

3、2019 年4 月18 日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，本人认真 审核《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018 年度内部控制 自我评价报告>的议案》、《关于<2018 年度日常关联交易确认及2019 年度日常关 联交易预计>的议案》、《关于2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明》、《关于2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬 方案的议案》、《关于聘任2019 年度审计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议 案》、《关于调整募投项目实施进度的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的 议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、 《关于计提资产减值准备的议案》并发表了独立意见。

4、2019 年4 月23 日，在公司第三届董事会第二十四次会议上，本人认真 审核《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》并发表了独立意见。

5、2019 年4 月29 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人认真 审核《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》、《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》并发表了独立 意见。

6、2019 年5 月7 日，在公司第三届董事会第二十六次会议上，本人认真审 核《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的议案》并 发表了独立意见。

7、2019 年6 月17 日，在公司第三届董事会第二十七次会议上，本人认真 审核《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》、《关于为参股子公司 申请银行授信提供担保的议案》并发表了独立意见。

8、2019 年8 月29 日，在公司第三届董事会第二十八次会议上，本人认真

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审核《关于<2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关 于控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项 目相关款项的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项 目的议案》、《关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于会 计政策变更的议案》及公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外 担保情况并发表了独立意见。

9、2019 年9 月29 日，在公司第三届董事会第二十九次会议上，本人认真 审核《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的议案》并发表了独立意见。

10、2019 年12 月6 日，在公司第三届董事会第三十一次会议上，本人认真 审核《关于全资子公司放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》并发表了独 立意见。

11、2019 年12 月11 日，在公司第三届董事会第三十二次会议上，本人认 真审核《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》 并发表了独立意见。

本人认为公司2019 年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审 议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避 了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。 2019 年度在公司任职期内，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集 人的履职情况如下：

作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》召集和主持会议，对公司薪酬制度执行情况进行 监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工 作汇报并进行考核，切实履行薪酬与考核委员会的职能。

四、对公司进行现场调查的情况

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2019 年本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露工作指引》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》的相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求， 保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职地履 行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议 及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、培训与学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项 制度，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的意识。

七、其他工作情况

1、2019 年度，本人无提议召开董事会的情况；

2、2019 年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、2019 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、2019 年度，本人无对董事会议案及其他事项提出异议的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。展望2020 年，本人将继续勤勉尽职，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会

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的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：景贵飞

2020 年4 月22 日

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事2019 年度述职报告（景 贵飞）》之签署页）

独立董事：___

景贵飞

2020 年4 月22 日

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