Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-040

北京耐威科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次 会议于2020 年4 月10 日采取现场及通讯方式召开，会议通知于2020 年4 月5 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会 议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于拟变更公司全称、证券简称、经营范围并修订<公司章程>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据经营活动的实际情况，为满足公司未来发展 需要，体现公司战略发展布局，变更公司名称、证券简称及经营范围并相应修订 《公司章程》。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于拟变更公司全称、证券简称、经营范围并修订<公司章程>的公告》等相 关文件。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

经与会董事讨论，认为公司与杨云春先生协商的借款条件公允合理，未损害 上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签署《借款协议》， 公司在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于2 亿元人民币，主要用

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于向子公司进行投资以及补充日常营运资金等。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构 国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控 股股东借款暨关联交易的公告》等相关文件。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避 表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经与会董事讨论，同意公司在满足募投项目建设的资金需求及募投项目正常 进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，使 用期限为董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有 限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》等相关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

4、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》

经与会董事讨论，考虑到公司目前正在建设“8 英寸MEMS 国际代工线”，该 基地拥有适合场地与条件的情况，同意公司全资子公司北京耐威时代科技有限公 司增加控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司MEMS 产业基地为募投 项目“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”的实施地点，以共同继续 实施该项目，增加实施地点后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有 限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实 施地点的公告》等相关文件。

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本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

5、《关于全资子公司收购C.N.S.Systems AB 97.81%股权的议案》

经与会董事讨论，同意公司全资子公司青州耐威航电科技有限公司以现金方 式收购C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购C.N.S.Systems AB 97.81%股权的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

6、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

经与会董事讨论，同意公司使用自有资金人民币10,000 万元（分期投入） 投资设立“北京聚能海芯半导体有限公司”（暂定名，具体以工商核名为准），公 司持有其100%股权。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

7、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

经与会董事讨论，认为公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序合法有 效，被提名人具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况，同意提名刘婷女士（简历见附件）为公司第三届董事会 独立董事候选人。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事的公告》等相关文件。

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本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

8、《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2020 年4 月27 日14:00 在北京市西城区裕民 路18 号北环中心A 座26 层公司1 号会议室召开2020 年第一次临时股东大会， 审议《关于拟变更公司全称、证券简称、经营范围并修订<公司章程>的议案》、 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的 议案》、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》相关议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020 年第一次临时股东大会 的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2020 年4 月10 日

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附件：第三届董事会独立董事候选人简历

刘婷， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，毕业于中国人民 大学，博士研究生，2010 年7 月至今历任北京工商大学商学院会计系讲师、副 教授，会计硕士专业学位（MPAcc）中心执行主任、国际交流与认证中心执行主 任；现同时担任中国卫生经济学会药物政策专业委员会委员、中国卫生经济学会 青年委员会委员。2019 年5 月至今任正星科技股份有限公司独立董事。

截至本公告日，刘婷女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不 存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高 级关联人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信 被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴 责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查的情形。刘婷女士已经取得独立董事资格证书。

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