Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第三十六次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于拟变更公司全称、证券简称、经营范围并修订《公司章程》的 独立意见

经核查，我们认为公司本次拟变更公司全称、证券简称、经营范围能更 好的体现公司目前的业务结构及发展方向，符合有关法律、法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。变更后的名称和经营范围与 公司目前的实际业务和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展 需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害 公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案 提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

二、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春 先生为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的 长期发展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；本次借款无利息费 用，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情况正常， 具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促进公 司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等

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程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十六次会 议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程 中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后， 参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京 耐威科技股份有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易 的相关议案提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

经核查，我们认为公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符 合《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效提高 募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、关于部分募投项目增加实施地点的独立意见

经核查，我们认为公司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项目实 际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利 益的情形。我们一致同意公司增加赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司MEMS 产业基地作为“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的实施地点。

五、关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见

经核查，我们认为：刘婷女士符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》规定的董事任职资格，未发现其有《公司

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法》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者的情形。本次董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，我们一致同意提交 公司2020 年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 十六会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杜 杰： _______________ 丛培国： _______________

景贵飞： _______________

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2020 年4 月10 日