Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-059

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，第一期可解除限售的限制性股 票激励对象为4名，可解除限售的限制性股票数量为504,000股，占目前公司股本 总额的0.15%。

2、本次解除限售的限制性股票在相关单位办理完毕解除限售手续后、正式 上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第 三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定 的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议 案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。 监事会出具了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出 具了相应的法律意见书。

7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了 相应的法律意见书。

8、2019 年4 月12 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计312,900 股（后因公司2017 年度权益分派相 应调整为469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期即将届满

根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，预留部分授 予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为预留部分授予限制性股票总量的50%。

公司限制性股票预留部分授予日为2018年3月19日，该部分股票于2018年5 月3日上市，公司授予的限制性股票的第一次解除限售期将于2019年5月3日届满。 2、第一个解除限售条件成就的说明

2、第一个解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3、公司业绩考核要求 以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低 于50%。 （净利润是指归属于上市公司普通股股东的净利润）	经审计，公司2018 年营业 收入为71,249.73 万元，较 2016 年增长111.45%；净利 润为9,456.67 万元，较 2016 年增长60.12%，满足 解除限售业绩考核条件。
4、个人绩效考核要求： 激励对象考核得分需达到60 分以上方可行权或解锁，激励对 象考核得分大于 80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部 解除限售；考核得分大于等于 70 分小于80 分的，可按80%解 除限售；考核得分大于等于 60 分小于70 分的，可按70%解除 限售；考核得分小于60 分的，不能解除限售。激励对象当年 未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。	激励对象考核得分均大于 80 分，可按照当年计划解 除限售。

三、限制性股票第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，第一 个解除限售期可解除限售数量占预留部分授予限制性股票数量的比例为50%。本 次符合解除限售条件的激励对象共计4人，其持有在第一个解除限售期可解除限 售的限制性股票数量为504,000股，占目前公司总股本338,319,108股的0.15%。

	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	本次回购的股 票数量（股）	第一期可解除 限售限制性股 票数量（股）	剩余未解除 限售限制性 股票数量 （股）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

骨干管理人员、 核心技术（业 务）人员（4 人，分别为周家 1,008,000 - 504,000 504,000 玉、孙金海、施长海、柳拓鹏）

注：公司2017 年度资本公积转增股本方案已于2018 年6 月实施完毕，表中限制性股票数量 已作了相应调整。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017 年限制性股票激励计划预留部分 授予的激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单 进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《限制性股票与股票期权计划实 施考核管理办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同 意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符 合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中对预留部分授予限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售 安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董 事会本次对 2017 年限制性股票激励计划预留部分要素的调整符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等 相关法规的规定，不会影响上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形。

独立董事同意公司董事会对2017 年限制性股票激励计划预留部分要素进行 调整；同意公司对预留部分4 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解 除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

六、监事会关于解除限售名单的核查意见

监事会对2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限 售期可解除限售激励对象名单进行了核查，核查后认为：预留部分4 名激励对象

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

均符合当年解除限售条件，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的预留 部分激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所认为：公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的 本次解除限售股票的相关调整事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草 案）》及相关法律法规的规定；公司已履行了预留部分限制性股票第一次解除限 售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性 法律文件及公司《激励计划（草案）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。 根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，符合解除限售条件 的限制性股票尚待锁定期届满后由公司统一办理解除限售事宜。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限 售期可解除限售激励对象名单》；

5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划所涉预留部分授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限 制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年4 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6